石油济柴(000617) 最新公司公告|查股网

						济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
                          交易对方：宝鸡石油钢管厂 
                          公司住所：陕西省宝鸡市姜潭路10号 
                          通讯地址：陕西省宝鸡市姜潭路10号 
                          交易对方：宝鸡石油机械有限责任公司 
                          公司住所：宝鸡市金台区东风路2号 
                          通讯地址：宝鸡市金台区东风路2号 
                                  独立财务顾问 
                      （深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层） 
                                  二〇一〇年九月 
                             济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
                                      公司声明 
        本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 
         公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 
         中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 
        本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 
        投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。 
        本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。本报告书全文同时刊载于巨潮资讯网 
          （http://www.cninfo.com.cn）。 
        备查文件的查阅方式为： 
        济南柴油机股份有限公司 
         办公地址：济南市经十西路11966号 
        联系电话：0531-87422326 
        传真号码：0531-87423177 
        联系人：刘明怀 
                             济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
                                    重大事项提示 
         1、本公司拟将持有的宝鸡石油钢管有限责任公司（以下简称“宝鸡钢管”） 
    21%的股权和咸阳宝石钢管钢绳有限公司（以下简称“咸阳宝石”）28.67%的股权，分别转让给宝鸡石油钢管厂（以下简称“宝管厂”）和宝鸡石油机械有限责任公司（以下简称“宝石机械”）。本次交易预计将为上市公司带来约5,744.99 
    万元股权处置投资收益（按本次评估值和上市公司中期报告计算），但由于股权处置所带来的投资收益下降将导致上市公司归属于母公司所有者的净利润出现短期的大幅下滑。最近三年及一期，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为9,774.93万元、10,426.43万元、5,274.93万元和-509.21万元，其中来源于拟出售资产的投资收益分别为6,453.58万元、7,770.77万元、2,557.31万元和 
    1,490.75万元，剔除投资收益后的上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为 
    3,321.35万元、2,655.66万元、2,717.62万元和-1,999.96万元。上市公司提醒投资者注意相关风险。 
        2、本次拟出售的标的资产对应的资产净额及营业收入超过截止2009年12月 
    31日上市公司经审计的会计报表净资产及营业收入的50%。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组行为，尚须报经中国证监会核准。 
        3、本次重大资产出售暨关联交易的方案已经石油济柴2010年9月9日第五届董事会2010年度第七次会议通过。 
        4、本次交易以2010年6月30日为基准日，以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值为依据，确定最终转让价格。 
        根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字（2010）第076号评估报告，至评估基准日，资产基础法和收益法的评估结果分别为 165,032.89 万元和159,974.984万元，最终选取了资产基础法的评估结果作为本次评估的最终 
                             济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
    结论。收益法的主要评估参数和评估结果汇总表如下： 
                                                                      单位：万元 
                                         预测期                          永续年 
        项目      2010年 
                           2011年    2012年   2013年   2014年   2015年   永续年 
                  7-12月 
    企业整体自由现金流量FCFF 
    净利润       16,107.60   24,989.35  24,868.94  27,654.63  28,092.43  28,092.43  28,092.43 
    税  后  利  息 
                    517.47  1,024.80  913.19    913.19   913.19   913.19   913.19 
    =Ix(1-税率) 
    折旧          2,221.67  4,443.34 4,443.34 4,443.34 4,443.34 4,443.34   4,443.34 
    无形资产摊销    37.50     67.17    66.40    66.40    66.40    66.40     66.40 
    资本性支出    2,005.00  4,010.00 4,010.00 4,010.00 4,010.00 4,010.00   5,711.34 
    营运资本增加  18,648.98   58,293.93  13,151.82  14,486.91 1,269.61 -       -企业整体自由 
                 -1,769.74  -31,779.28  13,130.04  14,580.64  28,235.74  29,505.35  27,804.01 
    现金流量 
    折现率          15.83%   15.81%   15.60%   15.60%    15.60%   15.60%       - 
    折现价值     -1,644.37  -25,496.90 9,112.80 8,753.96  14,664.56  13,256.01  79,751.16 
    经营性资产价 
                  98,397.21 
    值 
    加： 非经营性、溢余资产、溢余 20,812.17 
    负债价值 
         未纳入汇总范围的长期  68,950.45 
    投资价值 
    企业整体价值   188,159.83 
    减：付息债务价 
                  28,184.85 
    值 
    股东权益价值  159,974.98 
     比例              21% 
    部分股东权益 
    价值          33,594.75 
        据北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字（2010）第128号评估报告，至评估基准日，资产基础法和收益法评估结果分别为30,217.38万元和30,172.00万元，最终选取了资产基础法的评估结果作为本次咸阳宝石股权评估的最终结果。其中收益法评估采用的主要评估参数如下： 
                                                                      单位：万元 
                                          预测期                           永续 
         项目      2010年 
                           2011年度  2012年度 2013年度 2014年度 2015年度   永续 
                  7-12月份 
       净现金流量  1,796.18   4,368.98 4,048.18 3,821.39 3,577.19 3,311.01  3,534.32 
                             济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
                                          预测期                           永续 
         项目      2010年 
                            2011年度 2012年度 2013年度 2014年度 2015年度   永续 
                  7-12月份 
       综合折现率    11% 
     经营性资产价值  33,144.68 
     其他溢余性或其 
     他非经营性资产  22,626.31 
         价值 
       -债务价值  25,005.65 
      全部股权价值   30,172.00 
        本次交易前宝鸡钢管及咸阳宝石分别进行了股利分配，根据交易双方协商，本次交易价格按照标的资产评估值减去石油济柴所分配股利后的金额确定。 
        5、本次交易的方案能否通过公司股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关政府部门的批准和核准时间也存在不确定性。 
        本公司提请投资者注意以上重大事项，并仔细阅读本报告书有关章节。 
                          济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
                          济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
      一、  重大资产出售交易对方——宝管厂.........................30 
      二、  重大资产出售交易对方——宝石机械.......................34 
    第五节  交易标的...............................................40 
      一、  宝鸡钢管基本情况.......................................40 
      二、  咸阳宝石基本情况.......................................54 
    第六节  财务会计信息...........................................66 
      一、  交易标的最近两年及一期的简要财务报表...................66 
      二、  上市公司最近一年的简要备考合并利润表和合并资产负债表...72 
    第七节  公司董事声明...........................................75 
                             济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
                                       释义 
        除非文义载明，下列简称具有如下含义： 
    深交所                   指    深圳证券交易所 
    中国证监会               指    中国证券监督管理委员会 
     《重组办法》             指    《上市公司重大资产重组管理办法》 
                                    《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 
     《重组规定》             指 
                                   规定》 
                                    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 
     《准则第26号》           指 
                                   则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 
     《上市规则》             指    《深圳证券交易所股票上市规则》 
     《公司章程》             指    济南柴油机股份有限公司现行有效的章程 
    上市公司、公司、本公 
                             指    济南柴油机股份有限公司 
    司、石油济柴 
    集团公司、中石油集团、 
                             指    中国石油天然气集团公司 
    中国石油集团 
                                   中国石油集团济柴动力总厂，上市公司之控股 
    济柴厂                   指 
                                   股东 
                                   宝鸡石油钢管厂，本次重大资产重组交易对方 
    宝管厂                   指 
                                   之一 
                                   宝鸡石油机械有限责任公司，本次重大资产重 
    宝石机械                 指 
                                   组交易对方之一 
                                   宝鸡石油钢管有限责任公司，本次重大资产重 
    宝鸡钢管                 指 
                                   组交易标的公司 
                             济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
                                   咸阳宝石钢管钢绳有限公司，本次重大资产重 
    咸阳宝石                 指 
                                   组交易标的公司 
    石油钢管厂               指    陕西省宝鸡石油钢管厂 
    中油钢管                 指    宝鸡中油钢管有限公司 
    物装公司                 指    中国石油物资装备（集团）总公司 
    咸阳石油                 指    咸阳石油钢管钢绳有限责任公司 
    本次重组、本次交易、           本公司向宝鸡石油钢管厂、宝鸡石油机械有限 
                             指 
    本次重大资产重组               责任公司重大资产出售暨关联交易之行为 
                                   本公司与宝鸡石油钢管厂签订的《关于宝鸡石 
    重大资产出售协议、股           油钢管有限责任公司之股权转让协议》及本公 
                             指 
    权转让协议                     司与宝鸡石油机械有限责任公司签订的《关于 
                                   咸阳宝石钢管钢绳有限公司之股权转让协议》 
                                   本公司本次拟出售其持有的宝鸡石油钢管有限拟出售的标的资产、交 
                             指    责任公司 21%股权以及所持有的咸阳宝石钢管易标的 
                                   钢绳有限公司28.67%股权 
    本报告书、本重大资产           济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联 
                             指 
    重组报告书                     交易报告书 
                                   北京中锋资产评估有限责任公司出具的《济南 
                                   柴油机股份有限公司拟转让所持有的宝鸡石油 
     《宝鸡钢管评估报告》  指  钢管有限责任公司 21%股权项目股东部分权益 
                                   价值资产评估报告书》（中锋评报字（2010） 
                                   第076号） 
                                   北京国友大正资产评估有限公司出具的《济南 
                                   柴油机股份有限公司拟转让咸阳宝石钢管钢绳 
     《咸阳宝石评估报告》  指 
                                   有限公司28.67%股权项目资产评估报告》（国 
                                   友大正评报字（2010）第128号） 
                                   天健正信会计师事务有限公司出具的《宝鸡石 
                                   油钢管有限责任公司 2008 年度、2009 年度和 
     《宝鸡钢管审计报告》  指 
                                   2010年上半年度财务报表的审计报告》（天健 
                                   正信审（2010）NZ字第021189号） 
                             济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
                                   天健正信会计师事务有限公司出具的《咸阳宝 
                                   石钢管钢绳有限公司 2008 年度、2009 年度和 
     《咸阳宝石审计报告》  指 
                                   2010年上半年财务报表的审计报告》（天健正 
                                   信审（2010）NZ字第021190号） 
    天健正信、天健正信会           天健正信会计师事务所有限公司（原名天健光 
                             指 
    计师事务所、天健光华           华（北京）会计师事务所） 
    国友大正                 指    北京国友大正资产评估有限公司 
    中锋评估                 指    北京中锋资产评估有限责任公司 
    经信纬义律师事务所       指    山东经信纬义律师事务所 
    元，万元                 指    人民币元，人民币万元 
                             济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
                             第一节    风险因素 
        投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 
    一、   标的资产的评估风险 
        本次交易拟出售资产为宝鸡石油钢管有限责任公司 21%的股权和咸阳宝石钢管钢绳有限公司 28.67%的股权，公司聘请了具有证券从业资格的独立评估机构北京中锋资产评估有限责任公司和北京国友大正资产评估有限公司分别对目标公司进行了整体评估，根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字 
     （2010）第076号评估报告，标的资产宝鸡钢管股东全部权益评估值165,032.89 
    万元，21%股权评估值 34,656.91 万元；根据北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字（2010）第128号评估报告，标的资产咸阳宝石股东全部权益评估值 30,217.38 万元，28.67%股权评估值 8,663.32 万元。本次对标的资产的评估采用资产基础法和收益法两种评估方法，并最终采取资产基础法的评估结果作为定价的参考依据。 
        相对于账面价值，本次交易标的资产宝鸡钢管21%股权的评估增值主要体现在长期股权投资和无形资产的增值上：长期股权投资评估值为68,950.45万元，与账面值 52,623.49 万元相比，评估增值 16,326.96 万元，增值率为 31.03%，评估增值的主要原因是成本法核算的宝鸡钢管账面值与按51%权益享有的上海、秦皇岛评估后股东权益有差异；无形资产评估值为 6,198.65 万元，与账面值 
    3,125.16万元相比，评估增值3,073.49万元，增值率为98.35%。增值的主要原因是由于城镇规模的发展，经济的繁荣，土地使用权价值上升所致。 
        相对于账面价值，本次交易标的资产咸阳宝石 28.67%的股权的评估增值主要体现在房屋设备和土地使用权的增值上：房屋建筑物、构筑物、管道沟槽整体评估原值增值 18,637,375.01 元，评估净值增值 8,176,094.16 元，净值增值率 
    19.47%，评估原值增值原因是近年来年由于市场建筑材料价格及人工成本上涨， 
                             济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
    导致重置成本增加，评估净值增值原因为被评估单位对房屋建筑物采用的会计折旧年限低于评估时采用的房屋建筑物经济使用年限所致；土地使用权评估增值的主要原因为评估基准日时当地土地基准地价标准增加，导致土地价格有较大幅度的增加。 
        本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来资产市场价格与当前重置成本不一致，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。 
    二、   审批风险 
        本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于： 
         1、公司股东大会对本次重大资产重组的批准； 
         2、上市公司实际控制人中国石油天然气集团公司对本次重大资产重组的批准； 
         3、中国证监会对本次重大资产重组行为的核准。 
        上市公司提醒投资者，本次交易的方案能否通过公司股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关政府部门的批准和核准时间也存在不确定性。 
    三、   公司投资收益下降而导致净利润大幅下滑的风险 
        本次交易预计将为上市公司带来约 5,744.99 万元股权处置投资收益（按本次评估值和上市公司中期报告计算），但由于股权处置所带来的投资收益下降将导致上市公司归属于母公司所有者的净利润出现短期的大幅下滑。最近三年及一期，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为 9,774.93 万元、10,426.43 
    万元、5,274.93万元和-509.21万元，其中来源于拟出售资产的投资收益分别为 
    6,453.58 万元、7,770.77 万元、2,557.31 万元和 1,490.75 万元，剔除投资收 
                             济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
    益后的上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为 3,321.35 万元、2,655.66 
    万元、2,717.62万元和-1,999.96万元。上市公司提醒投资者注意相关风险。 
    四、   股价波动的风险 
        本次交易将对石油济柴后续的财务状况和收益情况产生一定影响，进而可能影响股票价格。此外股市波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式、股票市场的投机行为及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。石油济柴提醒投资者，需正视股价波动可能产生的风险。 
    五、   行业风险 
         公司的主营业务为柴油机、柴油发电机组、气体发动机、气体发电机组的制造、销售，面对全球金融危机影响，国际国内经济形势尚不明朗，行业增长乏力的严峻经营环境，对公司未来业务发展和经营业绩将产生直接影响。 
                             济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
                          第二节    本次交易概述 
    一、   本次交易的背景和目的 
         中国石油天然气集团公司（“集团公司”、“中石油集团”）《关于推进共同持股公司股权整合减少法人层级有关工作的通知》（中油资[2008]172号）规定：“推进共同持股公司股权的集中与整合，简化法人治理结构，加强对间接控参股公司和非主业股权投资项目的管理，减少法人层级，是集团公司专业化重组 
    的重要部分。” 
        根据以上文件规定，为保障中国石油工业发展对动力装备的需求，更好地实现济南柴油机股份有限公司（以下简称“石油济柴”）产业功能定位，集中精力做好动力装备制造业务，做强做大公司柴油机制造主业，本公司拟将持有的宝鸡石油钢管有限责任公司（以下简称“宝鸡钢管”）21%的股权和咸阳宝石钢管钢绳有限公司（以下简称“咸阳宝石”）28.67%的股权，分别转让给宝鸡石油钢管厂（以下简称“宝管厂”）和宝鸡石油机械有限责任公司（以下简称“宝石机械”）。 
        本次股权转让的目的之一是通过股权处置实现投资变现，使公司能够集中资金投向核心业务和主营业务，实现产业功能定位。按照集团公司装备制造业整体发展战略和济柴战略规划，确定石油济柴产业功能定位为：动力装备研发制造基地，即建成全面保障中国石油，覆盖油气业务产业链的各类动力装备及相关装置的研发制造基地；建成全力服务国家发展，品种最多、门类最全、规模最大的中大功率内燃机研发制造基地；建成中国自主品牌大型动力装备的主要出口基地；建成世界石油主流钻井动力产品研发制造基地。按照集团公司装备制造业发展部署，济柴厂、宝管厂、宝石机械分别划为不同的业务板块，而石油济柴参股的两公司的控股股东分别为宝管厂、宝石机械，交互持股既不利于企业管理又不利于企业专业化发展。通过股权处置能够较好解决上述问题，使各个成员企业能够集中精力做好各自核心业务，较好实现企业产业定位和集团公司装备制造业务的发展部署。 
                             济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
         同时，本次股权处置可以解决石油济柴自身在发展过程中的资金压力。石油济柴当前处于快速发展阶段，自身资金压力较大。截至2010年6月30日，公司短期银行借款余额 60,000 万元，资产负债率 64.81%。自 1996 年公司在深圳证券交易所上市以来，石油济柴未曾在资本市场进行过融资，短期内发展资金压力较大，获取股权转让资金可以很大程度上缓解自身发展的资金压力。 
        综上所述，石油济柴本次转让持有的宝鸡钢管和咸阳宝石股权符合中石油集团《关于推进共同持股公司股权整合减少法人层级有关工作的通知》的有关规定，能够减少中石油集团公司法人管理层级，提高管理效率。同时，有利于公司集中资金发展主营业务，实现产业功能定位，缓解公司资金压力，提高公司盈利能力，保护全体股东的利益。 
    二、   本次重大资产重组的基本原则 
          （一）围绕公司业务战略，明确定位，突出优势； 
          （二）改善上市公司业务结构、突出主业、提高盈利能力，保护全体股东的利益； 
          （三）提高管理效率，增强核心竞争力； 
          （四）坚持公开、公平、公正的原则。 
    三、   本次交易的具体方案 
          （一）本次交易方案的概述 
        本公司拟将持有的宝鸡石油钢管有限责任公司 21%的股权和咸阳宝石钢管钢绳有限公司 28.67%的股权，分别转让给宝鸡石油钢管厂和宝鸡石油机械有限责任公司。 
          （二）本次交易方案的内容 
         1、交易对方 
                             济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
        本次重大资产重组的交易对方分别为宝鸡石油钢管厂和宝鸡石油机械有限责任公司。 
        2、交易标的 
        本次股权转让的交易标的分别为宝鸡石油钢管有限责任公司 21%的股权和咸阳宝石钢管钢绳有限公司28.67%的股权。 
        3、交易标的定价 
        交易标的价值以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告对标的资产的评估值为依据，确定最终转让价格。交易标的评估基准日为 2010 年 6 月 30 
    日。 
        根据公司与宝管厂 2010 年 9 月 9 日签订的《宝鸡石油钢管有限责任公司股权转让协议》，标的股权以经北京中锋资产评估有限责任公司以2010 年6月30 
    日为基准日出具的《济南柴油机股份有限公司拟转让所持有的宝鸡石油钢管有限责任公司21%股权项目股东部分权益价值资产评估报告书》（中锋评报字[2010]第076号）确定的股权评估价值346,569,071.50元为基础，鉴于宝鸡钢管于2010 
    年 7 月 25 日进行了利润分配，宝管厂与石油济柴按持股比例分别获得 
    356,218,316.16 元人民币和 94,690,944.80 元人民币，因此，就本次股权转让价格，经双方协议一致确定为251,878,126.70元人民币。 
        根据上市公司与宝石机械 2010 年 9 月 9 日签订的《咸阳宝石钢管钢绳有限公司股权转让协议》，标的股权以经北京国友大正资产评估有限公司以2010年6 
    月 30 日为基准日出具的《济南柴油机股份有限公司拟转让咸阳宝石钢管钢绳有限公司28.67%股权项目资产评估报告》（国友大正评报字[2010]第128号）确定的股权评估价值86,633,249.20元为基础，鉴于咸阳宝石于2010年7月24日进行了利润分配，宝石机械与石油济柴按持股比例分别获得44,342,301.65元人民币和17,822,708.38元人民币，因此，就本次股权转让价格，经双方协议一致确定为68,810,540.82元人民币。 
        2010 年 9 月 7 日，中锋评报字（2010）第 076 号资产评估报告书、国友大 
                             济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
    正评报字（2010）第128号资产评估报告，分别取得2010118号和2010119号《国有资产评估项目备案表》，中石油集团对于评估结果予以备案。 
        2010年9月9日，公司召开的第五届董事会2010年度第七次会议，审议通过了《关于重大资产出售暨关联交易的议案》，同意分别向宝管厂和宝石机械出售宝鸡钢管21%股权和咸阳宝石28.67%股权，交易标的的定价以经具有证券业务资格的独立评估机构评估的结果为基础，并考虑标的资产在评估基准日之后进行的股利分配等因素，最终确定转让价格分别为 251,878,126.70 元和 
    68,810,540.82元。 
        4、对价支付方案 
        股权受让方宝管厂应在股权转让协议签署生效之日起 10 个工作日内，向石油济柴支付 80%的股权转让价款；剩余的 20%的股权转让价款在相关的工商变更登记手续完毕后10个工作日内一次性支付给石油济柴。 
        5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 
        标的股权自定价基准日至交割日期间的损益由交易双方按照原持股比例共同享有或承担。 
        6、本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案 
        本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于： 
          （1）石油济柴股东大会审议批准本次重大资产出售暨关联交易事项； 
          （2）中石油集团批准本次重大资产出售暨关联交易事项； 
          （3）中国证监会核准本次重大资产出售暨关联交易事项。 
    四、   本次重大资产重组构成关联交易 
         由于中石油集团为本次重组交易对方宝管厂、宝石机械的控股股东，同时，中石油集团为公司控股股东济柴厂的控股股东、为石油济柴的实际控制人，故石油济柴本次向宝管厂、宝石机械出售资产构成关联交易。 
                             济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
    五、   本次重大资产重组相关董事会和股东大会审议情况 
         公司两名独立董事事前审阅了公司《关于重大资产出售暨关联交易的议案》，并同意提交董事会审议。 
        本公司2010年9月9 日召开的第五届董事会2010年度第七次会议审议通过了本次《关于重大资产出售暨关联交易的议案》。两名关联董事在表决时进行了回避。 
        本公司2010年9月9 日召开的第五届董事会2010年度第七次会议同时决定召开股东大会审议相关议案。股东大会具体安排另行通知。 
    六、   本次交易构成重大资产重组 
        本公司在本次重组中拟出售的资产为宝鸡钢管 21%股权和咸阳宝石 28.67%股权，上述两项股权的评估值为 43,320.23 万元。宝鸡钢管 2009 年营业收入为 
    776,834.10 万元，对应 21%股权的营业收入 163,135.16 万元，咸阳宝石 2009 
    年营业收入为 53,353.42 万元，对应 28.67%股权的营业收入 15,296.43 万元，两项合计178,431.59万元，占上市公司2009年经审计的合并财务会计报告营业收入158,824.09万元的112.35%，超过了上市公司2009年经审计的合并财务会计报告营业收入的50%，符合《重组管理办法》第十一条第二项“购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上”的规定，所以本次出售资产构成重大资产重组。 
        根据天健正信会计师事务所出具的天健正信审（2010）NZ字第021189号审计报告，宝鸡钢管 2009 年末净资产为 194,511.94 万元,对应 21%股权的资产净值为40,847.51万元；根据天健正信会计师事务所出具的天健正信审（2010）NZ字第021190号审计报告，咸阳宝石2009年净资产为28,291.09万元，对应28.67%股权的资产净值为8,111.06万元。本次交易标的资产的资产净值合计48,958.57 
    万元，占上市公司2009年经审计的合并财务会计报告净资产的58.57%，符合《重 
                             济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
    组办法》第十一条第三项“购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币”的规定，所以本次购买资产构成重大资产重组。 
        本次拟出售资产按照上述标准计算结果如下： 
                                              指标 
     交易标的   2009 年末  对应持股比  2009 年末  对应持股比 2009 年度  对应持股比 
                                                                       例的营业收 
                 总资产   例的总资产    净资产   例的净资产  营业收入 
                                                                           入 
    宝鸡钢管 
               388,047.13   81,489.90 194,511.94  40,847.51  776,834.10 163,135.16 
    21%股权 
    咸阳宝石 
                81,071.96   23,243.33  28,291.09   8,111.06   53,353.42  15,296.43 
    28.67%股权 
    合计       469,119.09  104,733.23 222,803.03  48,958.57  830,187.52 178,431.59 
    上市公司   221,154.65           -  83,582.88          -  158,824.09         - 
     占上市公司 
    相应指标的         47.36%                58.57%                112.35% 
    比例 
    ☆                         济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
                       第三节    上市公司基本情况 
    一、   概况 
         公司名称：        济南柴油机股份有限公司 
        英文名称：         Jinan Diesel Engine Company Limited 
        股票简称及代码： 石油济柴000617 
        注册资本：         28,753.92万元 
        法定代表人：       姜小兴 
        营业执照注册号： 370000018007734 
        税务登记证号码： 鲁济370123163098284 
        住所：      济南市经十西路11966号 
         邮政编码：         250306 
        联系电话：         0531-87422201 
        互联网网址：       HTTP：//www.jichai.com 
         公司电子信箱：   Jichai@Jn-public.sd.cninfo.net 
        经营范围：柴油机、气体发动机、双燃料发动机，柴油发电机组、发电机及发电机组，泵，压缩机及机组，石油钻采专用设备，输配电及控制设备以及上述产品零配件的设计、研发、制造、销售、修理、租赁及相关技术咨询、技术服务；机械设备、仪器仪表的生产、销售；液力传动产品、建筑材料、汽车配件、电器元件、计算机元器件、船用配套设备、齿轮箱、压力容器、金属及金属矿、办公及其他机械、润滑油、焦炭、五金交电的销售；机械加工；备案范围进出口业务；理化测试；房屋租赁；普通货运；汽车维护；起重装卸服务；国内贸易代理服务 
     （以上国家有规定的，须凭许可经营）。 
                             济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
        主营业务：柴油机、柴油发电机组、气体发动机、气体发电机组的制造、销售、租赁、修理。 
    二、   历史沿革及目前股权结构 
        石油济柴前身系1920年成立的“华丰机器股份有限公司”，1953年更名为济南柴油机厂，1964 年划归石油部胜利油田领导，1994 年 1 月成为中国石油天然气总公司的直属企业。 
         1996 年 1 月 15 日，中国石油天然气总公司《关于下达 1995 年国内股票发行计划的通知》（[96]中油体改字第 25 号）分配给济南柴油机厂 2,500 万元的股票发行计划指标。1996 年 6 月 6 日，经中国石油天然气总公司《对设立“济南柴油机股份有限公司”的批复》（[96]中油体改字第281号）批准，济南柴油机厂对其资产存量进行分离重组，改组济南柴油机股份有限公司。1996 年 7 月 
    11 日，经中国石油天然气总公司《关于济南柴油机厂股份制改造资产重组方案的批复》（[96]资产字第 53 号）批准通过济南柴油机厂股份制改造资产重组方案。1996年8月16日，国家体改委《关于设立济南柴油机股份有限公司的批复》 
     （体改生[1996]115号）批准，济南柴油机厂进行设立济南柴油机股份有限公司的工作。 
         1996 年 10 月 11 日，公司取得了山东省工商行政管理局（以下简称“山东省工商行政管理局”）核发的注册号为 16309828 的《企业法人营业执照》，企业名称为“济南柴油机股份有限公司”。 
        经1996年9月18 日中国证监会《关于济南柴油机股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1996]229 号）批准以及 1996 年 10 月 16 日深圳证券交易（以下简称“深交所”）《上市通知书》（深证发[1996]323号）的核准，石油济柴于 1996 年 10 月 22 日在深交所挂牌上市。经湖北大信会计师事务所出具鄂信业字（1996）第518号验资报告，石油济柴设立时总股本为8,000 
    万元，其中国有法人股5,500万元，占总股本68.75%，社会公众股2,500万元，占总股本31.25%。 
                             济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
         1997年5月12 日经第一届股东大会（1996年会）通过，山东省证劵管理办公室鲁证管办函字[1997]5 号文、山东省体改委鲁体改企字[1997]254 号文及山东省政府鲁政股增字[1997]17号批复同意，公司按每10股送1股比例向全体股东送股，同时从资本公积金中提取 1,600 万元按每 10 股转增 2 股的方案向全体股东转增股本。方案实施后，经山东省东方会计师事务所出具鲁东会验字（1998）第 144 号验字报告，公司总股本为 10,400 万股，国有法人股与社会公众股占总股本比例不变。 
        2004 年 9 月 16 日经 2004 年第二次临时股东大会通过，山东发改委鲁体改密字[2004]99 号文以及山东省人民政府鲁政股增字[2004]36 号批复，公司以总股本10,400万股为基数，按每10股转增4股的比例用资本公积金向全体股东转增股份总额41,600,000股；同时按每10股送红股2股的比例，用未分配利润向全体股东送红股 20,800,000 股。根据大信会计师事务所有限公司出具的大信验字（2004）第 032 号验资报告，转增股本后，公司的总股本为 16,640 万元，济南柴油机厂持有的国有法人股仍占总股本68.75%，社会公众股占31.25%。 
        2005 年 6 月 16 日经 2004 年度股东大会通过，山东发改委鲁发改资本[2005]1091 号文以及山东省人民政府鲁政股增字[2005]24 号批复，公司以总股本16,640万股为基数，按每10股送红股2股的比例，用未分配利润向全体股东送红股 33,280,000 股，同时派 0.5 元人民币现金（含税）。根据大信会计师事务所有限公司出具大信验字[2005]第 0024 号验资报告，转增股本后公司股本总额为19,968万元，济南柴油机厂持有的国有法人股仍占总股本68.75%，社会公众股占31.25%。 
        2006年6月28日经2005年度股东大会通过，按每10股送2股红股的比例，用未分配利润向全体股东送红股 39,936,000 股，同时派 0.5 元人民币现金（含税）。根据大信会计师事务所有限公司出具大信验字[2006]第0048号验资报告，转增股本后公司股本总额为 23,961.6 万元，济南柴油机厂持有的国有法人股仍占总股本68.75%，社会公众股占31.25%。 
        2007 年 3 月，公司实施股权分置改革。根据改革方案，截至 2007 年 3 月 5 
                             济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
    日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东，每持有 10 股流通股股份将获得非流通股股东支付的 2.8 股对价股份。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。实施股权分置改革后股份结构变动具体情况见下表： 
                                    股权分置改革前 
                                             股份数量（股）    占总股本比例（％） 
    一、未上市流通股份合计                      164,736,000                 68.75 
     国有法人股                                  164,736,000                68.75 
    二、流通股份合计                             74,880,000                 31.25 
    A 股                                         74,880,000                 31.25 
    三、股份总数                                239,616,000                   100 
                             股权分置改革后截止 2007 年末 
                                          股份数量（股）      占总股本比例（％） 
    一、有限售条件的流通股合计                   143,771,517              60.0008 
     国有法人股                                  143,769,600                   60 
    高管持股                                          1,917                0.0008 
    二、无限售条件的流通股合计                   95,844,483               39.9992 
    A 股                                         95,844,483               39.9992 
    三、股份总数                                239,616,000                   100 
        其中，高管持股为姜小兴先生持股。姜小兴先生现担任公司董事长，所持股份为向公司职工配售的职工股，已按规定暂时冻结。 
        2008 年 3 月 6 日，公司唯一有限售条件法人股东济南柴油机厂持有的国有法人股143,769,600股中有11,980,800股解除限售，截止2008年末济南柴油机厂未减持其持有的无限售条件股份。截至 2008 年 12 月 31 日，公司股权结构如下： 
      序号           股东名称             持股数量（股）         持股比例(%) 
     一、     有限售条件股份                   131,790,238               55.0006 
                 国有法人持股                   131,788,800                55.00 
                 境内自然人持股                       1,438               0.0006 
     二、     无限售条件股份                   107,825,762               44.9994 
                 人民币普通股                  107,825,762               44.9994 
     三、     股份总数                         239,616,000                100.00 
        2009年4月15日，公司唯一有限售条件法人股东中国石油集团济柴动力总厂持有的国有法人股 131,788,800 股中有 11,980,800 股解除限售，占公司总股 
                             济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
    本的5%。本次限售股份上市流通后，公司股权结构如下： 
      序号           股东名称             持股数量（股）         持股比例(%) 
     一、     有限售条件股份                   119,809,438               50.0006 
                 国有法人持股                  119,808,000               50.0000 
                 境内自然人持股                      1,726                0.0006 
     二、     无限售条件股份                   119,806,562               49.9994 
                 人民币普通股                  119,806,562               49.9994 
     三、     股份总数                         239,616,000                100.00 
        2009 年 6 月 25 日，公司 2008 年度股东大会决议，以 2008 年末总股本 
    23,961.6 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，派 0.25 元人民币现金 
     （含税，扣税后个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派 0.025 
    元）；公司总股本增至28,753.92万股。根据天健光华（北京）会计师事务所出具天健光华验[2009]GF 字第 020017 号验资报告，转增股本后公司股本总额为 
    28,753.92 万元，济南柴油机厂持有的国有法人股仍占总股本 60%，社会公众股占40%。截止2009年12月31日，公司股权结构如下： 
      序号           股东名称             持股数量（股）         持股比例(%) 
     一、     有限售条件股份                   143,771,326               50.0006 
                 国有法人持股                  143,769,600                 50.00 
                 境内自然人持股                      1,726                0.0006 
     二、     无限售条件股份                   143,767,874               49.9994 
                 人民币普通股                  143,767,874               49.9994 
     三、     股份总数                         287,539,200                   100 
        2010 年 5 月 11  日，中国石油集团济柴动力总厂持有的国有法人股 
    143,769,600股全部解除限售，占公司总股本的50%。本次限售股份上市流通后，截至2010年6月30 日，公司股权结构如下： 
      序号           股东名称             持股数量（股）         持股比例(%) 
     一、     有限售条件股份                         1,726                0.0006 
                 境内自然人持股                      1,726                0.0006 
     二、     无限售条件股份                   119,806,562               99.9994 
                 人民币普通股                  287,537,474               99.9994 
     三、     股份总数                         239,616,000                100.00 
        截至2010年6月30 日，公司前十名股东持股情况如下： 
                             济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
                                                                        持有有限 
                                                 持股比 
                股东名称              股东性质             持股总数     售条件股 
                                                 例（%） 
                                                                         份数量 
     中国石油集团济柴动力总厂         国有法人    60.00   172,523,520      0 
     中国工商银行－诺安平衡证券投资 
                                     社会公众股   2.17      6,227,883      0 
     基金 
     中国银行－海富通收益增长证券投 
                                     社会公众股   0.57      1,646,854      0 
     资基金 
     滕祺                            社会公众股   0.32        916,900      0 
     中国银行－华夏大盘精选证券投资 
                                     社会公众股   0.28        799,868      0 
     基金 
     金玲玲                          社会公众股   0.27        789,830      0 
     大华银行有限公司                社会公众股   0.24        693,540      0 
     王艳                            社会公众股   0.19        542,047      0 
     交通银行－华夏蓝筹核心混合型证 
                                     社会公众股   0.18        524,403      0 
     券投资基金(LOF) 
     兴业证券－兴业－兴业卓越２号集 
                                     社会公众股   0.17        481,560      0 
     合资产管理计划 
    三、   最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 
        本公司最近三年控股权未发生变动；亦未发生过重大资产重组情况。 
    四、   主营业务情况和主要财务数据 
          （一）近三年及一期主营业务情况 
        上市公司近三年及一期的主营业务按产品类别分项列示如下： 
                         2010年 1-6月                       2009 年度 
     产品名称 
                营业收入   营业成本    毛利额     营业收入   营业成本    毛利额 
     柴油机及 
                85,477.49  80,182.58   5,294.91  155,530.55 137,370.92   18,159.63 
     配件销售 
     材料销售      517.98     227.95     290.03      490.64     350.69     139.94 
     技术服务 
                   162.00     128.61      33.40    1,281.66          -   1,281.66 
     费收入 
     对外试验 
                    45.47      25.76      19.70      281.72          -     281.72 
     收入 
                             济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
                         2010年 1-6月                       2009 年度 
     产品名称 
                营业收入   营业成本    毛利额    营业收入   营业成本    毛利额 
     租赁收入           0          0       0.00     103.46          -     103.46 
     其他收入      167.58     272.72    -105.15    1,136.07   1,027.09    108.98 
     合计       86,370.52  80,837.63   5,532.89  158,824.09 138,748.70   20,075.39 
        续前表： 
                           2008 年度                         2007 年度 
     产品名称 
               营业收入    营业成本   毛利额      营业收入   营业成本   毛利额 
     柴油机及 
               125,743.54  100,727.20 25,016.34  100,807.67  79,897.75  20,909.92 
     配件销售 
     材料销售      613.13     632.15     -19.02     600.73      659.25    -58.53 
     技术服务 
     费收入             -          -          -          -          -          - 
     对外试验 
                   165.63          -     165.63     197.46       22.31    175.15 
     收入 
     租赁收入       48.46          -      48.46      -          -              - 
     其他收入      396.16      96.41     299.75     161.20       65.00     96.20 
     合计      126,966.92  101,455.76 25,511.15  101,767.06  80,644.31  21,122.75 
        2007年，虽然公司全年实现营业收入101,767万元，较2006年增加21.17%，但由于搬迁新厂后营运成本增大以及公司投入研发支出较多，营业利润仅达到 
    10,512万元，较上年减少28.46%，净利润9,804万元，较上年减少14.77%。 
        2008年，公司实现营业收入126,967万元，同比增长24.76%，创历史新高。实现净利润 10,471 万元。公司完成主机产品产量 2601 台，同比增长 2.2%；总功率226.24万kW，同比增长11.71%；工业总产值（现价）128,712万元，同比增长 26.1%。均创历史新高。2008 年度，公司销售内燃机及配套机组 2724 台，其中 V 型机 1401 台，直列机 586 台，气体发电机组 288 台，柴油发电机组 136 
    台，其他机组313台；配件销售11704万元，同比增长39.3%。 
        2009 年，受市场变化影响，公司产品销售结构发生较大变化，盈利能力较强的V型机和发电机组收入较上年同期大幅下降，处于亏损状态的船机销售较上年增加，导致企业总体毛利下降。与此同时，为应对金融危机影响，对主导产品的下调了销售价格。在这两个因素的共同影响下，虽然公司全年实现营业收入 
    158,824 万元，较 2008 年增加 21.17%，但是营业利润仅达到 2,557 万元，较上 
                             济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
    年减少67.09%，净利润5,274万元，较上年减少49.62%。 
        2010 年上半年，公司主导产品获利能力同比大幅下降，综合毛利率较上年同期下降了6个百分点，主要原因之一是本年前六个月产量未达到企业盈亏平衡点（按照公司正常产品结构企业盈亏平衡点为月产200台），由于固定成本的存在导致产品毛利率同比下降较大的幅度。另外，由于产品结构影响公司的毛利率，主要表现在处于亏损状态的产品直列型柴油机销量增长，影响公司的总体毛利率。第三，公司在金融危机期间采取低价策略抢占市场的经营策略导致公司毛利的短期下降。 
        针对2009年和2010年上半年公司主营业务出现较大幅度下滑的情况，公司采取的主要措施包括：（1）部署新的产能扩建项目；（2）通过重大研发项目的实施提供公司产品的竞争力；（3）营销架构与服务机制的规划。 
        从短期的市场发展来看，公司虽然 2010 年上半年主要产品毛利率仍处于下滑趋势，但未来盈利增长已经出现新的转机迹象：（1）2010年4月，石油济柴中标国内最大垃圾填埋气发电项目北京朝阳区高安屯卫生填埋场填埋气利用工程第四期——3 台 1000GF-NK 型机组，预计 7 月份完成供货，9 月份正式并网发电，该项目扩大了公司在气体发动机的市场空间，成为公司未来盈利的增长点； 
     （2）2009 年 12 月，石油济柴高可靠性工程第一阶段工作圆满结束，使公司的 
    190 柴油发动机具备了替代进口卡特彼勒 35 系列柴油机的能力，而目前卡特彼勒35 系列柴油机占中石油系统使用的电动钻机的90%；（3）海外市场依托中国石油天然气集团公司的国际化战略，连续中标尼日尔电站项目、伊拉克鲁迈拉项目等，尤其是伊拉克鲁迈拉项目，石油济柴收到了 55 台机组的合同，获得该项目约70%左右的订单量，合同金额约1亿元人民币。 
          （二）公司主要会计数据和财务指标 
        本公司近三年及一期的主要会计数据和财务指标（合并报表）如下：（本公司 2007 年、2008 年和 2009 年财务数据经天健正信（天健华证、天健光华为天健正信之前身）审计，并出具了天健华证中洲审(2008)GF字第020051号、天健光华审（2009）GF 字第 020025 号、天健正信审（2010）GF 字第 020016 号无保 
                             济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
    留意见的审计报告。） 
         （1）合并资产负债表主要数据 
                                                                       单位：万元 
                                    2010 年     2009 年      2008 年      2007 年 
               项目 
                                  6 月30 日   12月 31 日  12月 31 日   12月 31 日 
    资产合计                    236,102.95   221,154.65   203,943.96   187,634.16 
    负债合计                    153,029.27   137,571.77   125,036.97   119,868.82 
    所有者权益                   83,073.67    83,582.88    78,906.99    67,765.34 
    归属于母公司的所有者权益     83,073.67    83,582.88    78,906.99    67,339.03 
         （2）合并利润表主要数据 
                                                                       单位：万元 
         项目                 2010年1-6月      2009 年度    2008 年度   2007 年度 
    营业收入                     86,370.52   158,824.09   126,966.92   101,767.06 
    营业利润                     -1,966.19     2,557.31     7,770.77    10,511.99 
    利润总额                       -782.88     5,315.01    10,303.28    11,642.86 
    归属于母公司所有者的净利润      -509.21    5,274.93    10,426.43     9,774.93 
         （3）合并现金流量表主要数据 
                                                                       单位：万元 
               项目           2010年 1-6月   2009 年度    2008 年度    2007 年度 
    经营活动产生的现金流量净额   -7,389.92    -2,023.28    18,727.63       88.17 
    投资活动产生的现金流量净额   -4,363.34    -8,764.26    -8,753.70    -9,498.47 
    筹资活动产生的现金流量净额    8,651.59    11,542.90   -18,302.40    12,545.33 
     现金及现金等价物净增加额     9,051.66       753.75    -8,324.55     3,131.49 
         （4）主要财务指标 
               项目             2010/6/30   2009/12/31   2008/12/31   2007/12/31 
          每股收益（元）          -0.02        0.18         0.44         0.41 
    扣除非经常性损益后的每股收 
                                  -0.05        0.10         0.34         0.36 
             益（元） 
         每股净资产（元）          2.89        2.91         3.29         2.81 
      每股经营性现金流（元）      -0.26        -0.07        0.78         0.00 
         净资产收益率（%）        -0.61        6.31         13.21        14.52 
     加权平均净资产收益率（%）    -0.61        6.48         14.16        15.60 
       应收账款周转率（次）        1.85        4.36         4.59         5.16 
         存货周转率（次）          2.11        3.46         2.77         2.80 
                             济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
               项目             2010/6/30    2009/12/31  2008/12/31   2007/12/31 
        总资产周转率（次）         0.38         0.73        0.65         0.58 
           流动比率（%）           0.87         0.88        0.93         0.94 
           速动比率（%）           0.58         0.55        0.52         0.60 
          资产负债率（%）         64.81        62.21        61.31        63.88 
    五、   控股股东及实际控制人概况 
          （一）公司产权控制关系 
        本公司控股股东为中国石油集团济柴动力总厂，其目前持有本公司60%的股份。公司实际控制人为中国石油天然气集团公司。 
          （二）控股股东的基本情况 
        本公司控股股东为中国石油集团济柴动力总厂，其目前持有本公司60%的股份。中国石油集团济柴动力总厂始建于 1920 年，是我国最早生产柴油机的厂家之一，1953 年更名为名为“济南柴油机厂”，于 2010 年 1 月 18 日定名为中国石油集团济柴动力总厂，注册资本为60,894.68万元，法定代表人为姜小兴，主 
                             济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
    要从事的业务为内燃机及机组、配件，压缩机及机组，液压机械及附件，石油钻采专用设备的设计、开发、制造、销售、维修、租赁、测试、技术咨询、技术服务；发电机及发电机组的设计、制造、销售、租赁；销售：机械设备，仪器仪表，润滑油等；机械加工；铆焊加工；物业管理；房屋租赁；经济贸易咨询；进出口贸易（国家法律法规禁止的项目除外）。 
          （三）实际控制人基本情况 
        本公司实际控制人为中国石油天然气集团公司。中国石油天然气集团公司 
     （简称中国石油集团，英文缩写：CNPC）是根据国务院机构改革方案，于 1998 
    年7月在原中国石油天然气总公司的基础上组建的特大型石油石化企业集团，系国家授权投资的机构和国家控股公司，是实行上下游、内外贸、产销一体化、按照现代企业制度运作，跨地区、跨行业、跨国经营的综合性石油公司。中国石油集团，注册资本为 24,044,002 万元，法定代表人为蒋洁敏，主要组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和装备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。 
                             济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
                          第四节    交易对方情况 
    一、   重大资产出售交易对方——宝管厂 
          （一）公司概况 
        企业名称：宝鸡石油钢管厂 
        注册资本：456,900,000元 
        法定代表人：王建东 
        注册地址：陕西省宝鸡市姜潭路10号 
        主要办公地址：陕西省宝鸡市姜潭路10号 
        营业执照注册号：610000000012697 
        税务登记证号码：陕国税字610302220527568 
        企业类型：国有企业 
        经营范围：焊接钢管、石油套管、接箍、钢管防腐、自动焊剂、纵剪带钢、边角余料及其制品的加工销售；承办并发行《焊管》杂志（限分支机构经营）；国内本行业广告（限分支机构经营）；房屋、设备租赁；开展本企业“三来一补”业务。 
          （二）历史沿革 
        宝管厂前身为陕西省宝鸡石油钢管厂（以下简称“石油钢管厂”），始建于 
    1958 年，是我国第一个生产大口径螺旋埋弧焊管的厂家。1991 年，国家体改委以体改生（1991）31号文批准，将原隶属于陕西省的石油钢管厂从1991年1月 
    1日起划归中国石油天然气总公司管理，并同时更名为宝鸡石油钢管厂。石油钢厂注册资本为26,831.07万元，改变隶属关系后，1992年3月23日，公司的注册资本变更为8,553.50万元。 
                             济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
         1996年8日，经国家计划委员会、财政部计投资（1996）396号文件和中国石油天然气总公司（96）财字第 64 号文件批准，宝管厂将中央级“拨改贷”资金本息余额 4,863.04 万元转为国家资本金。同时，根据中国石油天然气总公司 
     （1996）资产字第 67 号通知，宝管厂固定资产重估净增值 6,725 万元转为国家资本金。增资后，宝管厂注册资本变更为20,882万元。 
        2000年6月，根据国家计划委员会、财政部财资字[2000]第44号、财基字[2000]20号文、财基字[1999]956号文、财基字[1998]170号文、中国石油物资装备（集团）总公司物财字[2000]第 175 号文，中国石油天然气集团公司[98]财字第86号文规定，宝管厂注册资本由20,882万元增加到45,698万元。 
        2002 年，按照中国石油集团总体战略部署，宝管厂将经营性资产全部注入宝鸡钢管，使之成为钢管制造的专业化公司，而宝管厂主要从事非生产经营性资产和股权投资的管理，不再从事生产经营活动。 
        2007 年根据集团公司装备制造业务重组整合的总体安排，与辽阳钢管厂、资阳钢管厂进行了重组联合，形成以宝管厂为基础，拥有1个分支机构、1个直属企业、4个控股公司、4个参股公司的股权结构。 
          （三）宝管厂主要股东及其关联人 
         1、宝管厂产权结构图 
                             济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
                                中国石油天然气集团公司 
                                            100% 
                                       宝管厂 
             63%         79%                 100%           分公司   0.18% 
      宝鸡住金石油 宝鸡石油钢管                                    西部信托投资 
                                        辽阳钢管厂     资阳钢管厂 
      钢管有限公司  有限责任公司                                   有限公司 
             51%         51%          30%      15%            49% 
      上海宝世威   中油宝世顺    宝美连续管     辽阳中油索     四川川石康 
      石油钢管制   (秦皇岛)钢    有限公司       克萨姆涂敷    盛涂敷有限 
      造有限公司   管有限公司                     公司           公司 
        2、主要股东基本情况 
        宝管厂控股股东为中国石油天然气集团公司。中国石油天然气集团公司（简称中国石油集团，英文缩写：CNPC）是根据国务院机构改革方案，于 1998 年 7 
    月在原中国石油天然气总公司的基础上组建的特大型石油石化企业集团，系国家授权投资的机构和国家控股公司，是实行上下游、内外贸、产销一体化、按照现代企业制度运作，跨地区、跨行业、跨国经营的综合性石油公司。中国石油集团，注册资本为 24,044,002 万元，法定代表人为蒋洁敏，主要组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和装备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。 
          （四）宝管厂近三年主要会计数据和财务指标 
        宝管厂最近三年主要会计数据和财务指标（合并报表）如下： 
                             济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
    ☆                                                                     单位：元 
                          2009年 12月 31 日  2008年 12月 31 日  2007年 12月 31 日 
             科目 
                              /2009 年度        /2008 年度         /2007 年度 
     资产总额              5,763,757,209.39   7,188,207,341.82   3,915,786,227.57 
     股东权益              3,133,348,310.61   2,842,198,596.81   2,113,589,580.42 
     资产负债率（母公司）            45.64%             60.46%            46.02% 
     营业收入             11,101,006,274.31   7,948,513,390.66   4,828,083,011.78 
     营业利润                186,780,389.74     441,012,833.78    195,204,644.87 
     利润总额                207,482,262.54     461,129,180.17    201,868,503.28 
     净利润                  177,768,277.63     391,916,813.32    188,713,195.96 
        注：上表中，宝管厂 2007 年、2008年会计数据已经天健光华（北京）会计师事务所审计；2009 年会计数据经天健正信会计师事务所审计。 
          （五）主要业务发展状况 
        宝管厂系中国石油天然气集团公司所属全民所有制企业，始建于 1958 年，是国家“一五”期间兴建的156个重点项目之一，也是我国第一个生产大口径螺旋埋弧焊管的厂家。建厂以来，经过数次大规模的扩建改造和技术引进，现已发展成为集螺旋埋弧焊管、直缝电阻焊管、套管制造和钢管内外防腐为一体的大型一类企业。 
        按照集团公司总体战略部署，2002 年宝管厂进行了重组改制，其经营性资产全部注入宝鸡石油钢管有限责任公司（以下简称“宝鸡钢管”），宝鸡钢管成为钢管制造的专业化公司，而宝管厂主要从事非生产经营性资产和股权投资的管理，不再从事生产经营活动。 
          （六）主要控股公司情况 
                                                                        持股比例 
           下属企业名称                主营业务         注册资本（元） 
                                                                           （%） 
     宝鸡石油钢管有限责任公司  油气输送钢管制造及防腐   643,710,700.00      79.00 
     辽阳石油钢管厂            油气输送钢管制造         199,596,996.83     100.00 
     宝鸡住金石油钢管有限公司  直缝钢管、套管、接箍制造 333,999,964.93      63.00 
     西部信托有限公司          信托投资                 500,000,000.00       0.18 
          （七）宝管厂与公司的关联关系、宝管厂向本公司推荐董事或高级管理人员情况 
                             济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
        宝管厂为本公司关联企业。宝管厂未向本公司推荐高级管理人员。 
          （八）宝管厂及其主要管理人员最近五年未受行政处罚等情况的说明 
        宝管厂及其高级管理人员最近五年未曾受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 
    二、   重大资产出售交易对方——宝石机械 
          （一）公司概况 
         企业名称：宝鸡石油机械有限责任公司 
        注册资本：1,123,820,600 
        法定代表人：张永泽 
        注册地址：宝鸡市金台区东风路2号 
        主要办公地址：宝鸡市金台区东风路2号 
        营业执照注册号：610300100011617 
        税务登记证号码：陕联税字610303741294552 
         企业类型：有限责任公司（法人独资） 
        经营范围：石油钻井，采油设备及工具、配件的研发制造；能源设备，压力容器设备（不含锅炉）及配件的制造出口业务、计算机开发、石油专用计量器具制造鉴定（经营有效期至2009年7月2日）；经营本企业生产经营所需原辅料，设备，仪器，零配件进口业务；承办“三来一补”业务；承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（经营有效期至2009年8月25日）；自有场地租赁；电控设备、风电设备、钢结构产品的设计制造；钢管、钢丝、钢绳研发与制造；紧固件、阀门、铆焊产品、机械设备的研发与制造。 
          （二）历史沿革 
                             济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
        宝石机械系经中国石油天然气集团公司批准，由原中国石油物资装备（集团）总公司（后更名为中国石油物资公司）、宝鸡石油机械厂于 2002 年 11 月 14 日共同出资组建的有限责任公司。宝石机械设立时注册资本为8,618万元，各股东出资金额和出资比例如下： 
               股东                 出资金额（元）              出资比例 
      中国石油物资装备（集团） 
                                      597.23 万元                 6.93% 
              总公司 
          宝鸡石油机械厂             8,020.77 万元               93.07% 
               合计                   8,618 万元                  100% 
        2007 年 4 月 5 日，宝石机械股东会决议中国石油物资装备（集团）总公司将在宝石机械拥有的6.93%的股权划转给宝鸡石油机械厂。至此宝鸡石油机械厂成为宝石机械的唯一股东。股东会议还决定增加宝石机械的注册资本。注册资本增加到383,497,975.57元。 
               股东                 出资金额（元）              出资比例 
          宝鸡石油机械厂            383,497,975.57                100% 
               合计                 383,497,975.57                100% 
        2008 年 6 月 23 日，根据中国石油天然气集团公司财资[2008]316 号文件和中国石油天然气集团公司财资[2008]581号文件，中国石油物资装备（集团）总公司将所属原宝石机械厂、咸阳石油钢管钢绳厂以及宝石机械拥有的净资产以及中国石油物资装备（集团）总公司所有的授权宝鸡石油机械厂经营的土地使用权和授权咸阳钢管钢绳厂经营的土地使用权全部无偿划转宝石机械。暂保留宝鸡石油机械厂法人资格，但其所有资产、负债、业务等均全部并入宝石机械。经本次重组后，宝石机械成为中石油集团公司独资的一人有限责任公司，属于中石油集团公司二级法人企业。根据陕西众福信会计师事务所有限公司出具的陕众验字[2008]177 号验资报告，截止 2007 年 12 月 31 日，宝石机械收到股东无偿划转净资产1,306,876,396.31元，其中实收资本合计为1,123,820,629.80元，股东为中国石油天然气集团公司。 
               股东                 出资金额（元）              出资比例 
       中国石油天然气集团公司      1,123,820,629.80               100% 
                        济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
             合计             1,123,820,629.80          100% 
        （三）宝石机械主要股东及其关联人 
       1、宝石机械产权结构图 
                           中国石油天然气集团公司 
                                     100% 
                                 宝石机械 
                                                                  20% 
        71.33%   51%  51%  100%   51%    50%   68%   24.96%  7% 
      咸阳宝石石油钢管钢绳有限公司宝鸡宝石特种车辆有限责任公司 
             中油辽河宝石石油装备有限公司     四川川石振华工程钻头有限公司 
                                       北宝石 
                                 宝石电气设备有限责任公司 
                    西安宝美电气工业有限公司                     南充川石车辆制造有限公司 
                                                           中委钻机工业股份有限公司 
                                                    宝鸡石油医院 
                                        M 
                                        H 
                                       海洋工程有限公司 
       2、主要股东基本情况 
       宝石机械为中石油集团全资子公司。有关中石油集团的基本情况，见本节“一、重大资产出售交易对方——宝管厂”之“（三）2、主要股东基本情况”。 
        （四）宝石机械近三年主要会计数据和财务指标 
       宝石机械最近三年主要会计数据和财务指标（合并报表）如下： 
                                                             单位：元 
                       2009年 12月 31 日 2008年 12月 31 日 2007年 12月 31 日 
           科目 
                          /2009 年度     /2008 年度     /2007 年度 
    资产总额           6,504,106,604.95 7,431,092,428.00 4,987,220,941.50 
    股东权益           2,205,905,130.42 2,216,322,333.10 1,326,346,649.17 
    资产负债率（母公司）        66.08%         70.18%         52.21% 
    营业收入           5,278,924,137.66 6,555,984,339.90 4,294,504,276.22 
    营业利润            -155,880,201.89 172,127,259.16  264,456,755.82 
                             济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
     利润总额                 -88,589,522.08    163,056,620.72    270,622,961.71 
     净利润                  -118,393,561.01    134,452,225.61    232,467,905.47 
        注：上表中，宝石机械 2007 年会计数据经天健华证中洲（北京）会计师事务所审计， 
    2008 年、2009 年会计数据已经天健正信会计师事务所审计。 
          （五）主要业务发展状况 
        宝石机械是中国石油天然气集团公司所属的当前规模最大、综合实力最强的石油钻采装备研发制造企业之一，是全球最大的陆地石油钻机和系列钻井泵研发制造基地。公司主营业务范围：经营陆上及海洋石油钻井平台及钻井、采油设备及工具、配件的研发制造；能源设备，压力容器设备（不含锅炉）及配件制造出口业务；工程车辆及零配件开发、生产、销售、维修，进口汽车底盘、液压元器件、测井仪器及相关配件；电控设备、中低压开关设备、自动化仪表系统等产片的研发、设计、制造、销售；钢管、钢丝、钢绳研发与制造；紧固件、阀门、铆焊产片、机械设备的研发与制造等。 
        2007 年宝石机械全年产出钻机 119 台，同比增长 38.37%，产出泥浆泵 651 
    台，同比增长 28.65%，两项主导产品产量依然位居全球首位。全年实现工业总产值49.8亿元，同比增长98.7%。实现利润总额27062万元，同比增长了37.75%，新增订货52.11亿元。同比增长了78.7%。 
        2008 年，宝石机械按照集团公司专业化重组的安排和部署，与咸阳市有钢管钢绳厂实现了合并重组，成立了中国石油集团公司直属的一人有限责任公司。全年产出钻机141台，同比增长22台，增长了18.48%，产出泥浆泵670台，同比增长19台，两项主导产品产量依然位居全球首位。完成钢丝绳产量5.88万吨，同比增长4.91%，特种车辆36辆，各类电控系统83台；销售钻机135台，泥浆泵 269 台，泵组 48 套。全年实现工业总产值 56.23 亿元，较上年度增加 10.88 
    亿元，同比增长24%；实现主营业务收入59.49亿元，同比增长28.79%；实现利润总额24576万元，完成了全年预算指标的105.75%；新增订货59.39亿元，同比增长了59.11%；其中外贸新增订货15.3亿元，同比下降19.69%，海油新增订货3.82亿元，同比增长41.52%。 
                             济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
        2009 年宝石机械公司重组改制后，企业资源进一步优化，产品结构更趋合理，目前已形成以陆地钻机、海洋石油钻井、泥浆泵、工程车辆及零配件钢管、钢丝、钢绳、工程钻头为主导产品，各种石油钻采配件协同发展产品体系，经济增长点逐步增多，抵抗市场风险的能力增强，正在逐步践行集团公司对装备制造业“有效发展”的要求。2009年，全年生产钻机86台，泥浆泵555套，钢丝绳 
    5.53万吨，钻头5170只，实现工业总产值38.86亿元；实现营业收入52.79亿元，完成年度预算的 101.4%，其中主营业务收入 51.90 亿元，实现利润 21110 
    万元，超额完成集团公司下达的任务指标。利润贡献依然是钻机、泥浆泵、海洋石油钻井平台、钢绳等公司主导产品，其利润贡献率超过80%以上，核心产品竞争力较强，附加值较高。全年新增订货71.78亿元，创宝石机械历年新高。 
          （六）主要控股公司情况 
                                                                        持股比例 
         下属企业名称               主营业务           注册资本（元） 
                                                                          （%） 
                          钢管、钢丝、钢绳及制品、抽油 
                          泵、紧固件、阀门、铆焊产品、 
     咸阳宝石石油钢管钢   钢材、机械设备及备件、批发零 
                                                       165,704,498.87       71.33 
     绳有限公司           售及相关服务、自营产品及技术 
                          进出口、来料加工、机械加工、 
                          房屋租赁 
                          石油钻采设备、海上钻采平台及 
                          船舶的涉及、制造、修理、销售、 
     中油辽河宝石石油装  租赁；钻修井工程技术服务；钻 
                                                       400,000,000.00       51.00 
     备有限公司           采装备成套技术服务、钻采设备 
                          检测评价；金属结构预制；自有 
                          房屋租赁。 
                          钻机电控系统、中低压开关设 
     西安宝美电气工业有   备、自动化仪表系统等产品的研 
                                                        40,098,200.00       51.00 
     限公司               发、设计、制造、销售自产产品 
                          和服务。 
                          工程车辆及零配件开发、生产、 
     宝鸡宝石特种车辆有   销售、维修，石油机械及配件销 
                                                        22,553,103.00      100.00 
     限责任公司           售，闲置石油机械设备调剂，技 
                          术服务 
                          电力电气系统的规划、设计；生 
                          产、销售变压器、中低压开关柜、 
     宝石电气设备有限责 
                          仪器仪表、自动化控制等电力电  50,073,600.00       51.00 
     任公司 
                          气设备，并提供相应的技术服 
                          务。 
                             济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
                                                                        持股比例 
         下属企业名称               主营业务           注册资本（元） 
                                                                          （%） 
                          生产海洋钻井平台及设备的零 
                          部件；销售自产产品；提供海洋 
     北宝石 MH 海洋工程有 
                          钻井平台、钻井模块和钻井设备  16,012,785.32       50.00 
     限公司 
                          的系统工程设计及技术服务、技 
                          术咨询。 
     四川川石振华工程钻  生产工程钻头及相关的零配件， 
                                                         3,350,000.00       68.00 
     头有限公司           销售宝石机械产品 
     宝鸡石油医院         综合医疗保健                  12,998,915.81       24.96 
     中委钻机工业股份有  从事石油钻机机相关机械产品 
                                                         6,818,900.00        7.00 
     限公司               的设计、组装、生产和销售 
     南充川石车辆制造有 
                          农用车生产及销售                 500,000.00       20.00 
     限公司 
          （七）宝石机械与公司的关联关系、宝石机械向本公司推荐董事或高级管理人员情况 
        宝石机械为本公司关联企业。宝石机械未向本公司推荐高级管理人员。 
          （八）宝石机械及其主要管理人员最近五年未受行政处罚等情况的说明 
        宝石机械及其高级管理人员最近五年未曾受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 
                             济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
                             第五节    交易标的 
    一、   宝鸡钢管基本情况 
         (一)   概况 
         企业名称：宝鸡石油钢管有限责任公司 
        注册资本：643,710,700元 
        法定代表人：钟裕敏 
        营业执照注册号：610301100009013 
        税务登记证号码：宝渭地税字610302719757362 
        成立时间：2000年11月21日 
        住所：宝鸡市高新区滨河路1号 
         企业类型：有限责任公司（国有控股） 
        经营范围：焊接钢管、石油套管、接箍的设计、制造和销售；钢管防腐、纵剪带钢；自动焊剂、防腐涂料、埋弧焊丝、管端保护器等钢管辅料的设计、制造和销售；边角余料及其制品的加工、销售；建材、百货、有色金属、机电设备、仪器仪表、通讯器材、办公设备、纺织品、服装、文体用品、玩具礼品；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外） 
        主营业务：石油气输送管道用螺旋钢管产品设计、制造、销售及钢管内外防腐。 
         (二)   宝鸡钢管历史沿革及目前股权结构 
        宝鸡钢管前身为宝鸡中油钢管有限公司（以下简称“中油钢管”），是经原中国石油物资装备（集团）总公司（以下简称“物装公司”）以物经字（2000）第 
                             济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
    319 号文批准，于 2000 年 11 月 21 日注册成立，经宝鸡新泰有限责任会计师事务所宝新会验字[2000]114号验资报告核实，注册资本为4,800万元。其中宝管厂持有34%股权，物装公司持有52.5%股权，钟裕敏持有5%股权，韩双辰持有5%股权，王国梁持有3.5%股权。 
               股东                  持股数量（元）              持股比例 
              宝管厂                 16,320,000.00                  34% 
             物装公司                25,200,000.00                 52.5% 
              钟裕敏                  2,400,000.00                  5% 
              韩双辰                  2,400,000.00                  5% 
              王国梁                  1,680,000.00                 3.5% 
               合计                  48,000,000.00                 100% 
         2001 年 10 月 24 日，第二次股东会决议，钟裕敏、韩双辰和王国梁三个自然人股东退出，其原持有股份由宝管厂购买，变更后公司股权结构为：宝管厂拥有石油钢管47.5%股权，物装公司拥有52.5%股权。 
               股东                  持股数量（元）              持股比例 
              宝管厂                 22,800,000.00                47.5%% 
             物装公司                25,200,000.00                 52.5% 
               合计                  48,000,000.00                 100% 
         2002 年 4 月 19 日，经中油钢管 2002 年度第一次股东会同意，根据集团公司中油资字[2002]185 号批复，宝管厂以经营性资产对中油钢管增加投资 
    9,631.07 万元，同时将其持有的股权 1,674 万元转让给物装公司。增资后中油钢管更名为“宝鸡石油钢管有限责任公司”。根据湖北大信会计师事务有限公司鄂信验字（2002）第 012 号验资报告，增资后宝鸡钢管注册资本为 14,431.07 
    万元，其中：物装公司持有29.1%的股权，宝管厂持有70.9%的股权。 
         2002 年 5 月 21 日，经宝鸡钢管第二次股东会同意，物装公司将其股权以 
    4166.03 万元的价格全部转让给石油济柴；宝管厂将其 8.9%的股权以 1274.15 
    万元转让给石油济柴。经变更后，宝管厂持有宝鸡钢管62%的股权，石油济柴持有38%的股权，注册资本仍为14,431.07万元。 
         2008 年 9 月 25 日，经宝鸡钢管 2008 年度第三次股东会同意，宝管厂向宝鸡钢管增资的 49,940 万元，其中：11,683.31 万元计入实收资本，38,257.69 
    万元计入资本公积；宝鸡钢管宝管厂、石油济柴所持宝鸡钢管股份调整为79%、 
                             济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
    21%；宝鸡钢管以资本公积 38,257.69 万元转增资本，按调整后的比例分别增加宝管厂、石油济柴的实际出资额。天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具天健光华验（2008）NZ 字第 020035 号验资报告，增资后宝鸡钢管注册资本为 
    64,371.07万元，宝管厂、石油济柴分别持有宝鸡钢管79%、21%的股权。 
         (三)   宝鸡钢管的产权控制关系情况 
        宝鸡钢管是宝管厂的控股子公司，宝管厂持有宝鸡钢管79%的股权。宝鸡钢管公司章程中不存在对本公司本次交易产生影响的条款或内容。本次交易亦不存在影响宝鸡钢管独立性的协议及其他安排。 
         (四)   宝鸡钢管主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 
         1、主要资产权属情况 
          （1）主要固定资产情况 
        宝鸡钢管的固定资产主要包括房屋建筑物、设备等。截至 2010 年 6 月 30 
    日，公司固定资产账面价值为143,472.45万元，总体成新率为77.64%。公司固定资产具体情况如下： 
                                                                        单位：元 
         科目名称                        原值               净值         成新率 
     母公司 
     房屋建筑物类合计                 188,207,828.74    118,584,026.07    63.01% 
     固定资产-房屋建筑物              153,652,741.35     97,160,888.36    63.23% 
     固定资产-构筑物及其他辅助设施     31,749,743.30     20,190,455.65    63.59% 
     固定资产-管道及沟槽                2,805,344.09      1,232,682.06    43.94% 
     设备类合计                       437,526,017.72    252,652,073.26    57.75% 
     固定资产-机器设备                340,125,426.41    203,666,368.92    59.88% 
     固定资产-车辆                     29,183,382.72     12,753,131.52    43.70% 
     固定资产-电子设备                 68,217,208.59     36,232,572.82    53.11% 
     合计                             625,733,846.46    371,236,099.33 
     固定资产减值准备                                    -1,477,575.03 
     母公司固定资产合计               625,733,846.46    369,758,524.30    59.09% 
     中油宝世顺（秦皇岛）钢管有限公司 
     固定资产-房屋建筑物              265,461,508.69    254,536,595.97    95.88% 
                             济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
     固定资产-构筑物及其他辅助设施     57,051,312.34     54,151,773.79    94.92% 
     固定资产-管道及沟槽               43,209,936.18     39,851,287.10    92.23% 
     房屋建筑物类合计                 365,722,757.21    348,539,656.86    95.30% 
     固定资产-机器设备                693,238,917.13    612,310,463.56    88.33% 
     固定资产-车辆                      4,676,758.00      3,734,370.24    79.85% 
     固定资产-电子设备                  4,429,138.90      3,215,423.45    72.60% 
     设备类合计                       702,344,814.03    619,260,257.25    88.17% 
     中油宝世顺（秦皇岛）钢管有限公 
                                    1,068,067,571.24    967,799,914.11    90.61% 
     司固定资产合计 
     上海宝世威石油钢管制造有限公司 
     固定资产-房屋建筑物               39,591,084.46     32,038,908.96    80.92% 
     固定资产-构筑物及其他辅助设施      9,127,920.00      7,362,060.56    80.65% 
     房屋建筑物类合计                  48,719,004.46     39,400,969.52    80.87% 
     固定资产-机器设备                100,334,578.40     54,661,140.84    54.48% 
     固定资产-车辆                      3,472,042.37      2,348,914.96    67.65% 
     固定资产-电子设备                  1,486,000.83        755,077.88    50.81% 
     设备类合计                       105,292,621.60     57,765,133.68    54.86% 
     上海宝世威石油钢管制造有限公 
                                      154,011,626.06     97,166,103.20    63.09% 
     司固定资产合计 
     宝鸡钢管合计                   1,847,813,043.76  1,434,724,541.61    77.64% 
         （2）在建工程情况 
        宝鸡钢管的在建工程包括土建工程和设备安装工程。截至 2010 年 6 月 30 
    日，公司在建工程账面价值为23,746.05万元，具体情况如下： 
                                                                        单位：元 
                 项目名称             开工日期     预计完工日期      账面价值 
     母公司 
     土建工程 
     专用管项目 
     厂房设计费                       2008/9/16     2010/12/31         5,221,900 
     监理费                          2009/10/20     2010/12/20           500,000 
     地基检测费                       2010/2/10      2010/8/20           100,000 
     工程款                          2009/10/20      2010/8/20        56,469,080 
     劳保统筹款                      2009/11/19     2009/11/19           528,879 
     环评费                          2008/10/15     2008/10/15         82,000.00 
     项目咨询费                      2008/10/17     2008/10/17        300,000.00 
     土地款                          2009/12/29     2010/12/31     27,672,326.80 
                             济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
                 项目名称             开工日期      预计完工日期     账面价值 
     垃圾处置费                       2009/4/2       2010/12/31         60,000.00 
     散装水泥基金                     2009/4/12      2010/12/31        172,641.00 
     厂房配套费                       2009/5/21      2010/12/31      2,252,965.05 
     规划配套费                       2009/6/12      2010/12/31        600,000.00 
     土建工程合计                        —             —          93,959,791.85 
     设备安装工程 
     石油专用管项目 
     起重机钢轨                        2009/9         2011/3           275,166.77 
     起重机钢轨                        2009/9         2011/3         1,419,629.91 
     专用管热张减生产线                2009/9         2011/3           120,886.71 
     专用管矫直机                      2009/9         2011/3         1,815,804.00 
     专用管超声探伤设备                2009/9         2011/3         2,622,607.22 
     专用管接箍车丝机                  2009/9         2011/3         5,550,910.83 
     专用管管端车丝机                  2009/9         2011/3        16,686,277.67 
     专用管漏磁探伤设备                2009/9         2011/3         3,291,356.28 
     设备安装工程合计                    —             —          31,782,639.39 
       在建工程合计                      —             —         125,742,431.24 
     中油宝世顺（秦皇岛）钢管有限公司 
     在建工程—土建工程                  —             —          58,388,724.69 
     在建工程—设备安装工程              —             —          52,897,554.70 
     在建工程合计                        —             —         111,286,279.39 
     上海宝世威石油钢管制造有限公司 
     在建工程—土建工程                  —             —             384,798.00 
     在建工程—设备安装工程              —             —              47,000.00 
     在建工程合计                        —             —             431,798.00 
     宝鸡钢管在建工程合计                —             —         237,460,508.63 
         （3）无形资产情况 
        宝鸡钢管的无形资产包括土地使用权和计算机软件。截至 2010 年 6 月 30 
    日，宝鸡钢管的无形资产账面价值为10,047.14万元，其中土地使用权账面价值 
    10,042.07万元，具体情况如下： 
                                                    用地性 土地用 准用年      2 
     序号   土地权证编号      土地位置     取得日期                      面积(m ) 
                                                     质     途    限 
            宝市高新国用  滨河路以南、310国 
      1                                     2009-02  出让  工业   50     39,926.00 
           (2009)第002 号      道以东 
          宝市国用(2010)第 
      2                    宝鸡市姜谭路9号  2010-02  出让  工业   50     68,290.40 
               028号 
                             济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
                                                    用地性 土地用 准用年     2 
     序号   土地权证编号      土地位置     取得日期                     面积(m ) 
                                                     质    途     限 
      3       无（注）    宝鸡市姜谭路10号  2006-12  —    —     50      8,533.38 
      4       无（注）    宝鸡市姜谭路10号  2006-05  —    —    50       5,834.03 
          秦籍国用（2010） 山海关开发区山海关 
      5                                    2010-4-22 出让  工业  50     658,323.28 
           秦开东第002 号  船厂铁路专用线以北 
          秦籍国用（2010） 山海关开发区北京道 
    ☆  6                                    2010-4-22 出让  工业  50      14,661.63 
           秦开东第003 号       以南 
                                                    集体土 
          沪房地宝字2008第 
      7                      园和路288号    2003-08   地批准 工业 20     76,095.00 
              051466号 
                                                    使用 
        注：宝鸡钢管位于宝鸡市渭滨区的土地使用权产权证书正在办理中。 
        截至2010年6月30 日，宝鸡钢管的计算机软件账面价值为50,699.84元，具体情况如下： 
         项目                         取得日期     预计使用年限      账面价值 
     pccad2005 机械设计系统            2006-07           5             29,599.84 
     windowsserer2003 软件             2005-11           5              9,600.00 
     西安理工大学钢管信息管理系统      2005-12           5              11,500.00 
     合计                                                              50,699.84 
        2、对外担保情况 
        截止本重组报告书出具之日，宝鸡钢管无任何对外担保事宜。 
        3、主要负债情况 
        根据经天健正信会计师事务所出具的“天健正信审（2010）NZ 字第 021189 
    号”审计报告，截至 2010 年 6 月 30 日，宝鸡钢管合并报表的负债总额为 
    222,857.73万元，其中流动负债206,990.73万元，非流动负债15,867.00万元，合并报表资产负债率为52.59%。 
        流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬及其他应付款等。其中短期借款20,000.00万元，主要系向关联方中油财务有限公司借款；应付票据 32,059.82 万元，主要是银行承兑汇票；应付账款 
    98,945.17 万元，主要系应付中国石油物资公司等供应商的材料款及工程设备款；其他应付款 51,462.53 万元，主要系应付控股股东宝管厂的短期付息资金 
    43,098.75万元。 
                             济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
        非流动负债主要是长期借款15,408.00万元，系宝鸡钢管向关联方中油财务有限公司的保证借款。 
         (五)   宝鸡钢管最近三年主营业务发展情况及最近两年经审计的主要财务指标 
         1、宝鸡钢管最近三年主营业务发展情况 
        2007年宝鸡钢管全年实现营业收入482,794.00万元，营业利润20,186.54万元。在销售数量上升和由于钢材价格上涨而带动的产品售价上涨的共同影响下，宝鸡钢管2008年度营业收入实现528,646.56万元较2007年增加9.5%，营业利润 
    32,240.62万元,较2007年增加59.71%。 
        2009年度，宝鸡钢管在生产经营方面实现产品订货量170.69万吨，同比增长 
    46.06%；完成钢管产量139.30万吨，同比增长35.24%；实现销售收入776,834.10 
    万元，同比增长46.94%。然而，受当年钢材价格下跌而导致的产品价格下降和计提存货跌价准备、研发费用和折旧政策调整的共同影响，宝鸡钢管2009年实现净利润23,503.00万元，较2008年减少4,336.60万元，降幅15.58%。在投资建设方面，2009年宝鸡钢管完成了秦皇岛焊管制造基地项目、资阳钢管厂整体搬迁改造项目、连续管项目的竣工投产，开始了石油专用管项目、研发中心项目、辽阳钢管厂整体搬迁项目的实施。 
        2、宝鸡钢管最近两年及一期经审计的主要财务指标 
        根据天健正信会计师事务所出具的“天健正信审（2010）NZ字第021189号”审计报告，宝鸡钢管最近两年及一期主要财务数据及财务指标如下表所示： 
                                                                       单位：万元 
                                    2010年 6月30   2009年 12月 31  2008年12月31 
                 项目 
                                      日/2009 年度    日/2009 年度   日/2008 年度 
     资产总额                          423,755.57      388,047.13      494,853.52 
     归属于母公司所有者权益合计        143,932.90      140,305.62      130,079.60 
     资产负债率                            52.59%          49.87%         62.54% 
     营业收入                          233,060.69      776,834.10      528,646.56 
     利润总额                            7,261.18       25,052.93      33,104.26 
                             济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
                                    2010年 6月30   2009年 12月 31 2008年12月31 
                 项目 
                                      日/2009 年度   日/2009 年度   日/2008 年度 
     净利润                              6,385.90       23,503.00      27,839.60 
     归属于母公司所有者的净利润          3,627.28       18,731.15      25,121.45 
         (六)   关于本次股权转让的其他前置性条件 
        本次股权转让标的资产为本公司持有宝鸡钢管21%股权，股权受让方为宝鸡钢管的控股股东宝管厂，宝管厂持有宝鸡钢管79%股权，本次股权转让不存在不得转让的情形，宝鸡钢管的公司章程中未规定影响本次股权转让的限制性条款或内容。 
         (七)   宝鸡钢管最近三年的评估、交易、增资或改制的情况 
        2009年2月9日宝鸡钢管的注册资本由14,431.07万元增加到64,371.07万元,同时石油济柴与宝管厂在宝鸡钢管所占股份比例由38%、62%改变为21%、79%。此次增资的详细情况参见本节“（二）宝鸡钢管历史沿革及目前股权结构”部分。 
        北京中证资产评估有限公司就此次增资，针对宝鸡钢管相关资产以2007年12 
    月31日为基准日出具了中证评报字[2008]第013号评估报告。评估明细如下： 
                                  资产评估结果汇总表 
                                                                      单位：万元 
                          账面价值   调整后账面值 评估价值   增加值    增值率% 
            项目 
                             A           B           C      D＝C－B  E=D/B×100% 
     流动资产             117,658.22  117,658.22 118,033.76    375.54       0.32 
     非流动资产            56,573.11   56,573.11  62,882.51  6,309.40      11.15 
     其中：长期股权投资    29,745.75   29,745.75  32,743.45  2,997.70      10.08 
           投资性房地产       55.88        55.88    142.65      86.77     155.30 
           固定资产        25,382.00   25,382.00  27,979.96  2,597.96      10.24 
           在建工程           38.52        38.52     38.52       0.00       0.00 
           无形资产         1350.96     1,350.96   1,977.93    626.97      46.41 
      资产总计            174,231.33  174,231.33 180,916.27  6,684.94       3.84 
     流动负债             117,242.16  117,242.16 117,242.16      0.00       0.00 
     非流动负债             3,610.00    3,610.00   3,110.00   -500.00     -13.85 
      负债总计            120,852.16  120,852.16 120,352.16   -500.00      -0.41 
                             济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
                          账面价值   调整后账面值 评估价值    增加值    增值率% 
            项目 
                             A            B          C       D＝C－B  E=D/B×100% 
     净资产                53,379.18    53,379.18  60,564.12  7,184.94      13.46 
         除以上股权交易及作为本次重大资产重组的交易标的而进行的资产评估外，宝鸡钢管在最近三年内无其他资产评估、交易、增资或改制的事项。 
         (八)   宝鸡钢管股权评估情况 
        北京中锋资产评估有限责任公司受本公司和宝管厂的共同委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对本公司拟转让所持有的宝鸡钢管21%股权行为所涉及的宝鸡钢管股东全部权益在2010年6月30 日的市场价值进行了评估，最终选取了资产基础法的评估值34,656.91万元作为本次宝鸡钢管21%股权的评估值，并出具了中锋评报字（2010）第076号资产评估报告书。 
        评估的具体过程如下： 
         1、主要评估前提条件 
        在评估过程中，评估机构遵循以下评估假设条件： 
          （1） 公开市场假设、持续经营假设； 
          （2） 假设国家现行的方针政策无重大改变； 
          （3） 假设国家现行的利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等无重大变化； 
          （4） 假设公司经营业务所涉及的政治、法律、法规、财政或经济状况将不会有重大的变动； 
          （5） 假设公司经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其责任； 
          （6） 假设委托方、被评估企业等相关当事方提供的资料是真实的、合法的、完整的；被评估企业所采取的会计政策在重要方面在预测期内不发生重大调整； 
                             济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
          （7） 假设宝鸡石油钢管有限责任公司能够按照预定的规划进行运作，实现其预定经营规划和目标； 
          （8） 假设无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。 
        2、评估方法 
          （1）评估方法的选择 
         资产评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。注册资产评估师应该根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。 
         收益法是指将被评估企业资产的预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值以确定其价值的评估方法。收益法以决定企业内在价值的根本依据——未来盈利能力为基础评价企业价值，反应了企业对于所有者具有价值的本质方面。但预测企业未来收益和选取折现率难度较大，采用收益法需要一定的基础条件。 
        市场法是指将被评估企业资产与可比较的参考企业即在市场上交易过的可比企业、股权、证券等权益性资产进行比较，以参考企业的交易价格为基础，加以调整修正后确定其价值的评估方法。常用的两种市场法是参考企业比较法和并购案例比较法。市场法以市场实际交易为参照来评价评估对象的现行公允市场价值，具有评估过程直观、评估数据取材于市场的特点。但运用市场法需要获得合适的市场交易参照物。 
         资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。 
        本次评估未采用市场法的主要原因是：评估师考虑到目前中国类似资产交易不多，而且信息的公开程度比较低，可比交易案例很少，不适宜于采用市场法。 
        本次评估，被评估单位提供了资产清单，并且配合评估人员，对现场进行了调查，适合采用资产基础法评估。 
        本次评估，被评估单位提供了比较详细财务资料和经营资料，可以合理的对 
                             济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
    企业预期经营情况，进行预测，经过分析，评估机构认为本次评估具备采用收益法的条件。 
        综上所述，本次评估最终选择资产基础法和收益法进行评估。 
          （2）资产基础法 
        评估机构采用资产基础法对宝鸡石油钢管有限责任公司的企业股东全部权益价值进行了评估，即首先采用适当的方法对各类资产的公允价值进行评估，然后加总并扣除公司应当承担的负债，得出企业股东全部权益价值的评估值，然后根据股权比例，得出股东部分权益价值。具体各类资产的评估结果见下表： 
                                 资产评估结果汇总表 
                                                                       单位：万元 
            项目名称          账面价值      评估价值      增减值       增值率% 
     流动资产                 128,782.70    131,087.58     2,304.88         1.79 
     非流动资产               106,994.17   132,496.80     25,502.63        23.84 
     其中：长期股权投资        52,623.49    68,950.45     16,326.96        31.03 
           固定资产            36,975.85     44,529.04     7,553.19        20.43 
           在建工程            12,574.24    12,818.65       244.41          1.94 
           无形资产             3,125.16     6,198.65      3,073.49        98.35 
           递延所得税资产       1,695.42            -     -1,695.42      -100.00 
     资产总计                 235,776.87   263,584.38     27,807.51        11.79 
     流动负债                  98,092.49    98,092.49            -             - 
     非流动负债                   459.00       459.00            -             - 
     负债合计                  98,551.49    98,551.49            -             - 
     净资产（所有者权益）     137,225.38   165,032.89     27,807.51        20.26 
          （3）收益法 
         收益法评估，即是从对企业未来可能获取的预测收益值进行分析确认并进行折算来确定现时企业股东全部权益价值，然后根据股权比例，得出股东部分权益价值，应用基本计算公式为： 
        股东全部权益价值=企业整体资产价值—有息债务价值 
        企业整体资产价值＝企业经营性资产价值＋溢余资产价值-溢余负债价值+ 
                             济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
    非经营性资产价值 
         收益法的主要评估参数和评估结果汇总表如下： 
                                                                      单位：万元 
                                         预测期                           永续年 
        项目      2010年 
                           2011年    2012年   2013年   2014年   2015年    永续年 
                  7-12月 
    企业整体自由现金流量FCFF 
    净利润       16,107.60   24,989.35  24,868.94  27,654.63  28,092.43  28,092.43  28,092.43 
    税  后  利  息 
                    517.47  1,024.80   913.19   913.19   913.19   913.19   913.19 
    =Ix(1-税率) 
    折旧          2,221.67  4,443.34 4,443.34 4,443.34 4,443.34 4,443.34   4,443.34 
    无形资产摊销    37.50     67.17    66.40    66.40     66.40    66.40    66.40 
    资本性支出    2,005.00  4,010.00 4,010.00 4,010.00 4,010.00 4,010.00   5,711.34 
    营运资本增加  18,648.98   58,293.93  13,151.82  14,486.91 1,269.61 -       -企业整体自由 
                 -1,769.74  -31,779.28  13,130.04  14,580.64  28,235.74  29,505.35  27,804.01 
    现金流量 
    折现率          15.83%   15.81%   15.60%    15.60%   15.60%   15.60%       - 
    折现价值     -1,644.37  -25,496.90 9,112.80 8,753.96  14,664.56  13,256.01  79,751.16 
    经营性资产价 
                  98,397.21 
    值 
    加： 非经营性、溢余资产、溢余 20,812.17 
    负债价值 
         未纳入汇总范围的长期  68,950.45 
    投资价值 
    企业整体价值   188,159.83 
    减：付息债务价 
                  28,184.85 
    值 
    股东权益价值  159,974.98 
     比例              21% 
    部分股东权益 
    价值          33,594.75 
         3、评估结论及增值原因 
         资产基础法评估的股东全部权益价值 165,032.89 万元，收益法评估的股东全部权益价值为159,974.984万元。 
        在理论上，各种评估方法所得结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值；收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估企业权益价值的大小，然而收益法也有自身的局限性，就是对企业未来的收益预测具有一定的主观性。 
                             济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
        在本次收益法评估过程中，由于近几年来我国的钢材价格波动幅度较大，同时由于市场竞争激烈，企业预期销售情况不稳定，企业经营效益欠佳，使得对企业未来的销售收入、成本预测以及永续期的测算，均存在较大的不确定因素，因此收益法评估结果具有一定的不确定性。 
        宝鸡钢管属于资本密集型企业，资产基础法是从资本投入的角度估算企业价值的一种基本方法，符合资本密集型企业评估的要求，能比较直观地反映企业权益价值的大小。 
        考虑到本次收益法评估的结果，受限于以上不确定性因素，不能客观反映企业权益真实价值，而资产基础法，可以比较直观的反映企业权益价值的大小，为本次评估目的服务，本次评估采用资产基础法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。 
         资产基础法评估的宝鸡钢管评估基准日净资产账面价值为 137,225.38 万元，评估值为165,032.89万元，增值额27,807.51万元，增值率为20.26%。评估增值主要原因如下： 
        ①流动资产评估值为131,087.58万元，与账面值128,782.70万元相比，评估增值 2,304.88 万元，增值率为 1.79%。评估增值的主要原因是存货增值 
    2,304.88万元，具体如下： 
    致。 
         准日无实物，评估值为0所致。 
         售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值所致。 
        ②长期投资评估值为68,950.45万元，与账面值52,623.49万元相比，评估增值 16,326.96 万元，增值率为 31.03%。评估增值的主要原因是：是成本法核算的宝鸡钢管账面值与按51%权益享有的上海、秦皇岛评估后股东权益有差异， 
                             济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
    造成评估增值。 
        ③固定资产评估值为44,529.04万元，与账面值36,975.85万元相比，评估增值7,553.19万元，增值率为20.43%。 
         房屋建筑物评估增值3,827.01万元，评估增值的主要原因是： 
    耐用年限不一致，企业账面计提折旧速度与建筑物成新变化不同，因此造成评估净值总体出现较大幅增值，个别项目呈减值； 
    机械费、建筑材料价格上涨幅度较大，建筑成本升高，本次评估主要采用重置成本法计算，因此造成构筑物和管道沟槽评估原值增值； 
    此造成构筑物净值大幅增值 
    筑成本升高，本次评估主要采用重置成本法计算，因此造成在用房屋建筑物评估原值增值； 
    装修，其装修费用未进入账面值，而是在被评估单位费用中核算。 
         设备评估增值3,578.41万元，评估增值的主要原因是： 
         年限明显短，综合成新率略高，造成增值；2001 年 12 月 31 日前购置的设备按评估净值调过账，企业在此基础上计提折旧，也形成增值。 
    因造成车辆评估增值；2001 年 12 月 31 日前购置的设备按评估净值调过账，企业在此基础上计提折旧，也形成增值。 
                             济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
    用年限，造成评估增值；2001 年 12 月 31 日前购置的设备按评估净值调过账，企业在此基础上计提折旧，也形成增值。 
        ④无形资产评估值为6,198.65万元，与账面值3,125.16万元相比，评估增值3,073.49万元，增值率为98.35%。增值的主要原因是由于城镇规模的发展，经济的繁荣，土地使用权价值上升所致。 
        ⑤在建工程评估值为12,818.65万元，与账面值12,574.24万元相比，评估增值 244.41 万元，增值率为 1.94%。增值的主要原因是由于被评估单位没有将在建工程的借款利息计入在建工程的成本之中，本次评估将在建工程应计利息，计入了在建工程重置成本，造成评估增值。 
        ⑥递延所得税资产评估值为 0，与账面值 1,695.42 万元相比，评估减值 
    1,695.42 万元，减值率为 100%，减值的主要原因是由于由于本次评估过程中，固定资产、存货已按其实际价值评估，其他支出（修理费）作为成本费用已支出。 
    二、   咸阳宝石基本情况 
         (一)   概况 
        企业名称：咸阳宝石钢管钢绳有限公司 
        注册资本：103,056,298.87元 
        法定代表人：王青山 
        营业执照注册号：610400100008951 
        税务登记证号码：陕联610404735355806 
        成立时间：2002年2月27日 
        住所：咸阳市东风路35号 
        企业类型：有限责任公司 
        经营范围：钢管、钢丝、钢绳及制品、装卸用金属吊索、装货用金属吊索、 
                             济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
    吊具、抽油泵、钢材、机械设备及配件的研发、生产制造与销售，相关技术的服务，自营产品及技术的进出口，来料加工，机械加工，房屋租赁。 
        主营业务：钢管、钢丝、钢绳及制品的研发、生产制造及销售。 
         (二)   咸阳宝石历史沿革及目前股权结构 
        咸阳宝石的前身为咸阳石油钢管钢绳有限责任公司（以下简称“咸阳石油”），成立于2002年2月，经中国石油天然气集团公司中油资字[2001]537号文批准，由咸阳石油钢管钢绳厂和石油济柴共同出资组建，经湖北大信会计师事务有限公司鄂验字（2002）第007号验资报告，注册资本为人民币6,565万元。石油济柴和咸阳石油钢管钢绳厂的出资额分别占注册资本的45%和55%。 
        根据中油资［2008］60 号文件批复，咸阳石油钢管钢绳厂向咸阳石油钢管钢绳有限责任公司增资 10005 万元。2008 年 12 月，以中证评报字[2008]第 055 
    号评估报告的评估结果为依据，咸阳石油钢管钢绳厂单方向对咸阳石油增资 
    10005万元，持股比例增加至71.33%。经咸阳石油第一次股东会议同意，咸阳石油钢管钢绳厂以现金增加咸阳石油注册资金 3,740.18 万元，经陕西德利信会计师事务所有限公司陕德会验报字（2008）411号验资报告核实，增资后注册资本变更为人民币 10,305 万元；以 6,264．82 万元债权增加咸阳宝石资本公积，为资本溢价；咸阳石油更名为咸阳宝石；同时经第一次股东会议同意，石油济柴自愿放弃优先受让权，并依据中石油集团文件中油人事[2008]153号，咸阳石油钢管钢绳厂资产采取内部资产划转重组的方式划入宝鸡石油机械有限责任公司，即咸阳石油钢管钢绳厂将其所持股份划转至宝鸡石油机械有限责任公司。股权变更后，增资后石油济柴和宝鸡石油机械有限责任公司分别持有咸阳宝石 28.67%和 
    71.33%的股权。 
         (三)   咸阳宝石的产权控制关系情况 
        咸阳宝石是宝石机械的控股子公司，宝石机械持有咸阳宝石71.33%的股权。咸阳宝石公司章程中不存在对本公司本次交易产生影响的条款或内容。本次交易亦不存在影响咸阳宝石独立性的协议及其他安排。 
                             济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
         (四)   咸阳宝石主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 
         1、主要资产权属情况 
          （1）主要固定资产情况 
        咸阳宝石的固定资产包括房屋建筑和设备。截至2010年6月30日，咸阳宝石固定资产账面价值为 12,248.64 万元，总体成新率为 39.68%。咸阳宝石固定资产具体情况如下： 
                   科目名称                  原值            净值        成新率 
     房屋建筑物类 
     固定资产-房屋建筑物                  63,397,855.77   37,556,902.84    59.24% 
     固定资产-构筑物及其他辅助设施         6,142,238.85    3,453,741.23   56.23% 
     固定资产-管道及沟槽                   4,527,630.37      989,861.77   21.86% 
     房屋建筑物类合计                      4,067,724.99   42,000,505.84   56.71% 
     设备类 
     固定资产-机器设备                   224,139,517.58   80,673,826.72   35.99% 
     固定资产-车辆                         3,234,867.62    1,940,471.37   59.99% 
     固定资产-电子设备                     7,264,982.80    1,719,938.34    23.67% 
     设备类合计                          234,639,368.00   84,334,236.43   35.94% 
     固定资产合计                        308,707,092.99  126,334,742.27    40.92% 
     减：固定资产减值准备                                  3,848,313.05 
     固定资产合计                        308,707,092.99  122,486,429.22   39.68% 
          （2）在建工程情况 
        咸阳宝石的在建工程主要包括土建工程和设备安装工程。截至 2010 年 6 月 
    30日，咸阳宝石在建工程的账面价值为44,009.67万元。 
          （3）无形资产情况 
        咸阳宝石的无形资产为位于咸阳市秦都区玉泉西路工业用地的土地使用权。截至 2010 年 6 月 30 日，咸阳宝石的土地使用权账面价值为 6,712.51 万元，具体情况如下： 
                                             用地              准用          2 
     土地权证编号     土地位置    取得日期          土地用途           面积(m ) 
                                             性质              年限 
                             济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
     咸国用 （2010）咸阳市秦都区 
                                  2009-7-1  出让    工业用地    50   269,098.00 
       第 013 号   玉泉西路 
        2、对外担保情况 
        截止本重组报告书出具之日，咸阳宝石无任何对外担保事宜。 
        3、主要负债情况 
        根据天健正信会计师事务所出具的“天健正信审（2010）NZ字第021190号”审计报告，截止2010年6月30日，咸阳宝石合并报表的负债总额为68，793.69 
    万元，其中流动负债55,480.04万元，非流动负债13,313.65万元，合并报表资产负债率为69.81%。 
        流动负债主要包括应付账款、其他应付款等和长期应付款。其中应付账款 
    6,707.24 万元；其他应付款 46,403.46 万元，主要系宝鸡石油机械有限责任公司短期负息资金、内部拨入款39,063.74万元。非流动负债中长期应付款主要系宝鸡石油机械有限责任公司借款13,313.65万元。 
         (五)   咸阳宝石最近三年主营业务发展情况及最近两年经审计的主要财务指标 
         1、咸阳宝石最近三年主营业务发展情况 
        2007 年，咸阳宝石在进一步巩固和扩大石油市场份额的基础上，港口市场和外贸市场有了新突破，产品产销量分别较2006年增加了16%和48%。得益于此，咸阳宝石 2007 年度实现销售收入 41,975 万元，较 2006 年增长 17%，实现利润 
    3,768万元，同比增长21%。 
        2008 年，咸阳宝石以三次调整产品售价来应对剧烈变化的市场，最终实现主营业务收入52,489.04万元，同比增长约25%，然而受计提存货跌价损失的影响，咸阳宝石全年仅实现利润3,645万元，较2007年略有下降。 
        2009 年，在各油田用户集体要求降价的压力下，咸阳宝石采取分步降价的策略，在保持钢丝绳价格相对稳定的基础上，积极开拓石油行业以外的市场。2009 
    年，其社会市场销售收入同比增长37%，有效弥补了石油市场的缺口，从而最终 
                             济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
    实现主营业务收入52,740.86万元，较2008年略有上涨，实现利润3,803万元，同比增长4.3%。 
        最近三年，咸阳宝石主要产品销售情况如下： 
     序号      主要产品名称        单位      2007 年度    2008 年度    2009 年度 
      一        产品数量 
      1-1   钢丝/钢绳（自产）      万吨        4.8470      5.2771       5.3046 
      1-2   钢丝/钢绳（贴牌）      万吨          —          —           — 
       2          钢管             万吨        0.1702      0.2127       0.2183 
       3     抽油泵（防沙泵）       台           —         3437         3611 
       4      泵筒（电机壳）        台           —         4688         5781 
       5         发电机房           台           —          74          114 
       6        配套设备            套          1.03          1           1 
      二    产品单价（不含税） 
      1-1   钢丝/钢绳（自产）    万元/万吨    7,452.61    8,890.68     8,658.72 
      1-2   钢丝/钢绳（贴牌）    万元/万吨       —          —           — 
       2          钢管          万元/万吨     8,588.74    8,995.03     8,933.64 
       3     抽油泵（防沙泵）    万元/台         —         0.30         0.28 
       4      泵筒（电机壳）     万元/台         —         0.19         0.17 
       5         发电机房        万元/台         —         22.39       23.26 
       6        配套设备            —        4,253.23      91.25       211.56 
      三        产品收入           万元      41,975.30    52,489.04    52,740.86 
      1-1   钢丝/钢绳（自产）      万元      36,122.92    46,917.10   45,931.14 
      1-2   钢丝/钢绳（贴牌）      万元 
       2          钢管             万元       1,462.23    1,912.99     1,950.34 
       3     抽油泵（防沙泵）      万元          —       1,031.08      997.65 
       4      泵筒（电机壳）       万元          —        879.49       999.07 
       5         发电机房          万元          —       1,657.14     2,651.10 
       6        配套设备           万元       4,390.16      91.25       211.56 
      四       其他业务收入        万元        629.00      743.03       612.56 
       1         材料销售          万元        629.00      711.14       159.17 
       2        废料销售           万元          —          —         400.18 
       3          其他             万元          —         31.89       53.22 
                 合  计                      42,604.30    53,232.07   53,353.42 
        2、咸阳宝石最近两年及一期经审计的主要财务指标 
        根据天健正信会计师事务所出具的“天健正信审（2010）NZ字第021190号” 
                             济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
    审计报告，咸阳宝石最近两年及一期主要财务数据及财务指标如下表所示： 
                                                                       单位：万元 
                                 2010年6月30日    2009年 12月 31  2008年 12月 31 
                项目 
    ☆                                /2010 年中期   日/2009 年度     日/2008 年度 
     资产总额                         98,532.44        81,071.96       67,516.30 
     所有者权益合计                   29,738.76        28,291.09       26,064.49 
     资产负债率                          69.82%           65.10%          61.40% 
     营业收入                         28,144.40        53,353.42       53,232.07 
     利润总额                          1,671.54         3,803.05        3,644.65 
     净利润                            1,447.67         3,291.56        3,095.34 
         (六)   关于本次股权转让的其他前置性条件 
        本次股权转让标的资产为本公司持有咸阳宝石 28.67%股权，股权受让方为咸阳宝石的控股股东宝石机械，宝石机械持有咸阳宝石 71.33%股权，本次股权转让不存在不得转让的情形，咸阳宝石的公司章程中未规定影响本次股权转让的限制性条款或内容。 
         (七)   咸阳宝石最近三年的评估、交易、增资或改制的情况 
        根据中油资［2008］60 号文件批复，咸阳石油钢管钢绳厂向咸阳石油钢管钢绳有限责任公司增资 10005 万元。2008 年 12 月，以中证评报字[2008]第 055 
    号评估报告的评估结果为依据，咸阳石油钢管钢绳厂单方向对咸阳石油增资 
    10005万元，持股比例增加至71.33%。经咸阳石油第一次股东会议同意，咸阳石油钢管钢绳厂增资，经陕西德利信会计师事务所有限公司陕德会验报字（2008） 
    411号验资报告核实，截止2008年12月8日，咸阳石油钢管钢绳厂以货币方式缴纳新增注册资本3,740.18万元，增资后注册资本变更为人民币10,305万元；以6,264．82万元债权增加咸阳宝石资本公积，为资本溢价；咸阳石油更名为咸阳宝石；同时经第一次股东会议同意，石油济柴自愿放弃优先受让权，并依据中石油集团文件中油人事[2008]153号，咸阳石油钢管钢绳厂资产采取内部资产划转重组的方式划入宝鸡石油机械有限责任公司，即咸阳石油钢管钢绳厂将其所持股份划转至宝鸡石油机械有限责任公司。股权变更后，增资后石油济柴和宝鸡石油机械有限责任公司分别持有咸阳宝石28.67%和71.33%的股权。 
                             济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
        北京中证资产评估有限公司就此次增资，针对咸阳宝石相关资产在 2007 年 
    12月31日的公允市场价值，出具了中证评报字[2008]第055号评估报告。评估明细如下： 
                                 资产评估结果汇总表 
                                                                      单位：万元 
                           账面价值  调整后账面值 评估价值    增加值    增值率% 
             项目 
                              A           B          C       D＝C－B  E=D/B×100% 
    流动资产               29,740.62    29,740.62  30,612.99    872.37       2.93 
    非流动资产             14,776.64    14,776.64  17,443.65  2,667.01      18.05 
    固定资产               13,707.27    13,707.27  16,374.27  2,667.01      19.46 
    在建工程                1,026.28     1,026.28  1,026.28       0.00 
    无形资产                   43.10        43.10     43.10       0.00 
           资产总计        44,517.26    44,517.26  48,056.64  3,539.38       7.95 
    流动负债               30,492.11    30,492.11  30,492.11      0.00 
           负债总计        30,492.11    30,492.11  30,492.11      0.00 
            净资产         14,025.15    14,025.15  17,564.53  3,539.38      25.24 
         除以上股权交易及作为本次重大资产重组的交易标的而进行的资产评估外，咸阳宝石在最近三年内无其他资产评估、交易、增资或改制的事项。 
         (八)   咸阳宝石股权评估情况 
        北京国友大正资产评估有限公司受本公司和宝石机械的共同委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对本公司拟转让所持有的咸阳宝石 28.67%股权行为所涉及的咸阳宝石股东全部权益在2010年6月30 日的市场价值进行了评估，最终选取了资产基础法的评估值8,663.32万元作为本次咸阳宝石28.67%股权的评估值，并出具了国友大正评报字（2010）第128号资产评估报告书。 
        评估的具体过程如下： 
         1、主要评估前提条件 
        在评估过程中，评估机构遵循以下评估假设条件： 
                             济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
          （1）交易假设； 
          （2）公开市场假设； 
          （3）资产持续使用假设； 
          （4）企业持续经营假设； 
          （5）国家现行的宏观经济不发生重大变化； 
          （6）公司所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化； 
          （7）公司未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营； 
          （8）本次评估预测建立在公司现有的生产规模及水平的基础上，未考虑搬迁项目完成后，扩大再生产的因素。 
          （9）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致； 
          （10）本次估算不考虑通货膨胀因素的影响,本次评估中未考虑少数股权的折价问题; 
        2、评估方法 
          （1）评估方法的选择 
        评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法。 
        资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。 
        资产基础法的基本公式： 
        股东全部权益价值=各项资产评估值之和-各项负债评估值之和 
        咸阳宝石以持续经营为前提，其核心资产为厂房及设备、土地等实物资产，且资产基础法运用中评估各项资产所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数 
                             济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
    据资料作为基础和依据，故可以采用资产基础法进行评估。 
         收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。 
        咸阳宝石具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。故可以采用收益法进行评估。 
        市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于咸阳宝石属非上市公司，且评估基准日附近中国相关行业规模相当企业的股权交易案例较少，所以相关可靠准确的可比交易案例很难取得，故本次评估不采用市场法。 
        综上所述，本次评估最终选择资产基础法和收益法进行评估。 
          （2）资产基础法 
        评估机构采用资产基础法对咸阳宝石钢管钢绳有限公司的企业股东全部权益价值进行了评估，即首先采用适当的方法对各类资产的公允价值进行评估，然后加总并扣除公司应当承担的负债，得出企业股东全部权益价值的评估值，然后根据股权比例，得出股东部分权益价值。资产基础法评估结果如下： 
                                                                       单位：万元 
                               账面价值      评估价值      增减值      增值率％ 
              项目 
                                  A             B           C=B-A     D=C/A×100% 
     流动资产                   35,261.41     35,637.54       376.13        1.07 
     非流动资产                 63,271.03     63,373.53       102.50        0.16 
     其中：固定资产             12,248.64     11,366.21      -882.43       -7.20 
     在建工程                   44,009.67     44,009.67            -           - 
     固定资产清理                   83.01         8.30        -74.71      -90.00 
     无形资产                    6,712.51      7,696.20       983.69       14.65 
     递延所得税资产                217.21       293.15         75.94       34.96 
     资产总计                   98,532.44     99,011.07       478.63        0.49 
     流动负债                   55,480.04     55,480.04            -           - 
     非流动负债                 13,313.65     13,313.65            -           - 
     负债合计                   68,793.69     68,793.69            -           - 
     净资产（所有者权益）       29,738.75     30,217.38       478.63        1.61 
                             济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
          （3）收益法 
        企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次评估采用的折现率等各参数及企业每年自由现金流量如下： 
                                                                      单位：万元 
                                          预测期                           永续 
         项目      2010年 
                           2011年度  2012年度 2013年度 2014年度 2015年度   永续 
                  7-12月份 
       净现金流量  1,796.18   4,368.98 4,048.18 3,821.39 3,577.19 3,311.01  3,534.32 
       综合折现率    11% 
     经营性资产价值  33,144.68 
     其他溢余性或其 
     他非经营性资产  22,626.31 
         价值 
       -债务价值  25,005.65 
      全部股权价值   30,172.00 
        3、评估结论及评估增值原因 
        根据资产基础法，至评估基准日，咸阳宝石钢管钢绳有限公司的所有者权益 
     （净资产）账面值 29,738.75 万元，评估值 30,217.38 万元，增值额 478.63 万元，增值率1.61%。根据收益法，至评估基准日，咸阳宝石所有者权益(净资产)评估值 30,172.00 万元，增值额 433.25 万元，增值率 1.46%。收益法评估结果小于资产基础法评估结果45.38万元，产生差异的原因是两种方法从不同的途径体现资产的现时价值。 
        咸阳宝石的资产结构中实物性资产比例较大，适合采用重置成本法估算资产价值；同时，评估机构运用成本法对企业整体价值进行估算时，考虑了作为资产组合中的各项资产的市场价值，而不是作为独立个体的单项资产评估值的简单相加，故相比收益法评估值，成本法更具有客观性及合理性。故本次评估采用成本法的评估值 30,217.38 万元作为评估结论。咸阳宝石 28.67%股东部分权益价值为8,663.32万元。 
        咸阳宝石各项资产及负债评估结果与账面值变动情况及原因如下： 
                             济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
        ①房屋建筑物增值如下： 
        本次评估房屋建筑物、构筑物、管道沟槽整体评估原值增值18,637,375.01 
    元；评估净值增值8,176,094.16元，净值增值率19.47%。 
        评估原值增值原因：大部分房屋建（构）筑物账面值为 2001 年根据评估值调账形成。近年来年由于市场建筑材料价格及人工成本上涨，导致重置成本增加。评估净值增值原因为被评估单位对房屋建（构）筑物采用的会计折旧年限低于评估时采用的房屋建（构）筑物经济使用年限所致。 
        ②设备评估减值原因如下： 
    估，并对账面值进行了调整； 
    万吨/年，2007年、2008年2009年的实际生产量已分别5.02万吨、5.49万吨、 
    5.52 万吨，均为超负荷生产，加快了设备老化速度；咸阳宝石钢管钢绳有限公司投产时间长，设备老旧，大部分设备已到更新换代期； 
    产，车辆原始入账价值按顶账价值入账，账面价值虚高；（3）有1辆车报废。 
        ③土地使用权评估增值原因如下： 
        土地使用权评估增值的主要原因为评估基准日时当地土地基准地价标准增加，导致土地价格有较大幅度的增加，因此土地增值。 
        ④产成品评估增值原因如下： 
        存货评估增值的原因主要是产成品评估增值所致。产成品的评估是以其不含税销售价格减去销售费用、全部税金、全部或部分税后净利润后确定评估值，其评估值中含部分利润，另外评估已考虑了资产减值因素，计提的减值准备为0，也是评估增值的因素之一。 
    济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
                             济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
                          第六节    财务会计信息 
    一、   交易标的最近两年及一期的简要财务报表 
         (一)   宝鸡钢管最近两年及一期的简要财务报表 
        根据天健正信会计师事务所有限公司天健正信审（2010）NZ字第021189号审计报告，宝鸡钢管简要财务报表如下： 
         1、简要资产负债表 
                                                                        单位：元 
                  项目                   2010/6/30      2009/12/31      2008/12/31 
     流动资产： 
     货币资金                         19,757,626.11  152,659,237.00 171,883,757.07 
     应收票据                            322,000.00                  63,300,000.00 
     应收账款                        547,812,339.42  573,026,869.16 399,124,203.04 
     预付款项                        312,778,334.68  191,731,286.35 264,482,329.64 
     应收利息                            25,774.55 
     其他应收款                       22,276,199.06     441,944.08    5,257,954.00 
     存货                           1,529,430,579.92 1,233,592,553.86 2,725,591,943.72 
              流动资产合计          2,432,402,853.74 2,151,451,890.45 3,629,640,187.47 
     非流动资产： 
     长期股权投资                        409,620.00     409,620.00 
     固定资产净额                   1,434,724,541.61 1,507,793,150.83 687,979,147.66 
     在建工程                        237,460,508.63   97,947,873.66 529,500,585.54 
     无形资产                        100,471,416.98   98,801,009.27 100,967,938.23 
     递延所得税资产                   32,086,800.41   24,067,801.43     447,373.80 
             非流动资产合计         1,805,152,887.63 1,729,019,455.19 1,318,895,045.23 
                资产总计            4,237,555,741.37 3,880,471,345.64 4,948,535,232.70 
     流动负债： 
     短期借款                        200,000,000.00  270,000,000.00 150,000,000.00 
     应付票据                        320,598,211.89  313,152,144.77  76,590,000.00 
     应付账款                        989,451,676.16  714,707,861.35 2,108,567,716.13 
     预收款项                         29,293,657.12  188,035,313.69 360,483,342.48 
     应付职工薪酬                     18,462,338.99    3,273,923.05   8,663,168.19 
     应交税费                         -3,527,778.76  -81,341,431.98 -135,379,836.57 
                             济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
                 项目                    2010/6/30      2009/12/31      2008/12/31 
    应付利息                          1,003,962.73 
    其他应付款                       514,625,251.41 368,584,134.67  335,181,891.05 
    一年内到期的非流动负债                                           31,100,000.00 
             流动负债合计          2,069,907,319.54 1,776,411,945.55 2,935,206,281.28 
    非流动负债： 
    长期借款                         154,080,000.00 154,080,000.00  154,080,000.00 
    其他非流动负债                    4,590,000.00    4,860,000.00    5,400,000.00 
             非流动负债合计          158,670,000.00  158,940,000.00 159,480,000.00 
               负债合计            2,228,577,319.54 1,935,351,945.55 3,094,686,281.28 
    所有者权益： 
    实收资本                         643,710,700.00  643,710,700.00 643,710,700.00 
    资本公积                          5,570,898.87    5,570,898.87    5,570,898.87 
    盈余公积                         109,618,536.15 109,618,536.15   89,882,387.76 
    未分配利润                       680,428,861.30  644,156,087.08 561,631,971.34 
    归属于母公司所有者权益合计     1,439,328,996.32 1,403,056,222.10 1,300,795,957.97 
    少数股东权益                     569,649,425.51  542,063,177.99 553,052,993.45 
    所有者权益合计                 2,008,978,421.83 1,945,119,400.09 1,853,848,951.42 
          负债和所有者权益总计     4,237,555,741.37 3,880,471,345.64 4,948,535,232.70 
        2、简要利润表 
                                                                        单位：元 
                 项目               2010年1 至6 月       2009年度        2008年度 
    一、营业总收入                 2,330,606,865.12 7,768,340,966.92 5,286,465,580.70 
    其中：营业收入                 2,330,606,865.12 7,768,340,966.92 5,286,465,580.70 
    其中：主营业务收入             2,220,341,507.82 7,579,651,706.96 5,053,393,812.57 
    其他业务收入                     110,265,357.30 188,689,259.96  233,071,768.13 
    二、营业总成本                 2,258,841,897.70 7,523,875,806.45 4,964,059,348.43 
    其中：营业成本                 2,009,577,113.88 6,910,351,325.16 4,611,511,547.43 
    其中：主营业务成本             1,932,025,050.83 6,779,986,425.46 4,474,217,988.10 
    其他业务成本                      77,552,063.05 130,364,899.70  137,293,559.33 
    营业税金及附加                    4,273,958.18   11,465,559.83   11,683,689.25 
    销售费用                          78,454,015.48 132,733,630.59  104,052,357.26 
    管理费用                         148,428,928.29  331,421,400.28 210,911,778.95 
    财务费用                          18,107,881.87  38,323,807.00   25,383,555.62 
    三、营业利润                      71,764,967.42 244,465,160.47  322,406,232.27 
    加：营业外收入                      993,564.39    7,865,939.37   11,075,806.29 
                             济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
                 项目               2010年1 至6 月       2009年度        2008年度 
    减：营业外支出                      146,733.30    1,801,826.04    2,439,470.02 
    四、利润总额                      72,611,798.51  250,529,273.80 331,042,568.54 
    减：所得税费用                    8,752,776.77   15,499,255.64   52,646,564.97 
    五、净利润                        63,859,021.74  235,030,018.16 278,396,003.57 
    归属于母公司所有者的净利润        36,272,774.22  187,311,520.00 251,214,460.92 
    少数股东损益                      27,586,247.52  47,718,498.16   27,181,542.65 
        3、简要现金流量表 
                                                                        单位：元 
                 项目               2010年1 至6 月       2009年度        2008年度一、经营活动产生的现金流量： 
      销售商品、提供劳务收到的现金  1,652,572,950.09 3,213,834,167.11 2,239,382,386.84 
      收到的税费返还                                 11,155,578.89 
      收到其他与经营活动有关的现金    23,727,867.62  311,822,733.96 316,105,995.88 
          经营活动现金流入小计     1,676,300,817.71 3,536,812,479.96 2,555,488,382.72 
      购买商品、接收劳务支付的现金  1,400,192,159.84 2,165,602,472.45 1,974,418,083.71 
      支付给职工以及为职工支付的现金  106,906,920.27 291,474,217.58 182,935,334.68 
      支付的各项税费                  74,111,847.86 241,873,929.21  162,492,037.16 
      支付其他与经营活动有关的现金    57,429,749.25 357,842,258.23  700,549,347.22 
          经营活动现金流出小计     1,638,640,677.22 3,056,792,877.47 3,020,394,802.77 
       经营活动产生的现金流量净额     37,660,140.49 480,019,602.49 -464,906,420.05 
    二、投资活动产生的现金流量： 
      收回投资收到的现金                                              1,247,428.17 
      处置固定资产、无形资产和其他长期 
                                        222,968.50      515,657.71    3,974,623.11 
    资产所收回的现金净额 
          投资活动现金流入小计          222,968.50      515,657.71    5,222,051.28 
      购建固定资产、无形资产和其他长期 
                                     205,154,080.54 466,392,624.75  865,355,102.27 
    资产所支付的现金 
      投资支付的现金                                    409,620.00 
          投资活动现金流出小计       205,154,080.54 466,802,244.75  865,355,102.27 
       投资活动产生的现金流量净额   -204,931,112.04 -466,286,587.04 -860,133,050.99 
    三、筹资活动产生的现金流量： 
      吸收投资收到的现金                                            718,812,200.00 
      其中：子公司吸收少数股东投资收到 
                                                                    219,412,200.00 
    的现金 
      取得借款所收到的现金           122,072,860.58 540,000,000.00  404,080,000.00 
      收到其他与筹资活动有关的现金                                  297,693,046.62 
                             济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
                 项目                2010年1 至6 月      2009年度        2008年度 
           筹资活动现金流入小计      122,072,860.58  540,000,000.00 1,420,585,246.62 
       偿还债务所支付的现金           70,000,000.00  408,012,311.88 351,600,000.00 
       分配股利、利润或偿付利息所支付的 
                                      17,219,148.73  163,958,276.78  14,841,877.90 
     现金 
       其中：子公司支付给少数股东的股利、 
                                                      57,374,345.85 
     利润 
       支付其他与筹资活动有关的现金      485,420.53     988,502.15   11,307,943.15 
           筹资活动现金流出小计       87,704,569.26  572,959,090.81 377,749,821.05 
        筹资活动产生的现金流量净额    34,368,291.32  -32,959,090.81 1,042,835,425.57 
     四、汇率变动对现金及现金等价物的影 
                                          1,069.34        1,555.29     -224,029.20 
     响 
     五、现金及现金等价物净增加额   -132,901,610.89  -19,224,520.07 -282,428,074.67 
     加：期初现金及现金等价物余额    152,659,237.00  171,883,757.07 454,311,831.74 
     六、期末现金及现金等价物余额     19,757,626.11  152,659,237.00 171,883,757.07 
         (二)   咸阳宝石最近两年及一期的简要财务报表 
        根据天健正信会计师事务所有限公司天健正信审（2010）NZ字第021190号审计报告，咸阳宝石简要财务报表如下： 
         1、简要资产负债表 
                                                                        单位：元 
                 项目                    2010/6/30      2009/12/31      2008/12/31 
     流动资产： 
     货币资金                          5,530,937.71   29,877,307.57 172,947,712.99 
     应收票据                          2,189,141.67    6,670,000.00   7,531,397.73 
     应收账款                        188,102,198.01  127,988,855.47  81,245,456.69 
     预付款项                          9,789,644.83    3,730,223.72   5,368,390.37 
     其他应收款                       10,600,303.55   10,294,857.39   4,480,992.06 
     存货                            136,401,869.10  150,872,801.86 184,139,398.34 
              流动资产合计           352,614,094.87  329,434,046.01 455,713,348.18 
     非流动资产： 
     固定资产净额                    122,486,429.22  134,419,669.56  135,578,019.44 
     在建工程                        440,096,655.54  346,206,587.76  82,888,690.11 
     固定资产清理                        830,127.10             - 
     无形资产                         67,125,050.50             -       215,478.59 
     递延所得税资产                    2,172,082.42     659,260.79      767,505.58 
                             济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
                 项目                    2010/6/30      2009/12/31      2008/12/31 
             非流动资产合计          632,710,344.78  481,285,518.11 219,449,693.72 
               资产总计              985,324,439.65  810,719,564.12 675,163,041.90 
    流动负债： 
    短期借款                                                         76,000,000.00 
    应付票据                          2,200,000.00             -     99,808,000.00 
    应付账款                          67,072,448.63 110,894,834.22   15,252,693.30 
    预收款项                          4,789,905.23    9,943,381.13   19,748,273.90 
    应付职工薪酬                      3,737,948.90    3,044,892.31    3,425,808.43 
    应交税费                          9,684,906.07      361,751.55    9,022,269.69 
    应付利息                          3,280,500.00    2,187,000.00             - 
    应付股利                                                          5,835,474.90 
    其他应付款                       464,034,645.58 268,240,273.38  145,425,576.43 
             流动负债合计            554,800,354.41 394,672,132.59  374,518,096.65 
    非流动负债： 
    长期应付款                       133,136,500.00 133,136,500.00   40,000,000.00 
             非流动负债合计          133,136,500.00  133,136,500.00  40,000,000.00 
               负债合计              687,936,854.41  527,808,632.59 414,518,096.65 
    所有者权益： 
    实收资本                         140,270,000.00  140,270,000.00 103,056,298.87 
    资本公积                          25,770,410.23  25,770,410.23   62,984,111.36 
    盈余公积                          28,063,364.11  28,063,364.11   21,480,243.31 
    未分配利润                       103,283,810.90  88,807,157.19   73,124,291.71 
            所有者权益合计           297,387,585.24 282,910,931.53  260,644,945.25 
          负债和所有者权益总计       985,324,439.65  810,719,564.12 675,163,041.90 
        2、简要利润表 
                                                                        单位：元 
                   项目             2010年1 至6 月       2009年度        2008年度 
    一、营业总收入                   281,443,993.49 533,534,249.23  532,320,658.11 
    其中：营业收入                   281,443,993.49 533,534,249.23  532,320,658.11 
    其中：主营业务收入               275,909,077.44 527,408,617.68  524,890,385.38 
    其他业务收入                      5,534,916.05    6,125,631.55    7,430,272.73 
    二、营业总成本                   264,728,571.50  495,422,864.86 496,121,176.77 
    其中：营业成本                   222,298,097.23 429,701,771.06  423,827,802.52 
    其中：主营业务成本               216,140,239.00 420,425,671.91  413,924,445.81 
    其他业务成本                      6,157,858.23    9,276,099.15    9,903,356.71 
                             济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
                   项目              2010年1 至6 月      2009年度        2008年度 
    营业税金及附加                         574.94     2,741,841.53    3,380,271.02 
    销售费用                          10,754,635.30  20,229,506.02   20,178,205.01 
     管理费用                         21,061,673.30   37,141,114.37  35,309,125.60 
    财务费用                           3,058,404.71   5,828,395.17    5,384,135.43 
     资产减值损失                      7,555,186.02    -219,763.29    8,041,637.19 
    三、营业利润（亏损以“－”号填列） 16,715,421.99 38,111,384.37   36,199,481.34 
    加：营业外收入                              -       137,426.17      260,240.86 
    减：营业外支出                              -       218,273.75       13,225.34 
     四、利润总额（亏损总额以“－”号填 
                                      16,715,421.99   38,030,536.79  36,446,496.86 
     列） 
    减：所得税费用                     2,238,768.28   5,114,932.85    5,493,087.94 
     五、净利润（净亏损以“－”号填列） 14,476,653.71 32,915,603.94  30,953,408.92 
        3、简要现金流量表 
                                                                        单位：元 
                 项目               2010年1 至6 月    2009年度        2008年度 
    一、经营活动产生的现金流量： 
    销售商品、提供劳务收到的现金     263,708,238.33  476,659,751.11 604,599,835.30 
    收到的税费返还                       82,374.07       92,274.01       98,760.92 
    收到其他与经营活动有关的现金       3,480,312.00   4,722,245.40    2,718,929.09 
    ☆       经营活动现金流入小计      267,270,924.40  481,474,270.52 607,417,525.31 
    购买商品、接受劳务支付的现金     216,354,117.26  443,994,577.56 424,464,153.38 
    支付给职工以及为职工支付的现金    32,605,919.90  57,006,325.07   72,501,340.55 
    支付的各项税费                     4,251,342.74  37,684,025.64   32,991,290.74 
    支付其他与经营活动有关的现金      20,563,245.94  19,534,599.84    5,042,337.11 
           经营活动现金流出小计      273,774,625.84  558,219,528.11 534,999,121.78 
    经营活动产生的现金流量净额        -6,503,701.44  -76,745,257.59  72,418,403.53 
    二、投资活动产生的现金流量： 
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产 
                                                        171,000.00      232,858.00 
    收回的现金净额 
           投资活动现金流入小计                         171,000.00      232,858.00 
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产 
                                     209,295,371.54  179,582,048.77  77,026,822.60 
    支付的现金 
           投资活动现金流出小计      209,295,371.54  179,582,048.77  77,026,822.60 
    投资活动产生的现金流量净额      -209,295,371.54 -179,411,048.77 -76,793,964.60 
    三、筹资活动产生的现金流量： 
    吸收投资收到的现金                                         -     37,401,800.00 
    取得借款收到的现金                               93,136,500.00  196,000,000.00 
                             济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
                  项目              2010年1 至6 月    2009年度        2008年度 
     收到其他与筹资活动有关的现金    424,546,597.95  918,123,707.60            - 
     筹资活动现金流入小计            424,546,597.95 1,011,260,207.60 233,401,800.00 
     偿还债务支付的现金                               76,000,000.00 101,000,000.00 
     分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,410,070.29  24,328,953.38  10,880,685.08 
     支付其他与筹资活动有关的现金    227,683,824.54  797,845,353.28     133,706.45 
     筹资活动现金流出小计            233,093,894.83  898,174,306.66 112,014,391.53 
     筹资活动产生的现金流量净额      191,452,703.12  113,085,900.94 121,387,408.47 
     四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                       -              - 
     五、现金及现金等价物净增加额    -24,346,369.86 -143,070,405.42 117,011,847.40 
     加：期初现金及现金等价物余额     29,877,307.57  172,947,712.99  55,935,865.59 
     六、期末现金及现金等价物余额      5,530,937.71   29,877,307.57 172,947,712.99 
    二、   上市公司最近一年的简要备考合并利润表和合并资产负债表 
        本公司编制的最近一年及一期备考财务报表基于以下假设： 
         1、本次股权出售的相关议案能够获得本公司股东大会的批准，并获得中国石油天然气集团公司、中国证券监督管理委员会的批准（核准）； 
        2、假定股权出售完成日为2009年1月1日； 
        3、根据评估公司对两家参股公司的评估结果，本次处置价格为 
    433,202,320.70元； 
        4、2009年1月1日至 2010年6月30日，宝鸡钢管和咸阳宝石不进行利润分配； 
        5、股权处置所得资金用于偿还公司短期借款。 
         以下备考财务报表未经审计。 
         (一)   上市公司最近一年及一期的简要备考合并利润表 
                                                                        单位：元 
                        项目                   2010年 1-6月         2009 年度 
     一、营业总收入                             863,705,177.84   1,588,240,895.75 
     其中：营业收入                             863,705,177.84   1,588,240,895.75 
     二、营业总成本                             888,094,346.59   1,486,511,753.43 
     其中：营业成本                             808,376,292.70   1,387,487,026.10 
                             济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
                       项目                    2010年 1-6月        2009 年度 
          营业税金及附加                         2,382,366.21       5,654,457.77 
          销售费用                              28,758,589.86      74,429,569.17 
          管理费用                              45,544,620.56     107,171,840.33 
          财务费用                               3,032,477.26       8,576,703.31 
          资产减值损失                                      -       6,775,738.38 
          投资收益（损失以“－”号填列）                          103,583,602.33 
    三、营业利润（亏损以“－”号填列）         -24,389,168.75     101,729,163.02 
    加：营业外收入                              12,359,474.54      28,399,762.93 
    减：营业外支出                                 526,424.55         822,707.86 
    四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）      -12,556,118.76    129,306,218.09 
    减：所得税费用                              -2,736,779.60      15,702,039.30 
    五、净利润（净亏损以“－”号填列）          -9,819,339.16     113,604,178.79 
    归属于母公司所有者的净利润                   -9,819,339.16    113,604,178.79 
    少数股东损益                                            -                  - 
        (二)   上市公司最近一年及一期的简要备考合并资产负债表 
                                                                        单位：元 
                       项目                     2010/6/30/         2009/12/31 
     流动资产： 
      货币资金                                 100,696,843.73     121,533,295.75 
      应收票据                                  41,821,744.00      59,726,246.77 
      应收账款                                 545,439,219.82     388,515,751.48 
      预付款项                                  61,785,130.52      36,507,810.13 
      其他应收款                                19,904,285.50      29,872,873.03 
      存货                                     384,566,789.04     380,164,414.84 
                  流动资产合计               1,154,214,012.61   1,016,320,392.00 
     长期股权投资                                           -                  - 
     固定资产                                  608,463,009.60     616,870,923.50 
     在建工程                                   59,455,188.49      52,188,089.96 
     无形资产                                   60,521,849.12      61,940,704.40 
     开发支出                                   94,640,793.74      83,917,257.33 
     递延所得税资产                              3,254,948.77       4,556,742.29 
                 非流动资产合计                826,335,789.72     819,473,717.48 
                    资产总计                 1,980,549,802.33   1,835,794,109.48 
    流动负债： 
       短期借款                                166,797,679.30      66,797,679.30 
                             济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
                       项目                     2010/6/30/         2009/12/31 
       应付票据                                190,366,655.13      177,221,295.72 
       应付账款                                365,923,605.87      304,336,694.28 
       预收款项                                 41,755,604.12       41,927,637.99 
       应付职工薪酬                              2,589,343.28        1,832,940.53 
       应交税费                                 27,020,710.88       34,764,422.75 
       其他应付款                               98,485,285.96      104,219,008.42 
                 流动负债合计                  892,938,884.54      731,099,678.99 
    非流动负债：                                                               - 
       长期应付款                               21,285,167.03       21,285,167.03 
       其他非流动负债                          198,167,540.72      205,431,714.26 
                非流动负债合计                 219,452,707.75      226,716,881.29 
                   负债合计                   1,112,391,592.29     957,816,560.28 
                  股东权益：                                                   - 
       股本                                    287,539,200.00     287,539,200.00 
       资本公积                                 29,270,569.93       29,270,569.93 
       盈余公积                                 94,231,808.71       94,231,808.71 
       未分配利润                              457,116,631.40      466,935,970.56 
          归属于母公司所有者权益合计            868,158,210.04     877,977,549.20 
       少数股东权益                                         -                  - 
                 股东权益合计                  868,158,210.04      877,977,549.20 
              负债和股东权益总计              1,980,549,802.33   1,835,794,109.48 
                             济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 
                          第七节    公司董事声明 
                                  公司全体董事声明 
        本公司及全体董事会成员保证本重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 
        全体董事签字： 
            ____________              ____________               ____________ 
               姜小兴                     田树民                    卢丽平 
            ____________              ____________ 
                李波                      马广悦 
                                                        济南柴油机股份有限公司 
                                                          年         月      日