石油济柴(000617) 最新公司公告|查股网

						济南柴油机股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组暨关联交易事项的独立意见 
　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《济南柴油机股份有限公司章程》的规定，我们作为公司独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，在认真审阅了本次重大资产出售暨关联交易报告书（以下简称“本次重组报告书”）及其他相关文件，并与有关各方进行了必要的沟通后，对本次重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）事项表示认可，认为本次重大资产重组方案切实可行，同意提交公司董事会审议，同时认为本次重组报告书客观地表述了公司重组前后的实际情况以及本公司拟出售资产的实际情况，同意本次重组报告书提交公司董事会审议，并就本次重大资产重组发表意见如下：
　　1、本次重大资产重组的交易对方是本公司的实际控制人中国石油天然气集团公司之子公司宝鸡石油钢管厂和宝鸡石油机械有限责任公司，因此本次重大资产重组构成了关联交易。
　　2、我们充分了解了本次交易的相关信息，认为本次交易的实施将有利于突出公司主业，改善公司财务状况，增强持续盈利能力、抗风险能力，进一步提高公司资产的完整性，减少关联交易、避免同业竞争。
　　3、公司本次重大资产重组的相关事宜经公司第五届董事会2010年第七次会议审议通过。董事会在审议本次交易相关议案时，履行了法定程序。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》，公司章程以及相关规范性文件的规定。
　　4、本次重大资产重组方案及公司签订的相关《股权转让协议》
　　以及公司控股股东中国石油集团济柴动力总厂出具的规范关联交易、避免同业竞争的承诺，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
　　5、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构选聘程序合规，该等机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司及公司本次交易对象之间没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
　　6、本次拟出售的标的资产权益价值的评估方法采用资产基础法和收益法，根据本次评估的目的、标的资产的客观情况，采用资产基础法的评估结果作为本次评估结论，符合中国证监会的相关规定。
　　7、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规及规范性文件的规定，综合考虑并遵循了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了评估对象行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；本次交易公司拟出售的的相关资产的最终价格以评估机构的评估结果为准，价格确定的原则公正、合理，符合公司和全体股东的利益，符合相关法律法规及规范性文件的规定，定价依据与交易价格公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
　　8、公司本次交易聘请的独立财务顾问和法律顾问选聘程序合规，该等机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司及公司本次交易对象之间没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；该等机构出具的独立财务报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
　　9、关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的三名非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和公司章程的规定。
　　10、本次交易通过股权处置实现投资变现，集中投向公司核心和主营业务，有利于实现公司产业功能定位，解决公司自身在发展过程中的资金压力，提高公司持续经营能力，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公司非关联股东利益的情形，对中小股东公平、合理，有利于公司长远发展。
　　11、本次交易在取得公司股东大会、中国石油天然气集团公司、中国证监会的相关核准或批准或备案后方可实施。
　　综上所述，我们认为本次重大资产重组是公开、公平、合理的，符合本公司和全体股东的利益，没有损害本公司和非关联股东特别是中小股东的利益；本次重大资产重组方案也是切实可行的。我们同意本次重大资产重组行为。此外，我们将按照法律、法规和公司章程的规定，监督公司合法有序地推进本次重大资产重组工作，以切实保障全体股东的利益。
　　（本页无正文，为《济南柴油机股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组暨关联交易事项的独立意见》之签字页）
　　李波：
　　马广悦：
　　2010年9月9日