石油济柴(000617) 最新公司公告|查股网

						济南柴油机股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易之评估相关事项的独立意见 
　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《济南柴油机股份有限公司章程》的规定，我们作为公司独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，在认真审阅了本次重大资产出售暨关联交易相关的评估报告——北京中锋资产评估有限责任公司出具的《济南柴油机股份有限公司拟转让所持有的宝鸡石油钢管有限责任公司21%股权项目股东部分权益价值资产评估报告书》（中锋评报字（2010）第076号）和北京国友大正资产评估有限公司出具的《济南柴油机股份有限公司拟转让咸阳宝石钢管钢绳有限公司28.67%股权项目资产评估报告》（国友大正评报字（2010）第128号）（以下简称“本次重组评估报告”）及其他相关文件，并与有关各方进行了必要的沟通后，对本次重大资产出售暨关联交易所涉及的评估相关事项发表意见如下：
　　1、公司本次交易聘请评估机构选聘程序合规，该机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司及公司本次交易对象之间没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；该等机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
　　2、本次拟出售的标的资产权益价值的评估方法采用资产基础法和收益法，在得出资产基础法和收益法评估结果之后，评估师根据公司的客观情况，分析确定以资产基础法的评估结果作为本次评估的结
　　论，并对评估增减值进行了详细的分析，符合中国证监会的相关规定。
　　3、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规及规范性文件的规定，综合考虑并遵循了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
　　4、本次评估所使用的资产基础法，履行了必要的评估程序。针对不同的评估资产，采用了不同的评估依据，评估依据合理，符合相关规定。根据评估资产的客观情况，评估师确定了不同的具体评估方法，评估方法的选择科学、合理，符合企业的客观情况。
　　5、本次评估中使用的收益法，依据合理的假设条件，对标的企业的市场需求、企业的优势劣势、风险因素进行了充分、合理的分析，并根据公司的历史财务数据和公司的产能合理预测了收入和公司现金流。评估中使用的重要评估参数，包括无风险收益率、市场预期收益率、权益系统风险系数β值以及企业特定风险溢价等，其选取和确定的方法科学、客观，符合行业惯例。
　　综上所述，公司聘请的评估机构具有胜任能力、独立性；评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了评估对象行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；评估参数及其重要评估依据和评估结论具有合理性。本次交易公司拟出售的的相关资产的最终价格以评估机构的评估结果为准，价格确定的原则公正、合理，符合公司和全体股东的利益，符合相关法律法规及规范性文件的规定，定价依据与交易价格公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
　　（以下无正文）
　　（本页无正文，为《济南柴油机股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易之评估相关事项的独立意见》之签字页）
　　李波：
　　马广悦：
　　2010年9月9日