亿城股份(000616) 最新公司公告|查股网

						亿城集团股份有限公司限售股份解除限售提示性公告 
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    特别提示：
    1、按照截至2010年9月30日，剔除2007年增发A股影响数后的公司总股本846,822,101股作为基数计算，本次乾通科技实业有限公司（以下简称“乾通实业”）持有的本公司有限售条件流通股119,096,906股占上述总股本的14.06%，全部可申请上市流通.
    2、本次限售股份可上市流通日为2010年10月21日。
    一、股权分置改革方案概述
    1、股权分置改革对价方案概述：
    本公司非流通股股东为获得其所持股份的流通权向流通股股东安排的对价为：
    （1）公司全体非流通股股东按其持股比例向股权登记日登记在册的全体流通股股东每10 股支付1.3 股公司股份，共支付17,106,000股公司股份；
    （2）公司以流通股131,584,612股为基数，以截至2005年12月31日经审计的资本公积金，向股权登记日登记在册的全体流通股股东转增27,632,769股，即每持有10股流通股份的流通股股东可获得2.1股的转增股份，相当于流通股股东每持有10股获送1.03股的对价股份。
    2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：
    2006年6月29日，公司2006年第三次临时股东大会暨相关股东会审议通过了公司股权分置改革方案。
    3、股权分置改革方案实施日期：2006年7月18日
    二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
    序 限售股份 承诺及追加承诺内容 承诺及追加承诺的履行情况
    号 持有人名称
    1 乾通实业 注① 注②
    注①
    1、公司控股股东乾通实业做出了以下追送对价安排的特别承诺：在本次股权分置改革实施后，如果公司2006、2007年经营业绩无法达到设定目标，乾通实业将追送对价安排一次（对价安排执行完毕后，此承诺自动失效）。追送对价安排的触发条件为：根据公司2006年和2007年经审计年度财务报告，如果公司2006年度、2007年度净利润合计数未达到34,100万元；或公司2006 年度或2007 年
    度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。追送对价股份共计13,158,461股（如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日公司的总股本由于公司派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化，则追加送股数量进行相应调整）。
    2、为了进一步明确股权分置改革的承诺事项，乾通实业于2006年8月出具了关于对公司股权分置改革的补充承诺，将特别承诺事项调整如下：
    （1）将原法定承诺锁定期的内容调整为：所持股份自股权分置改革方案实施之日（方案已于2006年7月18日实施）起二十四个月内不上市交易，在前述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
    （2）将原承诺中关于追送对价安排的触发条件调整为：
    ① 如果公司2006、2007两个年度经审计的净利润合计数未达到34,100万元，
    或公司2006、2007两个年度加权平均每股收益合计数低于1.10元/股。两个年度
    加权平均每股收益的合计数按以下公式计算：
    2006、2007两个年度加权平均每股收益的合计数＝
    2006年净利润＋2007年净利润
    6 m n
    公司股改前的总股本× ＋公司股改后的总股本× ＋（公司股改后的总股本＋发行新股所增加的股本）×
    24 24 24
    其中：m为2006年7月至新股发行前一个月之间的月份数；
    n为新股发行当月至2007年12月之间的月份数。
    公司于2006年7月18日实施了股权分置改革方案，由于本次改革方案涉及公积金转增，公司的总股本由原来的283,413,000股增至311,045,768股，因此，2006
    年前6个月以公司原有股本283,413,000股进行加权计算。
    ② 公司2006年度或2007年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意
    见。
    如果公司2006、2007年经营业绩无法达到上述目标，乾通实业将追送对价安
    排一次（对价安排执行完毕后，此承诺自动失效）。关于追送对价安排的数量、
    时间、对象等相关安排不变。
    乾通实业关于亿城股份股权分置改革的其他承诺事项不变。
    公司已于2006年8月25日将上述承诺的调整情况在《中国证券报》、《证券
    时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上予以公告。
    注②
    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的限售股份明细表表明，通实业严格履行了股权分置改革禁售期的承诺。
    根据2006年和2007年经审计的财务报告，
    数与加权平均每股收益合计数均满足承诺的业绩条件，没有触发追送对价安排，乾通实业的特别承诺已经履行完毕。
    三、本次限售股份可上市流通安排
    1、本次限售股份可上市流通日期：2010
    2、本次解除限售条件的股份总数为
    发A股影响数后股份总数的14.06%；
    3、本次限售股份可上市流通情况如下：
    本次可上市
    流通股数占
    限售股份 持有限售股 本次可上市 限售股份总
    持有人 份数（股） 流通股数 数的比例
    名称 （股） （％）
    本次可上市
    流通股数占 本次可上市
    无限售股份 流通股数占 冻结的股份
    总数的比例 公司总股本 数量（股）
    （％） 的比例（％）
    乾通实业 119,096,906 119,096,906 100.00% 13.62% 11.99% 0
    四、股本结构变化和股东持股变化情况
    本次解除限售前后的股本结构如下：
    股份类型 本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
    本次变动数
    股数 比例 股数 比例
    一、有限售条件的流通股
    1、国家持股
    2、国有法人持股
    3、境内一般法人持股 119,096,906 11.99% -119,096,906 0 0.00%
    4、境内自然人持股
    5、境外法人持股
    6、境外自然人持股
    7、内部职工股
    8、高管股份
    9．机构投资者配售股份
    有限售条件的流通股合
    计 119,096,906 11.99% -119,096,906 0 0.00%
    二、无限售条件的流通股
    1．人民币普通股 874,121,445 88.01% 119,096,906 993,218,351 100.00%
    2．境内上市的外资股
    3．境外上市的外资股
    4．其他
    无限售条件的流通股合 11
    计 874,121,445 88.01% 9, 993,218,351 100.00%
    09
    三、股份总数 993,218,351 100.00% 0 993,218,351 100.00%
    限售股份 股改实施日持有股份情况 本次解限前已解限股份情况
    持有人名称
    股份
    数量
    变化
    数量 占总股本
    （股） 比例（%） 数量（股）
    占
    总
    股 数量（股） 占总股本
    本 比例（%）
    比
    乾通实业 74,849,997 24.06% 64,153,188
    ## 119,096,906 14.06% 注①
    311,045,768股，乾通实业持有公司
    24.06%。
    五、股东持股变化情况及历次限售情况
    1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
    注①：
    (1)公司股权分置改革实施日，公司总股本
    限售股份74,849,997股，占公司总股本的
    (2)2006年度利润分配：2007年4月3日，公司召开2006年度股东大会审议通过了2006年度利润分配方案，以公司总股本311,045,768股为基数，向全体股东按每10股送红股1股（面值1元，含税）；按每10股派发现金红利0.11元。2007年5月，本次利润分配方案实施后，乾通实业持有公司限售股份由74,849,997股增加至82,334,996股，占公司总股本的24.06%。
    (3)2007年11月，公司公开增发5,915万股A股股票，公司总股本由342,150,344股增加至401,300,344股，乾通实业持有公司限售股份82,334,996股，占公司总股本的20.52%。
    (4)2007年度利润分配：2008年4月9日，公司召开2007年度股东大会审议通
    过了2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以公司总股本401,300,344股为基数，向全体股东每10股送红股2股，派现金股利0.3元；以资本公积金向全体股东每10股转增3股。2008年5月，本次利润分配及资本公积金转增方案实施后，乾通实业持有公司限售股份由82,334,996股增加至123,502,494股，占公司总股本的20.52%。
    (5)2008年11月7日，乾通实业所持公司25,661,275股限售股份解除限售，乾通实业持有公司限售股份97,841,219股，占公司总股本的16.25%。
    (6)2008年度利润分配：2009年4月2日，公司召开2008年度股东大会审议通过了2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以2008年末总股本601,950,516股为基数，向全体股东每10股派现金股利0.5元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2009年4月，本次利润分配及资本公积金转增方案实施后，乾通实业持有公司限售股份由97,841,219股增加至146,761,828股，占公司总股本的16.25%。
    (7) 2009年9月11日，乾通实业所持公司38,491,913股限售股份解除限售，
    乾通实业持有公司限售股份108,269,915股，占公司总股本的11.99%。
    (8) 2009年度利润分配：2010年5月17日，公司召开2009年度股东大会审议
    通过了2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以2009年末总股本
    902,925,774股为基数，向全体股东每10股派现金股利1元（含税）；以资本公
    积金向全体股东每10股转增1股。2010年6月，本次利润分配及资本公积金转
    增方案实施后，乾通实业持有公司限售股份由108,269,915 股增加至
    119,096,906股，占公司总股本的11.99%。
    2、股改实施后至今公司解除限售情况：
    序号 刊登《限售股份上市流通 该次解限涉及的 该次解限的股份总 该次解限股份占当时总
    提示性公告》的日期 股东数量 数量（股） 股本的比例（%）
    1 2007年7月13日 1 17,107,517 5%
    2 2008年7月17日 1 31,634,445 5.26%
    3 2008年11月4日 2 51,322,550 8.53%
    4 2009年9月11日 2 62,240,587 8.08%
    六、保荐机构核查意见书的结论性意见
    保荐机构中国银河证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司发表意见如下：
    在亿城股份及其有限售条件的流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整的前提下，截至本核查意见出具之日，本联合保荐机构经适当核查认为：
    1、自亿城股份股权分置改革方案实施以来，乾通实业履行了在股权分置改革时所作出的承诺，持有的有限售条件流通股由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司锁定，不存在违反所作承诺的情形。
    2、本次乾通实业所持的亿城股份有限售条件流通股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规则。
    七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
    公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。
    是 √否；
    1、控股股东对所持解除限售股份减持信息披露及承诺
    公司控股股东乾通实业在此次限售股份解除限售后六个月以内暂无通过深圳证券交易所竞价交易系统出售5%及以上解除限售流通股的计划，并同时做出承诺如下：如果计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过亿城集团股份有限公司对外披露出售提示性公告。
    2、关于遵守《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等规定的承诺 本次申请解除限售的股东乾通实业承诺：在股份解除限售后，将严格遵守中国证券监督管理委员会公告【2008】15 号《上市公司解除限售存量股份转让指
    导意见》和深圳证券交易所有关业务规则的规定。
    八、其他事项
    1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
    是 √ 否；
    2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
    是 √ 否；
    3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；
    是 √ 否；
    4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件
    √ 是 不适用；
    九、备查文件
    1、解除股份限售申请表
    2、保荐机构核查意见书
    亿城集团股份有限公司
    董 事 会
    　　二○一○年十月二十日