时代科技(000611) 最新公司公告|查股网

						内蒙古时代科技股份有限公司独立董事关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的独立意见 
　　内蒙古时代科技股份有限公司（以下简称“时代科技”）拟向浙江众禾投资有限公司（以下简称“众禾投资”）非公开发行股份购买其持有的浙江四海氨纶纤维有限公司（以下简称“四海氨纶”）28.835%的股权，本次交易完成后，时代科技将持有四海氨纶72.25%的股权，取得四海氨纶的控制权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该行为构成上市公司重大资产重组。
　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，在认真审议重大资产重组预案和其他相关议案后，经审慎分析，发表如下独立意见：
　　1、本次提交公司第六届董事会第五次会议审议的《关于审议内蒙古时代科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经本人事前认可。公司本次重大资产重组预案的相关事项经公司第六届董事会第五次会议审议通过。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
　　2、本次交易的对象为众禾投资，其持有本公司15.54%的股份，是公司的控股股东，因此本次重大资产重组构成关联交易。关联董事濮黎明、李权、王金马、林红卫在表决过程中已经依法进行回避，也没有代理非关联董事行使表决权。
　　3、本次重大资产重组完成后，公司的差异化氨纶的生产及销售业务显著增强，公司财务状况有所改善，持续盈利能力有所增强。
　　4、本次发行股份购买资产预案以及签订的相关框架协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产预案具备可操作性。
　　5、公司聘请的审计机构及评估机构具有证券业务资格及进行审计及评估的独立性，本次评估机构的选聘程序合规。公司本次发行股票的价格符合相关法律法规的规定。公司本次交易是公开、公平、合理的，维护了公司和全体股东的利益。
　　6、本次交易标的资产的最终交易价值将以评估机构出具的资产评估报告为依据，待相关的审计机构、评估机构对交易标的进行审核并出具相关报告后，公司将再次召开董事会，我们对相关事宜再次发表独立意见。
　　7、鉴于本次发行股份所购买资产的审计、评估及盈利预测数据审核工作尚未完成，同意本次董事会审议的有关重大资产重组相关安排暂不召开股东大会。
　　8、本次交易尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。公司控股股东众禾投资将在公司股东大会上对上述关联交易相关的议案回避表决，为保障公司股东充分行使权利，公司将向全体股东提供网络投票平台。
　　独立董事：徐茂龙
　　舒建
　　周应苗
　　2010年11月7日