阳光股份(000608) 最新公司公告|查股网

						阳光新业地产股份有限公司关于收购上海坚峰投资发展有限公司72.2%股权的公告 
　　　　
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、交易概述
　　阳光新业地产股份有限公司（以下简称；"公司"或"本公司"）、黄秀文女士、季秀红女士、黄国平先生于2010年12月3日共同签署了《项目合作框架合同书》（以下简称："本合同"），本公司或本公司安排的其他方将收购上海坚峰投资发展有限公司（以下简称："坚峰公司"））72.2%股权（其中，受让黄秀文所持有的坚峰公司42.2%股权，受让季秀红所持有的坚峰公司30%股权）股权转让款总
　　计人民币11,480万元；从而间接取得成都锦尚置业有限公司（以下简称："项目公司"）50.54%的股权。项目公司持有成都市一环路东五段商业项目（以下简称："锦尚项目"）。
　　黄国平先生作为黄秀文女士和季秀红女士（以下简称："转让方"）的担保人，愿意为转让方履行本合同项下所承担的义务和责任承担连带担保责任。
　　上述议案已经由公司第六届董事会2010年第七次临时会议审议通过，出席会议的4名董事，3名独立董事参与表决并全票通过上述议案。
　　本项交易尚需经过股东大会批准。本项交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、交易对方的基本情况
　　1、转让方基本情况
　　黄秀文女士身份证号码：310225197507082424住址：上海市浦东新区浦电路48弄18号2002室季秀红女士
　　身份证号码：310102197903061262
　　住址：上海市浦东新区东园一村101号203室
　　2、担保人基本情况黄国平先生身份证号码：310225195106162416
　　住址：上海市浦东新区浦电路48弄18号2002室
　　3、黄秀文女士、季秀红女士、黄国平先生均与上市公司及上市公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
　　三、交易标的基本情况
　　（一）标的公司基本情况
　　1、坚峰公司名称：上海坚峰投资发展有限公司住所：浦东新区康桥镇沪南路2575号1231室成立时间：2008年3月3日法定代表人：黄秀文注册资本：人民币500万元实收资本：人民币500万元公司类型：有限责任公司（国内合资）
　　经营范围：实业投资，项目投资，企业管理，资产管理，投资管理，投资信息咨询，商务信息咨询。
　　股权结构：黄秀文女士持有坚峰公司70%股权，季秀红女士持有坚峰公司30%股权。
　　2、项目公司名称：成都锦尚置业有限公司
　　住所：成都锦江区一环路东五段87号
　　成立日期：2003年4月7日
　　法定代表人：黄秀文
　　注册资本：（人民币）5000万元
　　实收资本：（人民币）5000万元
　　公司类型：有限责任公司（中外合作）
　　经营范围：商业房地产开发、销售、租赁（凭许可证经营的项目，须取得许可后方可经营）。
　　股权结构：坚峰公司持有项目公司70%股权，冠昇集团有限公司（以下简称："冠昇公司"）持有项目公司29%股权、欧尚（中国）香港有限公司持有项目公司1%股权。
　　黄秀文女士持有冠昇公司50%股权，季秀红女士持有冠昇公司50%股权。
　　3、项目公司股权结构图
　　（1）项目公司现在的股权结构图如下： 
　  黄秀文        季秀红      黄秀文        季秀红 
          70%      30%               50%      50% 
         上海坚峰投资发                 冠昇集团                欧尚（中国） 
           展有限公司                  有限公司                 香港有限公司 
                     70%              29% 
                        成都锦尚置业有                   1% 
                            限公司 
          （2）本公司受让坚峰公司72.2%股权之后，项目公司的股权结构图如下： 
       黄秀文      本公司或本公司 黄秀文        季秀红 
                   安排的其他方 
         27.8%     72.2%              50%      50% 
         上海坚峰投资发                  冠昇集团                欧尚（中国） 
           展有限公司                   有限公司                 香港有限公司 
                     70%               29% 
                        成都锦尚置业有                     1% 
                            限公司 
　　
　　（3）根据转让方披露，欧尚（中国）香港有限公司，是法国欧尚超市集团
　　依照香港法律在香港设立的一家控股公司，其注册地在香港FLAT/RM2503,BankofAmericaTower,12HarcourtRoad，Central。
　　（二）标的资产情况
　　1、项目公司持有锦尚项目，该项目位于成都市一环路东五段17-87号。项目建设用地面积为31,191.51平方米，由A、B两个地块组成，具体情况如下：
　　（1）A地块共取得三个土地证，编号分别为成国用（2007）第866号、成国用（2007）第867号、成国用（2007）第868号），土地使用权终止日期为2042年9月28日；B地块共取得两个土地证，编号分别为成国用（2004）第341号、成国用（2004）第344号，土地使用权终止日期分别为2043年6月25日。
　　（2）A、B地块占地面积分别为19,741.1平方米、11,450.41平方米，其中，A地块由项目公司2007年与成都市国土资源局通过协议转让方式取得面积19,234.37平方米及整合零星土地507.73平方米，价格为19,150万元，规划用地性质为商业，可兼容20%住宅面积；B地块由项目公司2003年通过拍卖方式取得，拍卖转让价款约为人民币8,588万元，用地性质为商业用地。
　　（3）A、B地块经政府批准的地上计入容积率建筑面积分别为139,783.7平方米、35,199.1平方米，合计174,982.8平方米；地下建筑面积分别为45,656.82平方米、20,533.26平方米，合计66,190.08平方米。
　　（4）项目用地现状：项目地块内大部分建筑物已拆平，仅余地块东北角及西南角部分建筑待拆除。截至2010年8月31日，坚峰公司持有项目公司70%股权的账面价值为3,500.00万元，评估价值为19,198.08万元。
　　2、项目抵押、查封及重大诉讼情况
　　（1）项目公司以B地块部分土地（土地证号：成国用（2004）字第344号）为成都九眼桥电器市场股份有限公司的以下贷款提供抵押担保：抵押合同编号为"成城保最抵0506"，担保金额为人民币15,000,000.00元，抵押权人为成都市成华区保和农村信用合作社，实际借款额为人民币2,900,000.00元（时间为2005年4月15日）。上述抵押贷款在2010年9月21日打印的贷款卡信息中仍显示为有效状态。截至目前该贷款已经偿还完毕，并于2010年9月21日在成都市国土资源局进行了解抵押手续，但未在银行信息系统中进行同步注销。
　　经核实，本公司认为，上述抵押担保实质上已经解除，不会对项目权属及经营情况构成不利影响。
　　（2）根据四川省成都市中级人民法院于2010年9月27日作出的（2010）成保字第6号《民事裁定书》（复印件），申请人上海万通投资有限公司和项目公司因申请诉前财产保全而提供担保，该院裁定，将项目公司B地块部分国有土地使用权【证号为：成国用（2004）第344号、面积为：2015.11平方米】予以查封（限额450万元），查封期限从2010年9月27日至2012年9月26日，上述担保土地使用权在担保期间不得转让、变更、抵押等。截至本公告披露日，上述查封尚未解除。如项目公司能够提供与被查封的成国用（2004）第344号地块查封限额（450万元）价值等同的财产作为担保，项目公司也可向法院申请置换担保物，该地块的查封可以解除。
　　由于上述对本项目的查封属于项目公司主动申请的诉前财产保全而提供的担保，因此该查封对项目权属的风险来源于转让方。根据本合同约定，转让方保证在本公司第二笔交易价款支付前将上述查封解除，由此产生的诉讼责任或损失均由转让方承担。因此，鉴于上述约定，本公司认为，认为上述查封不会对项目土地权属及项目后续开发建设带来重大不利影响。
　　（3）根据坚峰公司提供的2010年10月27日四川省成都市中级人民法院
　　（2010）成民初字第833号《民事裁定书》（复印件），因原告项目公司申请诉前财产保全而提供担保，该院裁定将项目公司在光大银行成都玉双路支行开立的账户087826120100305006656存款金额500万元予以冻结；但根据项目公司对光大银行成都玉双路支行2010年11月12日的银行询征函结果显示未见披露有冻结的500万元存款。
　　经公司核查，由于上述银行存款冻结申请主体为项目公司，即本次交易对象，因此，本公司认为，上述项目公司银行存款冻结不会对项目公司资产造成重大不利影响。
　　（4）中国建筑第六工程局（"第六工程局"，即原告）诉项目公司（被告）建筑工程施工合同纠纷案。根据2006年2月20日四川省成都市中级人民法院作出的（2005）成民初字第855号《民事判决书》，项目公司应向第六工程局返还履约保证金人民币350万元。根据原、被告双方于2007年3月13日签订的《执行和解协议》、《执行和解补充协议》，项目公司应于2007年4月25日前向原告付清上述全部款项，否则将承担迟延履行期间的双倍债务利息。根据向成都市国土资源局的查询，在该案过程中，项目公司B地块（编号为成国用（2004）341号、344号《国有土地使用证》地块）于2006年11月28日再次被成都市中级人民法院查封，查封文号为（2006）成执字第1290号。该项查封截至2010年11月18日仍未解除。
　　根据本合同约定，转让方保证在本公司第二笔交易价款支付前将上述查封解除，由此产生的诉讼责任或损失均由转让方承担。因此，鉴于上述约定，本公司认为，认为上述查封不会对项目土地权属及后续开发建设带来重大不利影响。
　　（5）综上，对于上述项目项目抵押、查封及重大诉讼情况，以及项目可能存在的潜在经济纠纷，根据本合同约定，均由转让方负责解决并承担相关全部费用，以避免本公司或本公司安排的其他方或项目公司遭受损失。因此，本公司认为不会对项目土地权属及后续开发建设带来重大不利影响。
　　3、转让方保证，项目土地不存在土地闲置问题，项目公司亦不需要支付任何土地闲置费用。
　　（五）坚峰公司审计情况
　　1、根据中磊会计师事务所有限责任公司（具有证券从业资格）于2010年11月23日出具的《上海坚峰投资发展有限公司审计报告》（中磊审字[2010]第12088号），坚峰公司最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
                                                           单位：元 
                                     2010年8月31日            2009年12月31 日 
     资产总额                              406,465,000.41           257,316,423.88 
        应收账款                                      0                        0 
        其它应收款                            652,100.00                732,100.00 
     负债总额                              408,706,302.39           263,374,422.86 
    所有者权益                             -10,569,065.86            -14,441,048.58 
                                      2010年1－8月               2009年度营业收入 
    营业利润                                -1,337,915.51              -873,252.96 
     净利润                                   -128,017.28              -611,726.37 
     经营活动产生的现金流净额              116,126,496.12             -3,713,878.84 
　　（六）坚峰公司评估情况北京天健兴业资产评估有限公司（具有证券从业资格）于2010年11月23日出具了《阳光新业地产股份有限公司拟收购上海坚峰投资发展有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2010）第492号，以下简称："《评估报告》"）。评估基准日：2010年8月31日。评估方法：资产基础法。在持续经营的假设前提下，经资产基础法评估后上海坚峰公司总资产账面价值为3,999.95万元，评估价值为19,698.03万元，增值额为15,698.08万元，增值率为392.46%；总负债账面价值为3,500.00万元，评估价值为3,500.00万元，无增减值变动；净资产账面价值为499.95万元，净资产评估价值为16,198.03万元，增值额为12,919.08万元，增值率为3,139.93%。
　　评估结论汇总见下表，详细情况见资产评估明细表。
　　资产评估结果汇总表
　　金额单位：人民币万元
　                   账面价值       评估价值       增减值     增值率％ 
            项目                                                      D=C/A×100 
                                 A              B           C=B-A 
                                                                           % 
    流动资产                      499.95          499.95           -            - 
    非流动资产                  3,500.00       19,198.08   15,698.08       448.52 
    其中：长期股权投资           3,500.00      19,198.08   15,698.08       448.52 
           资产总计             3,999.95       19,698.03   15,698.08       392.46 
    流动负债                     3,500.00       3,500.00           -            - 
    非流动负债                          -              -           - 
           负债合计             3,500.00        3,500.00           -            - 
     净资产（所有者权益）         499.95       16,198.03   15,698.08     3,139.93 
　　其中长期股权投资单位--成都锦尚置业有限公司股东全部权益价值为27,425.83万元，则上海坚峰公司持有的70%股权的价值为19,198.08万元；最终上海坚峰公司股东全部权益价值为16,198.03万元。
　　四、交易协议的主要内容
　　（一）成交金额
　　1、本公司或本公司安排的其他方因间接受让项目公司50.54%股权，应向转让方支付的股权转让价款约人民币11,480万元（含注册资本金及溢价），即本公司或本公司安排的其他方为收购坚峰公司72.2%股权应向转让方支付的股权转让价款约人民币11,480万元（含注册资本金及溢价）。
　　2、本公司或本公司安排的其他方通过坚峰公司偿还上海万通投资有限公司
　　（以下简称："上海万通公司",原名为上海兴旺国际服饰城市场经营管理有限公司）部分欠款人民币2,170万元，由转让方负责安排坚峰公司以现有账面现金偿还上海万通公司欠款人民币500万元。转让方应负责提供有关上述欠款的合同依据以及清偿上述欠款的相应财务凭证。
　　3、本公司或本公司安排的其他方通过项目公司支付给转让方及其关联方向项目公司提供的用于取得项目用地的土地使用权（包括项目公司在本合同签订前已支付的土地出让金、A地块土地兼并款和实际已发生的拆迁相关费用）和项目公司在本合同签订前正常经营所发生的部分借款约人民币11,615万元。
　　4、本公司或其安排的其他方通过项目公司支付本合同签订后尚需支付的土地出让金、A地块土地兼并款，以及转让方为完成项目拆迁达到自然平整且无任何地上建筑物、具备开工条件尚需花费的部分拆迁相关成本和其他部分相关费用
　　（包括财务费用、咨询顾问费、市场调研费等成本支出）约人民币3,535万元。
　　（二）支付方式
　　1、第一笔交易价款的支付：
　　双方确认，本合同项下的第一笔交易价款为人民币11,720万元（含定金人民币2000万元）（以下简称"第一笔交易价款"），包括本公司或本公司安排的其他方向转让方支付收购坚峰72.2%股权的转让价款11,480万元，以及通过坚峰公司偿还上海万通公司部分欠款240万元。
　　该款项的支付条件概述：在本合同规定时间完成坚峰公司72.2%股权转让工商变更手续（包括约定的项目公司董事会成员变更）后三个工作日内支付，且在
　　2011年1月5日之前，且项目公司、坚峰公司股权未被查封。本合同具体约定如下：
　　（1）在本合同签订之日起10日内，本公司或本公司安排的其他方就间接取得项目公司50.54%股权与转让方签订各具体协议，安排如下：转让方与本公司或本公司安排的其他方签署转、受让转让方持有的坚峰公司72.2%股权相关股权转让协议及其他办理坚峰公司72.2%股权转让工商变更登记所需文件。
　　（2）在本合同签订之日起1个月内（或甲、乙双方另行约定的其他时间），本公司或本公司安排的其他方完成间接取得项目公司50.54%股权事宜，安排如下：转让方和本公司或本公司安排的其他方应办理完毕坚峰公司72.2%股权转让的工商变更登记手续（以坚峰公司取得新营业执照为准，且该新营业执照中记载的坚峰公司法定代表人已变更为本公司或本公司安排的其他方委派人员）。
　　（3）以上约定的条件成就（但因本公司或本公司安排的其他方不配合办理上述股权转让手续导致该条约定条件不能成就的除外）后3个工作日内，且在下列条件全部成就的前提下，本公司或本公司安排的其他方将第一笔交易价款支付至转让方指定账户：
　　（i）在2011年1月5日之前，且项目公司、坚峰公司股权未被查封。
　　（ii）双方按照本合同有关约定共同完成项目公司董事会成员变更事宜。
　　2、第二笔交易价款的支付：
　　在下列条件全部成就的前提下,转让方书面通知本公司，在接到通知后3个
　　工作日内，本公司或其安排的其他方向转让方支付本合同项下的第二笔交易价款，即人民币5,860万元，包括本公司或本公司安排的其他方通过坚峰公司偿还上海万通公司部分欠款1,930万元，以及通过项目公司偿还部分欠款3,930万元：
　　该款项的支付条件概述：转让方按约定在本合同签订之日起9个月内完成全
　　部拆迁工作并付清全部拆迁相关费用，且项目土地权属不存在任何限制。在收到转让方书面通知后3个工作日内，支付第二笔交易价款。本合同具体约定如下：
　　（1）转让方应于本合同签订之日起9个月内负责完成项目用地范围内的全部拆迁工作并付清拆迁相关全部费用（包括但不限于拆迁补偿款等）。转让方完成项目全部拆迁（项目用地达到自然平整且无任何地上建筑物，能够满足项目开工建设的要求）；
　　（2）项目土地的查封或其他强制措施已全部解除，并已办理完毕查封注销手续。
　　（3）项目土地的抵押已全部解除，并已办理完毕抵押登记注销手续。如转让方未能按期完成项目拆迁工作或上述约定的任何一项条件的，则本公
　　司或其安排的其他方有权顺延支付第二笔交易价款。
　　3、第三笔交易价款的支付：在项目公司取得开工证（最晚不超过本合同签订后一年内）后，转让方书面
　　通知本公司，在接到通知后3个工作日内，本公司或本公司安排的其他方向转让方支付本合同项下的第三笔交易价款，即人民币2,930万元，全部为本公司或本公司安排的其他方通过项目公司偿还的部分欠款。
　　4、第四笔交易价款的支付：
　　在本条下列全部条件成就的前提下，3个工作日内，本公司或本公司安排的其他方向转让方支付第四笔交易价款，计人民币2,860万元，全部为本公司或本公司安排的其他方通过项目公司偿还的部分欠款：
　　（1）在项目公司取得4号楼、5号楼（4、5号楼为转让方已披露的规划方案的写字楼部分）以转让方已披露的规划设计进行分割销售的商品房预售许可证
　　（本合同签署后由于法律、法规或政策变化的原因导致无法分割的情况除外）
　　（2）转让方提供的可计入项目公司成本的发票或经本公司认可的其他有效凭证合计已达到35000万元。
　　5、第五笔交易价款的支付：本合同签订之日起一年内，本公司或本公司安排的其他方向转让方支付全部
　　剩余价款。
　　本公司或本公司安排的其他方同意按银行同期贷款利率上浮20%的利率标准
　　【即银行同期贷款利率*（1+20%）】向转让方支付第五笔交易价款自本合同签订
　　后至实际付款日的期间的利息，本公司同意第五笔交易价款和利息应一并支付
　　（该笔利息不包含在交易总价款人民币28,800万元内）。
　　（三）交易定价依据
　　1、定价原则：以资产评估报告的评估价值为定价依据，经交易双方友好协商确定交易价格。
　　2、交易价格
　　根据《评估报告》，截止2009年5月31日，坚峰公司的全部股东权益价值为16,198.03万元，坚峰公司72.2%股权评估值为11,694.98万元。因此，根据评估结果，经双方协商，本公司或本公司安排的其他方将收购坚峰公司72.2%股权的最终交易价格为11,480万元。
　　3、坚峰公司评估增值主要由于其长期股权投资单位--成都锦尚置业有限公司的存货--拟开发的锦尚项目的土地使用权评估增值造成。锦尚项目的土地使用权评估增值原因在于，该地块取得时间较长，目前的土地市场价格水平较原取得时有较大幅度的上涨。
　　（四）收购款项的资金来源：本公司将以自有资金支付该项目的股权转让价款。
　　（五）协议的生效：经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成
　　立，并经各方相关权力机构批准之日起生效。
　　（六）转让方曾于2010年3月25日与四川永竞投资实业有限责任公司（以下简称："四川永竞公司"）签订了《上海坚峰投资发展有限公司及冠昇集团有限公司股权转让协议》。根据该协议，在四川永竞公司支付第一笔交易价款人民币2.3亿元后，双方办理冠昇公司100%股权的工商变更登记手续；在四川永竞公司支付全部交易价款人民币6亿元后，双方办理坚峰公司100%股权工商变更登记手续。根据黄秀文口头披露，四川永竞公司已向上海坚峰投资发展有限公司及关联方支付了部分款项，并已实际用于项目用地拆迁。但黄秀文认为，因四川永竞公司至今未能付清第一笔交易价款，其与季秀红有权单方解除该协议。根据黄秀文口头披露，其与季秀红已于2010年11月5日向四川永竞投资实业有限责任公司发出书面解除函。
　　就此，本合同双方约定如下：
　　（1）双方明确，如因转让方曾与其他公司签订相关合作协议或股权转让协
　　议，并就上述协议解除事宜导致的任何责任及损失均由转让方自行承担，与本公司无关。
　　（2）如因转让方原因导致坚峰公司、项目公司股权被查封、冻结的，本公司或本公司安排的其他方有权暂不支付后续交易价款，直至上述股权的查封、冻结解除之日。
　　因此，本公司董事会认为，上述约定足以控制上述协议所产生的交易风险，避免本公司因上述协议而遭受损失，保障本公司的合法权益。
　　五、收购、出售资产的目的和对公司的影响
　　1、通过收购坚峰公司72.2%股权，从而间接收购项目公司50.54%的股权，公司将获得锦尚项目的开发建设的控制权，为公司新增一项土地储备，扩大了公司地产规模，符合公司的长期发展战略。
　　2、锦尚项目总投资约人民币20亿元，主要原因为鉴于项目位于成都市一环路九眼桥区域，位置在成都非常优越且具有不可替代的稀缺性，公司计划将本项目打造高档商场、写字楼及高端住宅为一体的综合体项目，建设标准为精装修。整个建设周期预计3年，待项目开发建设并投入市场，将给公司带来良好的收益，有利于公司的长远发展。
　　3、转让方不存在对坚峰公司的资金占用，坚峰公司亦不存在对转让方的担
　　保。
　　六、备查文件
　　1、董事会决议
　　2、坚峰公司营业执照
　　3、项目公司营业执照
　　4、《项目合作框架合同书》
　　5、审计报告
　　6、评估报告特此公告。
　　阳光新业地产股份有限公司董事会
　　二○一○年十二月九日