青海明胶(000606) 最新公司公告|查股网

						青海明胶股份有限公司关于对外投资暨关联交易的补充公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    近日，青海明胶股份有限公司（以下简称：“公司”）在信息披露自查工作中发现，由于公司管理层对相关法规的理解有所欠缺，公司与广西南宁百洋饲料集团有限公司（该公司已于2010年9月29日更名为百洋水产集团股份有限公司）（以下简称：“百洋集团”）、化州市群康生物油料有限公司（以下简称：“群康生物”）共同投资设立广东明洋明胶有限责任公司（以下简称：“明洋明胶”）构成关联交易，公司未报经独立董事认可并提交董事会审议，也未予以披露，现补充披露如下：
    一、关联交易概述
    1、对外投资基本情况
    为充分发挥公司、百洋集团、群康生物的各自优势，共同合作，建设世界一流的鱼明胶生产企业，三方经友好协商于2010年7月29日在广东省化州市签订《广东明洋明胶有限责任公司投资协议》，明洋明胶注册资本：1000万元，公司以现金出资510万元，股权比例为51%；百洋集团以现金出资250万元，股权比例为25%；群康生物以现金出资240万元，股权比例为24%。
    2、关联关系说明
    2010年4月公司对百洋集团投资2200万元，占其股权比例为6.7409%。公司董事会秘书华彧民先生同时担任百洋集团董事。依据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）规定，百洋集团为公司的关联法人，本次共同投资设立明洋明胶构成关联交易。
    3、审批程序
    公司将在最近一次的第五届董事会2010年第七次临时会议补充审议以上关联交易。本次投资无须提交股东大会审议。
    4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方基本情况
    企业名称：百洋水产集团股份有限公司
    住所：南宁高新技术开发区创新西路16号
    法定代表人：孙忠义
    注册资金：陆仟陆佰万元
    公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
    注册号码：450100200001254（1-1）
    经营范围：仅限分公司生产销售配合饲料、浓缩饲料；研究开发饲料、饲料添加剂；农产品加工、销售，水产种苗繁育、销售，水产品养殖、销售，计算机软件开发，场地租赁，道路普通货物运输；对农业、渔业、制造业进行投资。
    百洋集团截止2009年12月31日总资产为35,291.85万元，其中净资产17,545.77万元。2009年度实现营业收入44,970.37万元，实现净利润3,633.98万元。
    三、设立公司的基本情况
    企业名称：广东明洋明胶有限责任公司
    注册地址：广东省化州市河西工业园区内
    注册资本：1000万元；
    主要股东：公司以现金出资510万元，股权比例为51%；百洋集团以现金出资250万元，股权比例为25%；群康生物以现金出资240万元，股权比例为24%。
    经营范围：鱼明胶及其相关产品的研发、生产、销售
    四、交易协议的主要内容
    甲方：青海明胶股份有限公司
    乙方：广西南宁百洋饲料集团有限公司
    丙方：化州市群康生物油料有限公司
    1、合作方式：甲方出资510万元、乙方出资250万元、丙方出资240万元合作成立年产能1500吨鱼皮明胶的明洋鱼皮明胶公司，未来可扩产至3000吨鱼明胶的生产规模。
    2、新公司明洋明胶注册资本为人民币1000万元；经营范围为鱼明胶及其相关产品的研发、生产和销售；经营期限为 30 年，自成立之日起算。经股东一致决议，公司的经营期限可以延长。
    3、甲方、乙方、丙方向新公司投资额全部用于缴纳公司的注册资本，各方须依法在2010年9月30日前缴纳完毕。
    4、本次缴纳的出资仅作为鱼皮明胶项目采购土地之用。后续投资用于项目建设，由三方同比例增资。
    5、同业竞争禁止条款：除三方合作企业外，甲、乙、丙任何一方及三方的关联法人及关联自然人均不得另行从事及投资鱼皮明胶加工行业。 
    五、交易目的和对上市公司的影响 
    公司设立明洋明胶公司，目的在于丰富公司产品线，发挥投资各方业务优势，对进一步提高公司整体盈利能力将产生积极影响。 
    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 
    当年年初至披露日公司与百洋集团发生关联交易为本次共同投资设立明洋明胶，关联交易的金额为公司投资额510万元。 
    七、独立董事事前认可和独立意见 
    1、独立董事事前认可意见 
    独立董事认真审阅公司资料后，同意将本议案提交公司董事会补充审议。 
    2、对关联交易表决程序及公平性发表的意见 
    2010年10月12日，独立董事接到公司通报，公司与百洋集团存在关联关系，在2010年7月与其共同投资设立明洋明胶构成关联交易，发生的关联交易金额触及深圳证券交易所及《公司章程》规定的披露标准。但直至通报日，上述关联交易行为未报经独立董事认可并提交董事会讨论审议。公司一直未予披露公司与百洋集团的关联法人关系及与其存在的关联交易行为。 
    上述情况的发生，说明公司管理层对相关法规的理解不深入，在信息披露方面存在疏忽。独立董事将密切关注该类事项，并督促公司及公司管理层在充分核查、完整披露的基础上，加强公司内部管理，从交易关系、交易环节以及决策程序等环节着手，确保关联交易的公允性和透明度，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，保障股东，特别是中小股东的合法权益，杜绝此类情况的再度发生。 
    八、致歉说明 
    由于公司在信息披露等方面存在疏忽，公司于2010年7月与百洋集团发生的关联交易金额触及深圳证券交易所及《公司章程》规定的披露标准，但上述关联交易行为公司未报经独立董事认可并提交董事会讨论审议。公司一直未予披露公司与百洋集团的关联法人关系及与其存在的关联交易行为。 
    上述情况的发生，表明公司在执行《深圳证券交易所上市规则》以及公司相关制度过程中的疏漏和不严谨，暴露出公司管理层对相关法规的理解不深入。对此，公司董事会秘书华彧民先生诚恳地向广大投资者致歉。公司将认真总结经验，提高认识，加强对关联交易的管理，确保关联交易的公允性和透明度，切实保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，杜绝此类情况的再度发生。 
    六、备查文件 
    1、公司独立董事关于对外投资暨关联交易的事前认可和独立意见； 
    2、广东明洋明胶有限责任公司投资协议。 
    特此公告 
    　　青海明胶股份有限公司董事会 2010年10月13日