*ST威达(000603) 最新公司公告|查股网

						威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 
上市公司名称：威达医用科技股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：*ST威达
股票代码：000603
交易对方住所通讯地址
北京盛达振兴实业有限公司北京市丰台区南方庄158号北京市丰台区南方庄158号
赤峰红烨投资有限公司
赤峰市红山区东城办事处红旗路
居委会（红烨公司院内）
赤峰市红山区东城办事处红旗路居委
会（红烨公司院内）
王彦峰北京市崇文区新怡家园北京市崇文区新怡家园
王伟内蒙古赤峰市巴林左旗内蒙古赤峰市巴林左旗
二〇一〇年十一月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。
本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报
告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中
财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公
司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者
自行负责。
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目录
重大事项提示................................................................................................................5
一、本次交易方案及标的资产估值作价................................................................ 5
二、本次发行股票的价格及发行数量.................................................................... 6
三、本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易............................................ 7
四、盈利承诺及补偿................................................................................................ 7
五、拟置入资产评估增值率较高............................................................................ 8
六、采矿权许可证变更事项对评估结论的影响及解决措施................................ 9
七、本次交易涉及环保核查的进展情况.............................................................. 10
八、同业竞争事项.................................................................................................. 10
九、本次交易尚需履行的程序.............................................................................. 12
十、风险因素.......................................................................................................... 12
释义............................................................................................................................17
第一节本次交易概述................................................................................................20
一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 20
二、本次交易的决策过程...................................................................................... 22
三、本次交易主要内容.......................................................................................... 23
第二节上市公司基本情况........................................................................................26
一、公司概况.......................................................................................................... 26
二、公司设立及上市情况...................................................................................... 27
三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况.............................................. 28
四、主要财务数据.................................................................................................. 28
第三节交易对方的基本情况....................................................................................30
一、交易对方概况.................................................................................................. 30
二、交易对方的具体情况...................................................................................... 30
三、交易对方与上市公司关联关系情况.............................................................. 35
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四、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况.......................................... 35
第四节本次交易的标的资产....................................................................................36
一、本次交易涉及标的资产概况.......................................................................... 36
二、置入资产基本情况.......................................................................................... 36
三、置入资产的矿权情况...................................................................................... 42
四、置入资产评估情况说明.................................................................................. 48
五、置入资产的矿权评估情况.............................................................................. 53
六、置入资产主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况.................. 64
七、交易涉及债权债务转移情况.......................................................................... 68
八、重大会计政策或会计估计差异情况.............................................................. 69
九、置入资产其他股东放弃优先购买选择权情况.............................................. 69
十、置出资产的情况.............................................................................................. 69
第五节本次交易涉及股份发行的情况....................................................................70
一、本次交易的方案概要...................................................................................... 70
二、本次重大资产置换的具体情况...................................................................... 70
三、本次发行股份的具体方案.............................................................................. 72
四、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 74
第六节财务会计信息................................................................................................76
一、上市公司最近两年一期合并财务报表及拟置出资产财务信息.................. 76
二、银都矿业最近两年一期财务报表.................................................................. 80
三、上市公司最近两年一期备考合并财务报表.................................................. 82
四、银都矿业盈利预测审核报告.......................................................................... 85
五、上市公司备考合并盈利预测审核报告.......................................................... 86
第七节独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见................... 88
一、独立董事意见.................................................................................................. 88
二、法律顾问意见.................................................................................................. 89
三、独立财务顾问意见.......................................................................................... 89
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称
具有相同的涵义。
一、本次交易方案及标的资产估值作价
1、本次交易的总体方案
（1）*ST 威达实施重大资产置换。公司置出截至评估基准日合法拥有的全
部构成业务的资产，具体包括公司持有的张掖市天马生物制品有限责任公司
100%股权、甘肃万都贸易有限公司100%股权，大北山省级森林公园林地使用权。
公司置入由北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟合计持有银都矿业62.96%的股
权。
（2）*ST 威达非公开发行股份。公司拟置入资产与拟置出资产之间的差额，
由*ST 威达向北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟以非公开发行股份的方式支付。
（3）交易对方承接上市公司拟置出资产。北京盛达、红烨投资、王彦峰、
王伟将按各自在拟置入资产中的比例共同承接置出资产，并按各自置入资产与承
接置出资产的差额认购上市公司非公开发行的股份。在本次交易标的资产交割
时，*ST威达向交易对方或交易对方指定的第三方办理置出资产的过户手续。
2、标的资产的估值
本次交易拟置入资产为银都矿业62.96%的股权。评估机构国友大正采用资
产基础法（其中采矿权为折现现金流量法）和收益法对拟置入资产价值进行评估，
并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据国友大正评报字（2010）
第232 号评估报告的评估结论，截至评估基准日2010 年9 月30 日，拟置入资产
经审计后账面净资产合计为19,735.43 万元，评估值为285,952.70 万元，评估增
值额为266,217.27 万元，增值率为1,348.93%。
本次交易拟置出资产为公司截止评估基准日2010 年9 月30 日合法拥有的全
部构成业务的资产。评估机构北方亚事采用资产基础法对拟置出的股权资产进行
评估，对拟置出的林地资产采用收益法进行评估。根据北方亚事评报字[2010]第
163 号、北方亚事评报字[2010]第164 号、北方亚事评报字[2010]第165 号评估报
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告的评估结论，截至评估基准日2010 年9 月30 日，拟置出资产经审计后账面净
资产合计为10,720.79 万元，评估值为11,024.57 万元，评估增值额为303.78 万
元，增值率为2.83%。
3、本次交易的作价及支付方式
本次交易拟置入资产与拟置出资产的交易价格均以评估值为基础，并经交易
各方协商确定。拟置入资产的交易价格为285,952.70万元，拟置出资产的交易价
格为11,024.57万元，置换资产的差额为274,928.13万元，由*ST威达以向北京盛达、
红烨投资、王彦峰、王伟发行股份的方式支付。
二、本次发行股票的价格及发行数量
1、发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定，上市公司发行股
份的价格不得低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20 个交易
日公司股票交易均价，即7.54 元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行期间，*ST 威达如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格应作相应调整。
2、发行数量
本次交易*ST 威达以发行股份方式支付在本次交易中置入资产超出置出资
产价值的差额部分274,928.13 万元，按照本次发行股票价格7.54 元/股计算，本
次拟发行股份数量为364,626,167 股。其中分别向北京盛达、红烨投资、王彦峰、
王伟发行230,497,482 股、53,628,308 股、42,914,230 股、37,586,147 股，最终发
行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
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三、本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易
本次交易拟置入资产交易价格为285,952.70万元，占上市公司最近一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000
万元人民币，根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产
重组。
本次重组前，盛达集团持有公司3,273.60万股股票，持股比例为23.32%，为
公司控股股东。本次交易主要交易对方为公司控股股东盛达集团的全资子公司北
京盛达，且本次交易置入资产的交易价格为285,952.70万元，因此公司本次重大
资产置换及发行股份购买资产构成重大关联交易。
四、盈利承诺及补偿
根据上市公司与交易对方签订的《利润补偿协议》，交易对方向上市公司保
证并承诺在本次交易实施完毕当年度起三年内（2011 年、2012 年、2013 年）：
（1）置入资产（银都矿业62.96%的股权）2011 年度实现的净利润不低于21,968.21
万元；（2）置入资产2011 年度与2012 年度累计实现的净利润不低于43,932.10
万元；（3）置入资产2011 年度、2012 年度和2013 年度累计实现的净利润不低
于77,189.47 万元。交易对方将按下面公式，在2011 年、2012 年、2013 年度盈
利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由威达公司以1 元的价格进
行回购，交易对方按照其各自在本次交易前持有置入资产权益比例分别计算各自
应承担的补偿股份。回购股份数不超过交易对方因本次交易认购的股份总数。实
际回购股份数的计算公式为：
截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数
补偿股份数＝本次发行股份数×
截至当期期末累积的预测净利润数
实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额
在运用上述公式时，应注意以下事项：
（1）若实际股份回购数小于零，则按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）如威达公司在2011 年、2012 年和2013 年有现金分红的，其按前述公
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式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益（以下
称“分红收益”），应随之无偿赠予威达公司；如威达公司在2010 年、2011 年、
2012 年和2013 年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“本次发行股份
数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数。
（3）如上述回购股份并注销事宜由于威达公司减少注册资本事宜未获相关
债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则交易对方承诺于2 个
月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指威达公
司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份
持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数
后威达公司的股份数量的比例享有获赠股份。
同时，在2013 年末，上市公司应对置入资产进行减值测试，如： 置入资
产期末减值额/置入资产作价> 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，
则重组方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：置入资产期末减值额/每股
发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
五、拟置入资产评估增值率较高
本次交易拟置入资产银都矿业62.96%股权在评估基准日的经审计的账面净
资产合计为19,735.43 万元，评估值为285,952.70 万元，评估增值额为266,217.27
万元，增值率为1,348.93%。拟置入资产评估增值主要源于其拥有拜仁达坝银多
金属矿采矿权的评估增值，矿权评估机构中鑫众和对拜仁达坝银多金属矿采矿权
的价值采用折现现金流量法进行了评估。
截至评估基准日，拜仁达坝银多金属矿采矿权的账面价值为13,446.12 万元，
评估值为426,066.66 万元（采矿权整体评估价值），评估增值额为412,620.54 万
元，评估增值率为3,068.70%。拜仁达坝银多金属矿采矿权账面价值为股东作为
出资的拜仁达坝银多金属矿探矿权的摊余价值。与原出资时探矿权评估值相比，
最近几年有色金属价格上涨、拜仁达坝银多金属矿生产规模的提高、折现率变动
等因素是本次采矿权评估增值的主要原因。采矿权评估增值的具体原因分析请详
见本报告书“第四节本次交易的标的资产”之“五、置入资产的矿权评估情况”。
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六、本次交易涉及环保核查的进展情况
本次交易重组预案公告后，公司根据国家环保部《关于对申请上市的企业和
申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发〔2003〕101 号）、《关
于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的
通知》（环办〔2007〕105 号）等文件的相关要求，已委托国家环保部环境发展
中心编制《威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易环境保护核查报告》并向国家环保部提出环保核查申请，相关核查工作正在
进行中。环保核查的具体情况请本报告书“第七节本次交易的合规性分析”中
相关内容。
公司正在积极推进本次交易的环保核查工作，能否取得环保主管部门的核准
存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，请投资者注意投资风险。
七、同业竞争事项
截至本报告书签署之日，公司实际控制人赵满堂先生及其附属企业除持有银
都矿业股权外，仍控制的经营铅、锌、银探采业务的矿业资产如下：
内蒙古金山矿业有限公司92%股权、陕西金都矿业开发有限公司80%股权、
四川攀枝花金马矿业有限公司85%股权、赤峰金都矿业有限公司100%股权、内
蒙古天成矿业有限公司42%股权、三河华冠资源技术有限公司52%股权、内蒙
古光大矿业有限责任公司100%股权（为三河华冠资源技术有限公司的全资子公
司）、内蒙古五洲矿业有限公司100%股权。其中，金山矿业、陕西金都矿业与重
组完成后的上市公司在一定程度上存在同业竞争，其余6 家企业与重组完成后上
市公司存在潜在同业竞争。具体情况如下：
截至本报告书签署日，实际控制人下属内蒙古光大矿业有限责任公司、三河
华冠资源技术有限公司、内蒙古五洲矿业有限公司除探矿权许可证之外的其它证
照都尚未取得，资源储量尚未探明，自成立至今一直处于亏损状态。四川攀枝花
金马矿业有限公司采选矿的安全生产、排污许可等经营证照尚未办理，自成立至
今一直未产生收入，处于亏损状态，且目前处于停业状态。内蒙古天成矿业有限
公司尚未立项，相关的安全评价尚未完成，安全生产许可证（采矿系统和尾矿系
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统）、污染物排放许可证、矿长资格证和辐射安全许可证尚未取得，自成立至今
并未开展正式的生产经营活动。赤峰金都矿业有限公司尚未立项，相关的环评验
收尚未完成，安全生产许可证（采矿系统和尾矿系统）、污染物排放许可证和取
水许可证尚未取得，自成立至今一直处于亏损状态。上述6 家企业与重组完成后
上市公司存在潜在同业竞争。
内蒙古金山矿业有限公司尚未取得环评验收批复；自成立至今一直处于亏损
状态；陕西金都矿业开发有限公司2010 年1-8 月因矿权越界纠纷事宜至今处于
停产状态，且其自成立至今一直处于亏损状态，安全生产许可证、排污许可证、
矿长资格证等证书尚未取得，但金山矿业与陕西金都矿业在最近两年已产生了产
品销售收入，与重组完成后上市公司在一定程度上存在同业竞争。
上市公司实际控制人拥有的上述铅、锌、银等矿业资产均未能实现盈利，相
关矿山开发的证照尚未办理齐全，均不符合《重大资产管理办法》关于注入上市
公司资产的要求。因此本次交易未将上述矿业资产纳入上市公司拟购买资产的范
围。
公司实际控制人赵满堂先生及盛达集团、北京盛达承诺：（1）本人/本公司
将避免和减少与本次重组之后的上市公司在银、铅、锌的采选业务方面的同业竞
争；若发展或投资新的银、铅、锌的采选项目或业务，上市公司对此拥有优先发
展或者投资的权利。（2）对于本人/本公司控制的现有从事银、铅、锌采选的资
产或业务，在本次重组完成后24 个月内，以公允价格由重组后的*ST 威达进行
收购，或通过出售股权及资产给非关联第三方。（3）在上述从事银、铅、锌采选
的资产或业务注入上市公司或出售给非关联第三方之前，将采取由*ST 威达托管
的方式。
八、本次交易尚需履行的程序
2010 年11 月3 日，本公司召开第六届董事会第二十三次会议，银都矿业于
2010 年11 月2 日召开股东会，分别审议通过了本次重大资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易的具体方案。本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项
包括但不限于：
1、中色股份股东大会审议通过本次交易涉及的其子公司红烨投资以资产认
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购股份事项的具体方案；
2、公司股东大会通过本次交易并批准北京盛达及一致行动人盛达集团免于
以要约方式增持上市公司股份；
3、中国证监会对本次交易的核准，以及中国证监会同意豁免北京盛达及一
致行动人盛达集团因本次交易而产生的要约收购义务。
截至本报告书公告日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本
次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议以及能否取得政府主管部门
的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
九、风险因素
除上条所述审批风险外，本次交易涉及的主要风险因素如下：
1、行业周期性风险
经济发展具有周期性。有色金属矿石行业的下游行业是有色金属冶炼业，而
有色金属需求量的变化与国民经济景气周期关联度很大。当国民经济处于稳定发
展期，经济发展对有色金属的需求相应增加，随之冶炼企业对有色金属矿石的需
求也增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对有色金属的需求将相
应减少，随之冶炼企业对有色金属矿石的需求也会减少。因此，国民经济景气周
期变化将对重组完成后本公司的生产经营产生较大影响。
2、有色金属价格波动风险
本次交易完成后，公司主营业务将变更为银、铅、锌等有色金属的采选与销
售。本公司的经营状况、盈利能力和发展前景将与有色金属行业发展有密切关系，
尤其是银、铅、锌等金属品种的价格波动及供需关系变化将对本公司的盈利能力
产生重要影响。
最近三年银、铅、锌等有色金属的价格波动幅度较大。从2010 年年初至2010
年9 月底以来，银金属的价格（上海黄金交易所Ag(T+D)）上涨了22.18%，上
海金属网1#铅锭价格上涨了4.06%，而上海金属网1#锌锭的价格下降了14.22%。
如果银、铅、锌等有色金属市场未来发生较大变化而导致铅精粉（含银）、锌精
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粉等产品价格出现较大波动，特别是大幅下跌的情况，将对本公司的盈利能力造
成重大影响。
3、银都矿业的环保风险
有色金属采选业属于重污染行业，银都矿业已经按照国内现行的环保法规和
行政管理规定在生产基地安装了必要的环保设施，依法进行排污申报登记，并严
格遵守环境保护相关法律法规的规定。
随着我国建设和谐化社会总体规划的实施以及近期国内企业发生的污染环
境重大事件，国家和地方政府可能会颁布更为严格的法律法规来提高有色金属采
选企业环保达标水平，有色金属采选行业企业将面临更为严格的环保法规的要
求，这可能使银都矿业在环保的治理、增加环保设备设施及对原有环保设施的改
造方面增加更多的环保支出，从而影响交易完成后上市公司的盈利水平。
本次交易完成后，公司将遵守环保的相关法规，积极履行环境保护义务。
4、银都矿业的安全生产风险
本次交易拟置入资产属于有色金属矿石采选行业，存在设备故障、人为操作
失误以及自然因素等多种安全隐患。虽然本次交易拟置入资产已积累多年的安全
生产管理经验，自投产以来未发生重大安全事故，但仍不能完全排除发生安全事
故的可能性，一旦发生安全事故，将对公司的生产经营造成重大不利影响。
本次交易完成后，公司将遵守安全生产的相关法规，积极履行安全生产义务，
尽量降低安全生产风险。
5、银都矿业主要销售客户集中的风险
银都矿业2008 年、2009 年、2010 年1-9 月向前五名客户销售涉及金额合计
分别为83,670.47 万元、58,228.90 万元、45,708.15 万元，占同期销售总金额的比
例分别为95.31%、80.64%、80.60%。银都矿业存在客户相对集中的风险，可能
会因为某一单个客户的变动，影响银都矿业的经营业绩。
6、银都矿业的估值风险
本次交易中拟置入资产为银都矿业62.96%股权。截至评估基准日，拟置入
资产的账面净资产合计为19,735.43 万元，评估值为285,952.70 万元，评估增值
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额为266,217.27 万元，增值率为1,348.93%，评估增值较高。拟置入资产评估增
值的主要原因是采矿权评估增值。截至评估基准日，银都矿业拥有的拜仁达坝银
多金属矿采矿权的账面价值为13,446.12 万元，评估机构采用现金流折现法评估
值为426,066.66 万元（采矿权整体评估价值），评估增值率为3,068.70%。
中鑫众和在拜仁达坝银多金属矿采矿权评估过程中，对拜仁达坝银多金属矿
所生产银、铅、锌精粉的未来的销售价格、未来的产销量、以及主要产品的生产
成本等进行了谨慎预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影
响到未来银都矿业的盈利水平，进而影响拜仁达坝银多金属矿采矿权评估结果以
及银都矿业62.96%股权的评估结果。
7、拟置入资产的盈利预测风险
本公司遵循谨慎性原则编制了2010 年度10-12 月、2011 年度备考合并盈利
预测报告，预计2010 年、2011 年上市公司备考每股收益分别为0.50 元/股、0.51
元/股。该盈利预测报告已经天健正信会计师事务所审核，并由其出具了天健正
信审（2010）专字第040092 号《备考盈利预测审核报告》。备考盈利预测是以本
次交易完成后*ST 威达拥有的资产、负债和相应业务为基础进行编制的，以经天
健正信会计师事务所审计的拟置入资产2008、2009 年度、2010 年1-9 月经营业
绩为基础，综合本公司和银都矿业面临的市场环境和未来发展前景，并充分考虑
现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及各项基本假设的前提下，本着稳健
求实的原则而编制。
提请投资者在阅读备考盈利预测报告及其审核报告时关注其编制基础和假
设，由于报告所依据的各种假设具有不确定性，同时，意外事件也可能对盈利预
测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但
仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投
资决策时应谨慎使用。
8、大股东控制风险
本次重大资产重组前，公司控股股东盛达集团持有公司23.32%的股权，处
于相对控股地位。本次重大资产重组完成后，公司控股股东由盛达集团变更为盛
达集团的全资子公司北京盛达，公司的实际控制人仍为赵满堂先生。本次交易完
14
成后，盛达集团及北京盛达合计持有本公司52.13%的股份，处于绝对控股地位。
北京盛达及盛达集团可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司
的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。
为此，公司实际控制人赵满堂先生、以及北京盛达、盛达集团出具承诺，保
证在本次重组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，做到与*ST 威达在
资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上市公司在资产、业务、
机构、人员、财务方面的独立运作。
9、股市风险
股票投资市场收益与风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的
影响，同时与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和世界政治
经济形势关系密切。本公司股票的市场价格可能因上述因素出现背离价值的波
动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者应该有清醒的认
识。
本报告书根据项目进展情况以及可能面临不确定性，就本次交易的有关风险
做出以上说明，提醒投资者注意投资风险。
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释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/发
行人/*ST 威达/威达公司/
威达股份
指威达医用科技股份有限公司
盛达集团、公司控股股东指甘肃盛达集团股份有限公司
北京盛达指北京盛达振兴实业有限公司
内蒙古矿业公司指内蒙古矿业开发有限责任公司
红烨投资指赤峰红烨投资有限公司
鑫宇矿业指克什克腾旗鑫宇矿业有限责任公司
第九勘查院指内蒙古自治区第九地质矿产勘查开发院
银都矿业指内蒙古银都矿业有限责任公司
天马生物指张掖市天马生物制品有限责任公司
万都贸易指甘肃万都贸易有限公司
中色股份指中国有色金属建设股份有限公司
交易对方指北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟
拟置入资产、置入资产、
拟购买资产
指银都矿业62.96%股权
拟置出资产、置出资产、
拟出售资产
指
上市公司截至评估基准日合法拥有的全部构成
业务的资产。具体包括公司持有的张掖市天马生
物制品有限责任公司100%股权、甘肃万都贸易
有限公司100%股权，大北山省级森林公园林地
使用权。
置换资产、标的资产、交
易标的
指拟置入资产与拟置出资产
本次交易、本次资产重
组、本次重组、本次重大
资产重组
指
公司拟以截至评估基准日合法拥有的全部构成
业务的资产（以下简称“置出资产”）与北京盛
达、红烨投资、王彦峰、王伟合计持有银都矿业
62.96%股权（以下简称“置入资产”）进行置
换，置入资产价值超过置出资产价值的差额部
分，由公司以向北京盛达、红烨投资、王彦峰、
16
王伟发行股份的方式支付。
本报告书、重组报告书指
《威达医用科技股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产暨关联交易报告书》
本报告书摘要指
《威达医用科技股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》
重组预案指
《威达医用科技股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产暨关联交易预案》
《重大资产置换及发行
股份购买资产协议》
指
威达公司与交易对方于签订的《威达医用科技股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
协议》
《利润补偿协议》指
威达公司与交易对方签订的《威达医用科技股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨
关联交易的利润补偿协议》
评估值基准日指2010 年9 月30 日
报告期、最近两年一期指2008 年、2009 年、2010 年1-9 月
中国证监会指中国证券监督管理委员会
国家环保部指中华人民共和国环境保护部
交易所指深圳证券交易所
独立财务顾问、西南证券指西南证券股份有限公司
博金律师指北京市博金律师事务所
天健正信指天健正信会计师事务所有限公司
中鑫众合指
北京中鑫众和矿业权评估咨询有限公司（本次重
组矿权评估师）
国友大正指
北京国友大正资产评估有限公司（本次重组拟置
入资产评估师）
北方亚事指
北京北方亚事资产评估有限责任公司（本次重组
拟置出资产评估师）
公司法指《中华人民共和国公司法》
证券法指《中华人民共和国证券法》
《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》
《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修
订）》
17
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书涉及专业术语释义如下：
探明的（预可
研）经济基础
储量（11lb）
指
在勘探地段内，达到勘探阶段探明的程度，预可行性研究认定为是经
济的，是未扣除设计、采矿损失的部分。
经济基础储
量（122b）
指
在详查地段内，达到了详查阶段控制的程度，经预可行性研究认定为
是经济的，是未扣除设计、采矿损失的部分
资源量（333） 指
推断的内蕴经济资源量，在普查地段内，达到推断的程度，对矿体在
地表或浅部沿走向有工程稀疏控制，沿倾向有工程证实，并结合地质
背景、矿床成因特征和有效的物、化探成果推断、不受工程间距的限
制，进行了概略研究，尚无法确定其经济意义的那部分资源量。
采矿损失率指
在采矿过程中损失在采场中的未采下和采下未运出的矿石量与计算
范围内矿山的工业储量之间的百分比。矿石损失是对矿产资源的一种
浪费。损失过大将会缩短矿山的服务年限，造成储量后备不足，使每
吨矿石所摊销的折旧费用增加。
矿石贫化率指
亦称废石混入率，是指采矿过程中混入矿石中的围岩数量与实际开采
的工业矿量的百分比值。矿石贫化率将影响出矿品位，使生产1t 精
矿或金属所需的矿石量增加，降低最终的生产能力，降低加工过程中
有用组分的回收率，降低矿山企业的经济效益。
选矿回收率指
精矿中所含被回收有用成分的金属重量与原矿中该有用成分的金属
重量的比重。它是反映选矿过程中该金属的回收程度、选矿技术水平、
选矿工作质量的一项重要的技术经济指标。在保证精矿质量的前提
下，不断提高选矿回收率，不仅能充分回收矿产资源，而且能提高矿
山经济效益。
18
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司未能有效开展现有业务，资产质量较差，营业收入规模较小，盈利
能力很弱
目前公司的主营业务为马血浆的加工、销售及矿产品贸易。为了公司经营业
务调整和解决公司债务的需要，并为化解公司长期投资的风险，2010年9月公司
将所持子公司江西堆花贸易有限责任公司100%股权对外转让，交易金额为人民
币1,458.42万元。
2008年、2009年、2010年1-9月公司营业收入分别为1,580.59万元、998.71万
元、1,645.42万元，由于公司各项业务未能有效的开展起来，公司的营业收入规
模较小且波动较大。公司各项业务的盈利能力较弱，公司经营陷入困境，最近两
年一期都发生亏损，2008年、2009年、2010年1-9月公司实现归属上市公司股东
净利润分别为-340.53万元、-365.09万元、-356.80万元。2008年末、2009年末、
2010年9月末公司的资产规模分别为16,109.83万元、17,145.90万元、15,345.85万
元。公司的资产规模较小，抵御风险能力较弱。
由于公司资产规模较小，公司经营困难，主营业务不突出，各项业务缺乏有
效的盈利能力，公司连续发生亏损，因此公司迫切希望实施重组，改变公司资产
的经营面貌，从而使公司走出困境。
2、2008年公司控股股东及实际控制人变更后，迫切需要通过重大资产重组
改变公司现状
因违规信息披露，中国证监会对公司进行立案稽查，公司股票于2008年2月
被临时性停牌至本次重组之预案公布之日。由于公司股票长期停牌，影响了公司
的市场形象，公司迫切需要通过重大资产重组等方式改善公司基本面，重塑公司
市场形象。
2008年11月底，盛达集团从*ST威达原控股股东处购买了上市公司23.32%的
19
股权，成为上市公司的控股股东。盛达集团拥有银都矿业等优质的矿业资产，其
入主上市公司以来，各监管层及全体股东也迫切希望公司通过重大资产重组改变
公司现状。
3、银、铅、锌采选加工行业发展前景良好
本次交易公司拟置入资产为银都矿业62.96%股权，银都矿业主要从事银、铅、
锌等有色金属的采选加工。
由于我国的银、铅、锌等有色金属矿石属于稀缺的矿产资源，尤其以含银的
矿石十分短缺，且大部分银矿资源属于品位低，难以直接利用的贫矿。因此，铅、
锌尤其是银等高品位矿石采选产品的市场前景发展良好。自2008 年金融危机爆
发以来，全球实体经济均受到了较大影响，国内的有色金属行业也经历了较大幅
度的调整，但在国家刺激经济计划的影响下，我国宏观经济正在逐步转好，随着
有色金属下游行业的全面复苏也带动了银、铅、锌等有色金属矿石采选加工行业
的复苏。目前银、铅、锌等精矿粉的价格已经探底回升，正处于稳步上升阶段。
（二）本次交易的目的
1、解决上市公司目前的困境，使上市公司主营业务突出，获得可持续经营
能力。
由于上市公司现有业务均未能有效开展，使上市公司最近几年一直处于主营
业务不突出，盈利能力较弱甚至连年亏损的状态，公司上市地位和持续经营能力
受到严重的影响。通过本次重大资产重组，公司将出售现有盈利能力较弱的业务
资产，同时购入盈利能力较强且具有可持续发展能力的优质矿业资产，有利于恢
复上市公司的持续经营能力，解决目前公司所处的困境，有效维护公司的上市地
位，最大限度地保护全体股东特别是广大流通股股东的利益。
2、改善上市公司的财务状况，提高上市公司盈利能力与可持续发展能力、
使全体股东利益最大化。
公司通过本次交易将资产质量较差，盈利能力较弱的业务资产予以出售，同
时购入优质的矿业资产银都矿业62.96%股权。2007 年至2010 年9 月，银都矿业
累计实现营业收入32.69 亿元，实现净利润18.33 亿元（本次交易标的银都矿业
62.96%股权相应期间对应累计净利润为11.54 亿元），累计分配现金利润19.89
20
亿元（2007 年至2010 年9 月分配的现金利润含银都矿业2006 年实现的净利润），
为股东实现了丰厚的回报。
本次交易完成后，公司主营业务将变更为银、铅、锌等有色金属的开发、生
产、加工与销售。公司的主业突出，资产质量、财务状况、盈利能力得到了根本
性的改变，公司的市值可期，实现了公司股东利益最大化。
二、本次交易的决策过程
（一）决策程序
2009 年12 月，公司开始与银都矿业及其股东进行沟通，协商本次交易事宜。
本次交易决策过程如下：
1、2010 年4 月29 日，银都矿业召开股东会，全体股东一致同意北京盛达、
红烨投资、王彦峰、王伟分别将所持银都矿业的股权与威达股份进行资产置换；
2、2010 年4 月29 日，本公司与北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟等签署
了《重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》；
3、2010 年4 月30 日，本公司第六届董事会第十六次会议审议通过《威达医
用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》等议
案，并于2010 年5 月5 日公告；
4、2010 年11 月2 日，银都矿业召开股东会，通过本次交易的具体方案；
5、2010 年11 月2 日，北京盛达、红烨投资作出股东决议，通过本次交易的
具体方案；
6、2010 年11 月3 日，威达股份与北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟等签
订了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，威达股份与北京盛达、红烨投
资、王彦峰、王伟签订了《利润补偿协议》；
7、2010 年11 月3 日，本次交易具体方案经本公司第六届董事会第二十三次
会议审议通过。
21
（二）关联方回避表决情况
盛达集团为本公司之控股股东，且北京盛达为盛达集团之全资子公司，因此
本次交易构成关联交易。根据《重组办法》和《上市规则》，公司在召开董事会
审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，相关事项经非关联董事表决通
过。公司在召开股东大会审议相关事宜时，关联股东也将需要回避表决。
本公司独立董事已就本次交易事项发表意见：本次重大资产置换及发行股份
购买资产构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也没有代理非
关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表
决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
三、本次交易主要内容
（一）交易主体
本次交易涉及的交易主体包括：*ST 威达、北京盛达、红烨投资、王彦峰、
王伟。
其中，北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟为银都矿业62.96%股权的出售方；
同时北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟为上市公司拟置出资产的购买方。
上市公司为银都矿业62.96%股权的购买方，同时上市公司为拟置出资产的出
售方。
（二）交易标的
拟置出资产：公司截至评估基准日合法拥有的全部构成业务的资产。具体包
括公司持有的张掖市天马生物制品有限责任公司100%股权、甘肃万都贸易有限
公司100%股权，大北山省级森林公园林地使用权；
拟置入资产：银都矿业62.96%股权。
（三）交易方案
1、*ST 威达实施重大资产置换。公司置出截至评估基准日合法拥有的全部
构成业务的资产，具体包括公司持有的张掖市天马生物制品有限责任公司100%
22
股权、甘肃万都贸易有限公司100%股权，大北山省级森林公园林地使用权。公
司置入由北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟合计持有银都矿业62.96%的股权。
2、*ST 威达非公开发行股份。公司拟置入资产与拟置出资产之间的差额，
由*ST 威达向北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟以非公开发行股份的方式支付。
3、交易对方承接上市公司拟置出资产。北京盛达、红烨投资、王彦峰、王
伟将按各自在拟置入资产中的比例共同承接置出资产，并按各自置入资产与承接
置出资产的差额认购上市公司非公开发行的股份。在本次交易标的资产交割时，
*ST 威达向交易对方或交易对方指定的第三方办理置出资产的过户手续。
（四）交易价格情况
本次交易拟置入资产为银都矿业62.96%的股权。评估机构国友大正采用资
产基础法（其中采矿权为折现现金流量法）和收益法对拟置入资产价值进行评估，
并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据国友大正评报字（2010）
第232 号评估报告的评估结论，截至评估基准日2010 年9 月30 日，拟置入资产
经审计后账面净资产合计为19,735.43 万元，评估值为285,952.70 万元，评估增
值额为266,217.27 万元，增值率为1,348.93%。
本次交易拟置出资产为公司截止评估基准日2010 年9 月30 日合法拥有的全
部构成业务的资产。评估机构北方亚事采用资产基础法对拟置出的股权资产进行
评估，对拟置出的林地资产采用收益法进行评估。根据北方亚事评报字[2010]第
163 号、北方亚事评报字[2010]第164 号、北方亚事评报字[2010]第165 号评估报
告的评估结论，截至评估基准日2010 年9 月30 日，拟置出资产经审计后账面净
资产合计为10,720.79 万元，评估值为11,024.57 万元，评估增值额为303.78 万
元，增值率为2.83%。
本次交易拟置入资产与拟置出资产的交易价格均以评估值为基础，并经交易
各方协商确定。拟置入资产的交易价格为285,952.70 万元，拟置出资产的交易价
格为11,024.57 万元，置换资产的差额为274,928.13 万元，由*ST 威达以向北京
盛达、红烨投资、王彦峰、王伟发行股份的方式支付。
23
（五）本次交易构成重大资产重组并构成关联交易
本次交易拟置入资产的评估值为285,952.70 万元，占上市公司最近一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过
5,000 万元人民币，根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重
大资产重组。
本次交易对方包括上市公司控股股东盛达集团的全资子公司北京盛达，根据
《上市规则》，本次交易构成关联交易。
（六）置入资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据公司与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定：
审计、评估基准日至交割日期间，公司拟置出资产的收益或亏损均由交易对方享
有或承担；公司拟置入资产如产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归上市
公司享有，如产生的利润为负数，则交易对方以现金全额补偿予上市公司。
（七）本次交易方案实施需履行的审批程序
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：
1、中色股份股东大会审议通过本次交易涉及的其子公司红烨投资以资产认
购股份事项的具体方案；
2、公司股东大会通过本次交易并批准北京盛达及一致行动人盛达集团免于
以要约方式增持上市公司股份；
3、中国证监会对本次交易的核准，以及中国证监会同意豁免北京盛达及一
致行动人盛达集团因本次交易而产生的要约收购义务。
24
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称威达医用科技股份有限公司
英文名称WeiDa Medical Applied Technology CO. LTD
股票简称*ST 威达
证券代码000603
上市交易所深圳证券交易所
成立日期1994 年6 月28 日
注册资本140,362,500 元
法定代表人朱胜利
注册地址重庆市渝中区中山三路168 号14-5
通讯地址重庆市渝中区中山三路168 号14-5
邮政编码400015
董事会秘书代继陈
营业执照号500000000000897
税务登记号码500103231124393
联系电话023—63639600
传真023—63637919
电子信箱000603cq@163.com
经营范围
对外投资，农业、畜牧业投资开发，风力发电投资开发，有色金属
矿采选业投资开发；保健品、医药及医疗器械科研、开发，仪器仪
表、建筑材料、机械设备、电子产品及通信设备、汽车（不含小轿
车）、汽车配件、饲料及原料、日用百货、服装鞋帽、针纺织品、
办公用品及自动化设备、计算机及其辅助设备、五金交电、橡胶及
橡胶制品的销售；室内外装饰装修；经济信息咨询服务。
25
二、公司设立及上市情况
本公司的前身为广东威达集团股份有限公司，于1994 年6 月15 日经广东省
体改委文件“粤股审[1994]110 号”批准设立。公司于1994 年6 月28 日在广东
省揭西县工商行政管理局取得《企业法人营业执照》（注册号：19337982-9）。1995
年6 月22 日在广东省工商行政管理局重新登记注册（注册号：23112439-3）。2000
年11 月21 日经广东省工商行政管理局核准变更注册登记为威达医用科技股份有
限公司。
公司设立时，初始股本总额4500 万股，其中国有法人股3000 万股，定向募
集法人股1387.50 万股，内部职工股112.50 万股。
1996 年8 月1 日，经中国证监会批准，公司向社会公众股东公开发行1387.50
万股，发行价每股7.38 元。1996 年8 月23 日，公司新发行的1387.50 万股社会
公众股和112.5 万股内部职工股在深圳证券交易所正式挂牌上市。首次公开发行
股份后，公司股本总额增至5887.50 万元，其中国有法人股3000 万股，定向募
集法人股1387.50 万股，社会公众股1500 万股。
截止本报告书公告日，公司股权结构如下表所示：
股东股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份83,377,700 59.40
其中：甘肃盛达集团股份有限公司32,736,000 23.32
南京万年聚富投资有限公司13,700,000 9.76
赣州希桥置业发展有限公司13,526,500 9.64
深圳市安远投资集团有限公司7,000,000 4.99
深圳市中连安投资发展有限公司5,000,000 3.56
中国新技术创电投资公司3,800,000 2.71
深圳市金惠丰实业有限公司2,000,000 1.42
广东威达医疗器械集团公司2,000,000 1.42
二、无限售条件股份56,984,800 40.60
三、总股本140,362,500 100.00%
26
三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况
（一）公司控股权的变动情况
2007 年3 月13 日，公司收到了《吉安市吉州区人民法院（2007）吉执字第
286 号民事裁定书》，裁定将被执行人江西堆花酒业有限责任公司（公司原第一
大股东）所持公司法人股3,273.60 万股抵偿给申请执行人江西生物制品研究所，
用于清偿其所欠申请执行人2,237 万元债务。本次股权变动后，江西堆花酒业有
限责任公司不再持有公司股份，江西生物制品研究所成为公司第一大股东，持有
公司法人股3,273.60 万股，占公司总股本的23.32%。
2008 年9 月1 日，江西生物制品研究所与盛达集团签订《股权转让合同》，
江西生物制品研究所将其持有的威达公司3,273.60 万股股份全部转让给盛达集
团。此次股权转让已于2008 年11 月27 日在中国证券登记结算有限公司深圳
分公司完成过户手续。本次股权变动后，江西生物制品研究所不再持有公司股份，
盛达集团成为公司第一大股东，持有公司法人股3,273.60 万股，占公司总股本的
23.32%。
（二）公司最近三年的资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
四、主要财务数据
公司最近两年一期的财务报表已经天健正信审计，出具了带有强调事项段的
无保留意见的审计报告。最近两年一期简要财务数据如下：
1、最近两年一期合并资产负债表主要数据
单位：元
项目2010 年9 月30 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日
总资产153,458,481.59 171,458,951.77 161,098,270.24
负债总额84,120,053.17 98,688,733.97 84,773,701.12
归属于母公司所有
者权益69,338,428.42 72,770,217.80 76,324,569.12
27
归属于上市公司股
东的每股净资产
（元/股）
0.49 0.52 0.54
2、最近两年一期合并利润表主要数据
单位：元
项目2010 年1-9 月2009 年度2008 年度
营业收入16,454,214.63 9,987,141.89 15,805,937.12
营业成本12,538,685.70 4,697,834.49 5,272,486.02
利润总额-2,281,563.92 -3,347,932.67 -1,883,927.67
归属于上市公司股东
的净利润-3,567,964.59 -3,650,948.52 -3,405,342.69
基本每股收益（元/股） -0.03 -0.03 -0.02
稀释每股收益（元/股） -0.03 -0.03 -0.02
3、最近两年一期合并现金流量表主要数据
单位：元
项目2010 年1-9 月2009 年度2008 年度
经营活动产生的
现金流量净额18,397,397.56 11,612,142.56 -4,343,613.77
投资活动产生的
现金流量净额312,491.03 -104,609.50 39,092,336.65
筹资活动产生的
现金流量净额- - 3,320,592.74
现金及现金等价
物净增加18,709,888.59 11,507,533.06 38,069,315.62
28
第三节交易对方的基本情况
一、交易对方概况
截至本报告书公布之日，银都矿业的股东在银都矿业的出资额及股权比例如
下：
序号名称出资额（万元） 持股比例
1 北京盛达振兴实业有限公司4,300 39.80%
2 内蒙古矿业开发有限责任公司4,000 37.04%
3 赤峰红烨投资有限公司1,000 9.26%
4 王彦峰800 7.41%
5 王伟700 6.49%
合计10,800 100%
注： 上述股东中，王伟与王彦峰为叔侄关系。
本次交易的交易对方为银都矿业除内蒙古矿业开发有限责任公司以外的其
他股东，内蒙古矿业开发有限责任公司不参与本次交易。
二、交易对方的具体情况
参与本次交易的银都矿业股东的具体情况如下：
（一）北京盛达振兴实业有限公司
1、基本信息
公司名称：北京盛达振兴实业有限公司
住所：北京市丰台区南方庄158号
成立日期：2007年5月18日
法定代表人：赵满堂
注册资本：10,000万元
29
企业法人营业执照注册号：110000010216960
组织机构代码：66215299-4
税务登记证号码：京税证字110106662152994
经营范围：投资管理；销售建材、百货、五金交电、装饰材料、纺织品、化
工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、电子产品、通讯产品（卫星接
收设备除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理咨询、投资咨
询、房地产信息咨询（不含中介）；技术开发、技术咨询；从事房地产经纪业务；
房地产开发；生产、销售计算机软硬件。
2、历史沿革
北京盛达成立于2007 年5 月18 日，为盛达集团成立的全资子公司。北京盛
达注册资本为10,000 万元，由盛达集团在北京盛达成立时以货币资金缴足。
北京盛达自成立至本报告书公告日，股权结构未发生变化，为盛达集团全资
子公司。
3、最近三年主营业务发展状况
北京盛达除持有子公司股权外，不经营任何实体产业，为持股型公司。截至
目前，北京盛达对外投资情况如下：
序
号
公司
名称
注册
资本
成立
日期
持股
比例
经营业务
及主要产品
关
联
关
系
法
人
代
表
1
内蒙古银
都矿业有
限责任公
司
10,800
万元2004.2.11 39.80%
银、铅、锌、金等有色金属
的采、选、冶及矿产勘查、
开发、生产、加工和销售产
品及矿产机器设备制作
控
股
赵
满
堂
2
三河华冠
资源技术
有限公司
512 万
美元2005.3.30 52.00%
铜、铅、锌、银、金及其伴
生多金属矿产的勘探和开
发，并销售开发后的产品
控
股
赵
满
堂
3
北京盛达
华夏房地
产开发有
限公司
10,000
万元2010.1.11 100%
许可经营项目：无；一般经
营项目：房地产开发。控
股
赵
庆
4
内蒙古光
大矿业有
限责任公
司
500
万元2009.9.29
100%（三河
华冠资源技
术有限公司
的全资子公
铜、铅、锌、银、金及其伴
生多金属矿产品的购销。（法
律、行政法规、国务院决定
规定应经许可的，未获许可
控
股
赵
满
堂
30
司） 不得生产经营）
4、最近三年主要财务数据
（1）经审计的合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
总资产61,936.75 57,773.52 28,527.90
总负债2,247.35 12,060.11
所有者权益59,689.40 45,713.42 28,527.90
其中：归属母公
司所有者权益59,620.84 45,873.37 28,527.90
注：2007 年末为未经审计的财务数据。
（2）经审计合并利润表主要财务数据
单位：万元
项目2009 年度2008 年度2007 年度
营业收入- - -
利润总额13,376.34 17,002.19 18,527.90
净利润13,376.34 17,002.19 18,527.90
归属母公司净利润13,714.96 17,174.13 18,527.90
注：2007年度为未经审计的财务数据。
（二）赤峰红烨投资有限公司
1、基本情况
公司名称：赤峰红烨投资有限公司
住所：赤峰市红山区东城办事处红旗路居委会（红烨公司院内）
成立日期：2006年2月22日
法定代表人： 宫新勇
注册资本：1,000万元
31
企业法人营业执照注册号：1504002002846
组织机构代码：783028869
税务登记证号码：150401783028869
主要经营范围：投资经营与管理、咨询（国家法律、法规规定应经审批的未
获审批前不得生产经营）。
2、主要业务发展情况
红烨投资从成立以来除参股银都矿业外，未从事其他经营活动。
3、最近三年主要财务数据
（1）未经审计的简要资产负债表
单位：万元
项目2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
总资产10,594 11,175 10,978
总负债8,842 8,358 9,014
所有者权益1,752 2,817 1,964
（2）未经审计的简要利润表
单位：万元
项目2009 年度2008 年度2007 年度
营业收入0.00 0.00 0.00
利润总额6,892 4,058 2,459
净利润6,892 4,053 2,456
4、股权结构及实际控制人情况
截至本报告书签署之日，赤峰红烨投资有限公司为中国有色金属建设股份有
限公司的全资子公司。赤峰红烨投资有限公司的实际控制人为国务院国有资产监
督管理委员会，股权控制关系图如下：
32
国务院国有资产监督管理委员会
1 0 0 %
中国有色矿业集团有限公司
赤峰红烨投资有限公司
中国有色金属建设股份有限公司
3 3 . 3 4 %
1 0 0 %
（三）王彦峰
姓名王彦峰性别男
国籍中国身份证号码150402198305140316
住所北京市崇文区新怡家园3 号楼4 单元1101 号
通讯地址北京市崇文区新怡家园3 号楼4 单元1101 号
是否取得其他国家或者
地区的居留权
否
最近三年的职业和职务
任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系
鑫宇矿业2008 年9 月至今助理其父母为鑫宇矿业的股东
银都矿业2009 年11 月至今监事持有银都矿业7.41%股权
（四）王伟
姓名王伟性别男
国籍中国身份证号码150422196106010072
住所
内蒙古赤峰市巴林左旗林东东城区振兴大街中段南路9 组1502（楼中
楼）
通讯地址
内蒙古赤峰市巴林左旗林东东城区振兴大街中段南路9 组1502（楼中
楼）
是否取得其他国家或者
地区的居留权
否
33
最近三年的职业和职务
任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系
巴林左旗辽都矿
业有限责任公司2003 年至今董事长否
内蒙古华宇矿业
开发有限责任公
司
2005 年至今董事长
巴林左旗东方富源矿业有限公司持
有公司60%股权
巴林左旗东方富
源矿业有限公司2005 年至今董事长持有该公司99.64%的股权
内蒙古银都矿业
有限公司2009 年11 月至今董事持有银都矿业6.49%的股权
三、交易对方与上市公司关联关系情况
本次交易对方北京盛达为上市公司控股股东盛达集团的全资子公司，根据
《上市规则》，本次交易构成关联交易。
本次交易其他交易对方红烨投资、王彦峰、王伟与上市公司没有关联关系。
四、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况
2010 年11 月，北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟分别出具承诺函，截至
承诺函出具之日，北京盛达、红烨投资及上述公司的董事、监事、高级管理人员，
王彦峰、王伟最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
34
第四节本次交易的标的资产
一、本次交易涉及标的资产概况
单位：万元
项目
评估基准日账
面值
评估值增值金额增值率
一、拟置入资产
银都矿业62.96%股权19,735.43 285,952.70 266,217.27 1,348.93%
二、拟置出资产
天马生物100%股权1,377.39 1,437.82 60.43 4.39%
万都贸易100%股权3,070.61 3,070.75 0.14 0.00%
大北山省级森林公园林地使用权6,272.79 6,516.00 243.21 3.88%
拟置出资产合计： 10,720.79 11,024.57 303.78 2.83%
注1：本次交易审计、评估基准日为2010年9月30日；
注2：拟置出资产为本公司截至评估值基准日合法拥有的全部构成业务的资产。
二、置入资产基本情况
本次交易拟置入资产为银都矿业62.96%的股权。本次交易完成后，银都矿业
将成为本公司的控股子公司，本公司将直接持有银都矿业62.96%的股权。
（一）置入资产基本信息
企业名称：内蒙古银都矿业有限责任公司
住所：赤峰市克旗巴彦查干苏木
法定代表：赵满堂
注册资本：人民币10,800 万元
成立日期：2004 年2 月11 日
营业执照注册号：1504251140063
组织机构代码号：75667577-X
35
税务登记证号码：15042575667577X
企业性质：有限责任公司
经营范围：银、铅、锌、金等有色金属的采、选、冶及矿产勘查、开发、生
产、加工和销售产品及矿产机器设备制作（国家法律、法规及国务院决定应经审
批的未获审批前不得生产经营）。
（二）置入资产的历史沿革
2004 年2 月11 日，内蒙古银都矿业有限责任公司注册成立。根据2004 年2
月4 日克什克腾腾飞会计师事务所出具的克会验字（2004）3 号验资报告，银都
矿业申请登记的注册资本为人民币5,000 万元，首期出资为人民币3,250 万元，
均为货币出资。首期出资后，银都矿业的股权结构如下表：
单位：万元
股东名称认缴注册资本实收资本认缴比例
内蒙古自治区矿业开发总公司1,500 30%
赤峰红花沟金矿有限公司1,000 1,000 20%
甘肃盛达集团股份有限公司1,000 1,000 20%
克什克腾旗鑫宇矿业有限责任公司750 750 15%
赤峰红烨锌冶炼有限责任公司500 500 10%
内蒙古自治区第九地质矿产勘查开发院250 5%
总计5,000 3,250 100%
2004 年5 月24 日，赤峰红花沟金矿将其持有银都矿业20%的股权转让给盛
达集团。
2004 年6 月6 日，盛达集团将其持有银都矿业4%股权转让给内蒙古自治区
矿业开发总公司。
2004 年6 月6 日，盛达集团将其持有银都矿业1%股权转让给内蒙古自治区
第九地质矿产勘查开发院。
2005 年6 月30 日，银都矿业申请注册资本增加至人民币1 亿元，实收资本
变更为6,000 万元。根据2005 年6 月23 日克什克腾腾飞会计师事务所出具的克
36
会验（2005）39 号验资证明，二期出资为人民币2,750 万元，占增资后注册资本
的27.5%。首期、二期累计出资人民币6,000 万元，占增资后注册资本的60%。
第二期出资后，银都矿业的股权结构如下表：
单位：万元
股东名称认缴注册资本实收资本认缴比例
甘肃盛达集团股份有限公司3,500 3,500 35%
内蒙古自治区矿业开发总公司3,400 34%
克什克腾旗鑫宇矿业有限责任公司1,500 1,500 15%
赤峰红烨锌冶炼有限责任公司1,000 1,000 10%
内蒙古自治区第九地质矿产勘查开发院600 6%
合计： 10,000 6,000 100%
2006 年2 月27 日，赤峰红烨锌冶炼有限责任公司将持有公司10%的股权转
让给赤峰红烨投资有限责任公司。
根据2005年8月5日的《内蒙古银都矿业有限责任公司股东会关于将探矿权价
款转入公司资本金的决议》，“拜仁达坝银多金属矿探矿权经评估，价款为17,009
万元。内蒙古自治区矿业开发总公司在银都矿业资本金中的股权比例为34%，以
探矿权价款3400万元作为出资。内蒙古第九地质勘查院在银都矿业资本金中的股
权比例为6%，以探矿权价款600万元作为出资。”拜仁达坝银多金属矿探矿权出
资后剩余款项13,009万元，由银都矿业支付给内蒙古自治区矿业开发总公司。
2005年8月26日，银都矿业与内蒙古自治区地质矿产勘查开发局签订《探矿
权转让合同书》，2005年10月25日，上述探矿权变更至银都矿业名下，变更后的
探矿权证号为1504000520354，探矿权人为银都矿业。
2007 年5 月18 日，公司实收资本变更为10,000 万元。根据2007 年3 月23
日克什克腾旗腾宇联合会计师事务所出具的克会验（2007）8 号验资证明，内蒙
古自治区矿业开发总公司与内蒙古自治区第九地质勘查开发院以经评估的探矿
权价款作价17,009 万元，其中4,000 万元为对银都矿业的出资，超出部分13,009
万元，由银都矿业支付给内蒙古自治区矿业开发总公司。本期出资后公司注册资
本为10,000 万元，实收资本变更为10,000 万元。第三期出资后，银都矿业的股
权结构如下表：
37
单位：万元
股东名称认缴注册资本实收资本认缴比例
甘肃盛达集团股份有限公司3,500 3,500 35%
内蒙古自治区矿业开发总公司3,400 3,400 34%
克什克腾旗鑫宇矿业有限责任公司1,500 1,500 15%
赤峰红烨投资有限公司1,000 1,000 10%
内蒙古自治区第九地质矿产勘查开发院600 600 6%
合计： 10,000 10,000 100%
经博金律师核查，在银都矿业设立和增资过程中，内蒙古矿业公司、第九勘
查开发院存在分期认缴出资的问题，当时生效的公司法及公司登记管理的相关法
规对此虽无明确规定，但上述两方分期认缴出资仍然存在一定的瑕疵。
博金律师认为，内蒙古矿业公司、第九勘查开发院双方虽在在分期认缴银都
矿业出资方面存在一定的瑕疵，但银都矿业各股东对分期出资的事项在出资协议
和章程中均做出了明确约定；银都矿业工商登记资料，验资报告，营业执照等文
件对分期出资均有明确记载；内蒙古矿业公司和第九勘查开发院亦在协议约定的
分期出资时间内完成了出资，并办理了工商登记事宜，上述瑕疵已经消除；银都
矿业自设立以来，生产经营正常，各股东均按照章程及相关协议的约定履行各项
义务，从未因上述分期出资在各股东之间引发任何纠纷，各股东对相互之间的股
权状况没有任何异议；银都矿业历年均经过工商年检，2009年底，内蒙古赤峰市
克什克腾旗工商局出具了银都矿业不存在违规违法行为的证明。
根据上述事实，博金律师认为，内蒙古矿业公司、第九勘查开发院分期认缴
出资行为不存在可能受到行政处罚及承担违约责任的法律风险，不会对本次交易
构成法律障碍。
2007 年5 月18 日，内蒙古自治区第九地质矿产勘查开发院将其持有银都矿
业6%股权转让给内蒙古自治区矿业开发总公司。
2007 年6 月29 日，甘肃盛达集团股份有限公司将其持有银都矿业35%的股
权转让给北京盛达振兴实业有限公司。
2009 年10 月17 日，克什克腾旗鑫宇矿业有限公司将其持有银都矿业8%的
股权按原始出资额转让给自然人王彦峰，将其持有银都矿业7%的股权按原始出
38
资额转让给自然人王伟。克什克腾旗鑫宇矿业有限公司截至目前股东为自然人王
海及其配偶，王彦峰为王海之子、王伟为王海之弟，鑫宇矿业将持有银都矿业
15%的股权分别转让给王彦峰、王伟属于家族内部转让。上述股权转让后公司股
东及股权比例变更为：北京盛达振兴实业有限公司持股比例为35%，内蒙古自治
区矿业开发总公司持股比例为40%，赤峰红烨投资有限公司持股比例为10%，
自然人王彦峰持股比例为8%，自然人王伟持股比例为7%。
2009 年11 月20 日，银都矿业注册资本及实收资本变更为10,800 万元。根
据克什克腾旗腾宇联合会计师事务所出具的克会验（2009）86 号验资证明， 北
京盛达振兴实业有限公司向公司增资人民币800 万元。本次增资后，公司的股权
比例变更为：北京盛达振兴实业有限公司出资额为人民币4,300 万元，占注册资
本的39.80%，内蒙古矿业开发有限责任公司（内蒙古自治区矿业开发总公司改
制更名为内蒙古矿业开发有限责任公司）出资额为人民币4,000 万元，占注册资
本的37.04%，赤峰红烨投资有限公司出资额为人民币1,000 万元，占注册资本的
9.26%，自然人王彦峰出资额为人民币800 万元，占注册资本的7.41%，自然人
王伟出资额为人民币700 万元，占注册资本的6.49%。
截至本报告书公告日，内蒙古银都矿业有限责任公司的注册资本总额为人民
币10,800 万元，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，其股权结构如下表：
单位：万元
股东名称出资金额股权比例
北京盛达振兴实业有限公司4,300 39.80%
内蒙古矿业开发有限责任公司4,000 37.04%
赤峰红烨投资有限公司1,000 9.26%
王彦峰800 7.41%
王伟700 6.49%
合计： 10,800 100%
2010 年7 月1 日，内蒙古自治区国土资源厅出具《关于确认内蒙古银都矿
业有限责任公司探矿权出资及股权变动情况的批复》（内国土资字[2010]403 号）。
经内蒙古自治区国土资源厅审核批复：内蒙古银都矿业有限责任公司设立时探矿
39
权出资及历次国有股权变动，均经局（集团）和下属单位股东代表参加的银都矿
业股东会审议决议。银都矿业原探矿权出资按照评估机构出具的资产评估报告确
定，探矿权已出资到位，探矿权出资后的剩余价款和历次国有股权转让价款均已
足额支付，未损害国有股东权益，未发生国有资产流失，且有关行为已履行相关
登记审批手续，不存在纠纷或潜在的纠纷。内蒙古自治区国土资源厅对银都矿业
设立时探矿权出资及国有股权历次变动行为予以确认。
2006 年5 月8 日，内蒙古自治区人民政府印发《内蒙古自治区人民政府关
于组建内蒙古自治区地质矿产（集团）有限责任公司、内蒙古自治区有色地质矿
业（集团）有限责任公司、内蒙古自治区煤炭地质勘查（集团）有限责任公司的
批复》（内政字[2006]129 号），内蒙古自治区人民政府授权内蒙古自治区国土资
源厅暂时履行上述三家集团公司的出资人职责，内蒙古自治区国土资源厅对新组
建的三家集团公司授权经营，并负责有关的监管工作。内蒙古自治区国土资源厅
为银都矿业国有股权的主管国资部门。
（三）置入资产近三年资产评估、交易、增资及改制情况
1、克什克腾旗鑫宇矿业有限公司与其关联人之间的转让
2009 年10 月17 日，银都矿业召开股东会，审议通过了克什克腾旗鑫宇矿
业有限公司将其持有银都矿业8%的股权按原始出资额800 万元转让给自然人王
彦峰，将其持有银都矿业7%的股权按原始出资额700 万元转让给自然人王伟。
同日，股权转让双方分别签署了股权转让协议。
克什克腾旗鑫宇矿业有限公司截至目前股东为自然人王海及其配偶，王彦峰
为王海之子、王伟为王海之弟，鑫宇矿业将持有银都矿业15%的股权分别转让给
王彦峰、王伟属于家族内部转让。
2、盛达集团内部转让及2009 年11 月北京盛达对银都矿业增资
2007 年6 月10 日，盛达集团与其全资子公司北京盛达振兴实业有限公司签
署《股权转让协议书》，盛达集团将持有银都矿业全部股权转让给北京盛达，作
价7740 万元，此次转让属于盛达集团内部转让。
2009 年11 月20 日，银都矿业召开股东会，审议通过了规范公司注册资金
变化和股东变更工商登记事宜，同意北京盛达以资本公积（原盛达集团出资电力
40
资产形成）及货币资金对银都矿业进行增资800 万元。本次北京盛达的增资属于
规范原盛达集团电力资产出资事宜，属于银都矿业投产之前已出资但未及时办理
验资及工商变动登记的规范措施。
经博金律师核查，银都矿业于2009 年11 月20 日召开股东会，审议通过了
规范公司注册资金变化和股东变更工商登记事宜的决议，同意北京盛达以资本公
积（原盛达集团出资电力资产形成）及货币资金对银都矿业增资800 万元。
根据盛达集团和银都矿业提供的资料和说明，博金律师对银都矿业本次增资
的股东会决议，验资报告，工商登记资料进行了核查，北京盛达增资的货币资金
240 万元已实际出资到位，实物部分（盛达集团于2006 年根据股东间约定以电
力资产作价出资部分）已于2006 年1 月交付给银都矿业。
博金律师对上述实物出资的到位情况至银都矿业进行了现场核查，上述评估
报告所涉及的资产（供电线路、变电所及配电线路，包括66KV 变电所及拜仁达
坝银都矿业配电线路）所有权已经转移至银都矿业，并由银都矿业占有、使用、
收益及处分。据此，博金律师认为北京盛达以资本公积（原盛达集团出资电力资
产形成）及货币资金对银都矿业进行增资800 万元，该部分出资已全部到位，银
都矿业对本次增资履行了必要的股东会决议，验资、评估，工商变更登记等法定
程序，符合有关法律、法规的规定。
2010 年7 月1 日，内蒙古自治区国土资源厅出具《关于确认内蒙古银都矿
业有限责任公司探矿权出资及股权变动情况的批复》（内国土资字[2010]403 号）。
经内蒙古自治区国土资源厅审核批复，对银都矿业设立时探矿权出资及国有股权
历次变动行为予以确认。
三、置入资产的矿权情况
（一）矿权基本情况
银都矿业拥有的内蒙古赤峰市克什克腾旗拜仁达坝银多金属矿。
1、矿权总体概况
银都矿业于2006 年6 月28 日获得了国土资源部颁发的采矿许可证，证号
1000000610082，有效期自2006 年6 月28 日至2031 年12 月28 日，矿权区面积
41
5.1481Km2,开采深度标高为1433—782m。
2、矿区位置及交通条件
拜仁达坝银多金属矿矿区位于内蒙古自治区赤峰市克什克腾旗林西县及锡
林郭勒盟西乌珠穆沁旗分界处的克什克腾旗境内，隶属于克什克腾旗巴彦高勒苏
木所辖。地理坐标为：东经117o 32′15″~117o 34′15″，北纬4o 06′22″
~44o 07′12″。采矿工业区位于整个矿区内，在项目建设和生产过程占地面积
0.0271km2。
矿区北距西乌珠穆沁旗政府所在地巴彦乌拉镇55 公里，南东距林西县城90
公里。S204 省道从矿区东20 公里处通过，与矿区有乡级砂石公路连接，交通较
为方便。矿区开采的精矿粉主要采取汽车运输的方式对外进行运送。
3、矿藏金属基本情况
银都矿业资源为银多金属矿，矿石中含有银、铅、锌三个金属元素。根据经
评审备案的2004 年《内蒙古自治区克什克腾旗拜仁达坝银多金属矿详查报告》，
矿山在开采前储量银为3,961.25 吨、铅为424,499.57 吨、锌为901,066.93 吨。2000
年4 月国土资源部颁布的《矿区矿产资源储量规模划分标准》，单一矿山中含铅
金属超过50 万吨，含锌金属超过50 万吨，含银金属超过1000 吨的为大型矿山。
银都矿业按单一元素计量，银的金属储量达到大型矿山标准；铅的金属储量达到
中型矿山标准，接近大型矿山标准；锌的金属储量达到大型矿山标准。
4、开采方式及开采条件
银都矿业采用地下开采方式，开采方案为竖井－斜井－平硐联合开拓，采矿
方法为浅孔房柱法。银都矿业的地质构造条件较为简单，水文地质条件简单，工
程地质条件简单，因此，综合开采条件较为便利，有利于节约企业开采成本，提
高盈利能力。
5、矿山的建设与经营情况
（1）矿山的建设及技改达产情况
拜仁达坝银多金属矿原设计生产能力为60 万吨/年，2004 年6 月开工建设，
于2005 年9 月初步建成试生产。2007 年该矿开始进行采选矿技改，设计技改完
42
成后的生产能力为90 万吨/年。
2007-2008 年该矿选矿厂新增一个1000 吨/日（30 万吨/年）能力的磨浮系
统，新增尾矿库一座，选厂和尾矿库技改工程已于2008 年10 月完成。技改后选
厂设计生产能力达到90 万吨/年。采矿技改正在建设过程中。
（2）矿山的经营情况
①银都矿业2008 年、2009 年、2010 年1-9 月的产销量情况如下表：
年度产品名称产量（金属吨） 销量（金属吨） 产销率
2008年度
铅精粉22,155.03 20,295.16 91.61%
锌精粉27,385.15 25,614.08 93.53%
铅精粉含银188.17 176.54 93.82%
2009年度
铜精粉52.18 52.18 100.00%
铅精粉18,961.50 20,831.38 109.86%
锌精粉26,824.00 29,130.86 108.60%
铅精粉含银147.50 164.22 111.33%
2010年1-9月
铅精粉11,891.67 11,415.87 96.00%
锌精粉22,859.90 20,440.02 89.41%
铅精粉含银90.78 88.64 97.64%
2008 年、2009 年、2010 年1-9 月，银都矿业平均产销率高达98.20%，表明
银都矿业产品比较畅销。
②银都矿业2008 年、2009 年、2010 年1-9 月实现净利润情况
银都矿业2008 年、2009 年、2010 年1-9 月分别实现净利润5.05 亿元、3.86
亿元、3.15 亿元。2009 年度银都矿业受2008 年全球金融危机的影响其主要产品
的产销量及主要产品的销售价格有所下降，导致2009 年度净利润同期下滑
23.55%。2010 年银都矿业主要产品银金属的价格回升幅度较大，预计全年可实
现净利润4.08 亿元，较上年同比上升5.64%。
（二）矿权资产的立项、环保、用地等有关报批事项的情况
银都矿业的拜仁达坝银多金属矿项目均依法履行了各项应予履行的审批程
43
序，具体情况如下：
1、立项事项
2004 年4 月19 日，内蒙古自治区推进工业化进程领导小组办公室出具了《关
于内蒙古银都矿业有限责任公司拜仁达坝银多金属矿项目可行性研究报告的批
复》（内工办投资字[2004]106 号），同意内蒙古银都矿业有限责任公司建成年处
理矿石能力60 万吨，年产银98,037 公斤、铅10,251 吨、锌20,122.8 吨的项目。
2007 年11 月15 日，赤峰市经济委员会出具了《关于内蒙古银都矿业有限
责任公司技术改造项目立项的批复》（赤经冶字[2007]178 号），同意内蒙古银都
矿业有限责任公司进行扩建，将采选生产能力从现有2000 吨/日提高到3000 吨/
日。
2010 年6 月4 日，内蒙古自治区经济和信息化委员会出具《关于同意内蒙
古银都矿业有限责任公司新增采选一千吨多金属矿技术改造项目开展前期工作
的通知》（内经信重点字[2010]110 号）。经蒙古自治区经济和信息化委员会初步
审查并研究，该项目符合相关产业政策，同意建设单位开展项目核准的相关前期
工作。该项目改造完成后，日采、选多金属矿由2000 吨提高到3000 吨。截至本
报告书签署日，银都矿业正在履行内蒙古自治区经济和信息化委员会对技改扩建
项目的核准程序。
2、环评事项
2005 年7 月29 日，内蒙古自治区环境保护厅出具了《关于内蒙古银都矿业
有限责任公司克什克腾旗拜仁达坝银多金属矿环境影响报告书的批复》（内环字
[2005]331 号），从环境保护角度出发，同意拜仁达坝银多金属矿项目的建设。
2006 年10 月15 日，赤峰市环境保护局出具《负责验收的环境保护行政主
管部门意见》（赤环自验[2006]4 号），认定银都矿业克什克腾旗拜仁达坝银多金
属矿采选项目执行了“环境影响评价”和“三同时”制度，环保审批手续齐全，原则
同意项目通过环评验收。
受内蒙古自治区环境保护局委托（内环办发[2007]202 号文），赤峰市环境
保护局于2007 年9 月18 日出具了《关于内蒙古银都矿业有限责任公司克什克腾
旗拜仁达坝银多金属矿扩建1000t/d 采选矿项目环境影响报告书的批复》（赤环
44
发[2007]210 号），从环境保护角度出发，同意拜仁达坝银多金属矿的扩建。
2009 年4 月28 日，赤峰市环境保护局出具了《关于内蒙古银都矿业有限责
任公司克什克腾旗拜仁达坝银多金属矿扩建1000t/d 选矿项目二氧化硫排放总
量的批复》（赤环发[2009]61 号），同意拜仁达坝银多金属矿项目的扩建。
受内蒙古自治区环境保护局委托（内环办发[2007]202 号文），赤峰市环境
保护局于2009 年11 月16 日出具了赤环自验[2009]02 号负责验收的环境行政主
管部门意见，同意内蒙古银都矿业有限责任公司克什克腾旗拜仁达坝银多金属矿
扩建1000t/d 采选矿项目在采取部门整改和补救措施后，通过竣工环境保护验
收。
3、安全生产事项
2005 年7 月19 日，内蒙古自治区安全生产监督管理局出具了《关于对的批复》（内安监管
一字[2005]67 号），评审通过了《内蒙古赤峰市克什克腾旗拜仁达坝银多金属矿
安全预评价报告》。
2006 年11 月10 日，赤峰市安全生产监督管理局出具了《关于的批复》（赤安监管字
[2006]165 号），原则同意拜仁达坝银多金属矿项目初步设计安全专篇。
2009 年7 月3 日，赤峰市安全生产监督管理局出具了《关于内蒙古银都矿
业有限责任公司选厂尾矿库（技改）项目安全设施设计的批复》（赤安监管字
[2009]160 号），原则通过该项目安全设施设计审查。
2010 年3 月23 日，赤峰市安全生产监督管理局出具了《关于内蒙古银都矿
业有限责任公司拜仁达坝银多金属矿矿产资源开发利用方案评
审意见的函》（赤安监管函字[2010]9 号），认为该专篇技改扩建提出的安全对策
措施可行，予以通过。
2010 年7 月5 日，赤峰市安全生产监督管理局出具了《关于内蒙古银都矿
业有限责任公司选厂尾矿库（技改）项目安全设施竣工验收的批复》（赤安监管
函非煤字[2010]66 号），认为项目具备竣工验收条件，该项目通过安全设施竣工
验收。
45
2010 年8 月2 日，内蒙古自治区安全生产监督管理局出具《关于内蒙古银
都矿业有限责任公司拜仁达坝银多金属矿矿产资源开发利用方案安全专篇评审
意见的函》（内安监非煤函[2010]160 号），认为技改扩建提出相应对策措施，符
合相关法律法规和规程规范的要求。
4、土地
2005 年12 月10 日，内蒙古自治区人民政府出具了《关于赤峰市克什克腾
旗拜仁达坝银多金属矿建设用地的批复》（内政土发[2005]231 号），同意克什克
腾旗人民政府将53.3057 公顷农用地转为建设用地，以有偿方式提供给银都矿业，
作为拜仁达坝银多金属矿建设用地。
2005 年12 月27 日，赤峰市国土资源局出具了《农用地转用、土地征用批
复通知单》（[2005]第20 号），转发了内蒙古自治区人民政府对赤峰市克什克腾
旗拜仁达坝银多金属矿建设用地的批复。
2009 年12 月4 日，银都矿业取得座落于克旗巴彦查干苏木查干敖包嘎查光
明嘎查生产经营用地的土地使用权证，土地使用权面积为533,057 平方米，土地
用途为采矿地，使用权类型为出让。
2010 年7 月21 日，克什克腾旗建设局出具《关于同意内蒙古银都矿业有限
责任公司新增日采选一千吨多金属矿技术改造项目规划选址的批复》（克建发
[2010]87 号），原则同意该项目选址。
5、节能评估
2010 年8 月20 日，赤峰市经济和信息化委员会出具《关于内蒙古银都矿业
有限责任公司克什克腾旗拜仁达坝银多金属矿3000 吨/日采选项目扩建工程节能
评估报告的批复》（赤经信能字[2010]138 号），认为该项目符合本行业节能技术
规范和准入条件要求。
（三）矿权资质及相关权证的情况
银都矿业已取得相关资质证书的情况
证书名称证书编号核发单位有效期限
采矿许可证（60 万1000000610082 中华人民共和国国2006 年6 月28 日至
46
吨） 土资源部2031 年12 月28 日
安全生产许可证
（含采矿系统与尾
矿系统）
（蒙）FM 安许证字
[2008]003700 号
（蒙）FM 安许证字
[2008]003701 号
（蒙）FM 安许证字
[2008]003702 号（尾矿
库）
内蒙古自治区安全
生产监督管理局
2008 年2 月2 日至
2011 年2 月1 日
安全生产许可证
（尾矿库技改系
统）
（蒙）FM 安许证字[2010
004563 号]
内蒙古自治区安全
生产监督管理局
2010 年9 月6 日至
2013 年9 月5 日
内蒙古自治区污染
物排放许可证0425090001
内蒙古自治区克什
克腾旗环境保护局
2009 年6 月30 日至
2012 年6 月29 日
矿长资格证（郭文
录）
第08015030400231 号
内蒙古自治区人民
政府
2008 年6 月18 日至
2011 年6 月17 日
辐射安全许可证蒙环辐证[00035] 内蒙古自治区环境
保护厅
2007 年1 月10 日至
2012 年1 月9 日
取水许可证
取水（克水）字[2009]第
011 号
克什克腾旗水利局2009 年9 月11 日至
2014 年9 月11 日
注：采矿权证正在办理生产规模90 万吨/年的变更。
截至本报告书出具日，银都矿业已分别取得主管部门出具的证明，最近三年
银都矿业在环境保护、土地管理、安全生产、工商、税务、社会保障、产品质量
等方面未受过行政处罚，因此上述各项批准文件到期后，续期不存在法律障碍。
四、置入资产评估情况说明
（一）置入资产评估概述
国友大正评报字（2010）第232 号评估报告的评估假设如下：
（1）交易假设
（2）公开市场假设
（3）资产持续使用假设
（4）企业持续经营假设
（5）国家现行的宏观经济不发生重大变化
（6）公司所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化
（7）公司未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续
47
经营
（8）内蒙古银都矿业有限责任公司能够于2012 年12 月31 日之前取得生
产规模为90 万吨/年的采矿权许可证，并且达到90 万吨/年的生产能力
（9）本次估算不考虑通货膨胀因素的影响
（10）本次评估中不考虑股权的溢价和折价问题
国友大正评估人员根据了解到的相关事实，认为上述评估假设在本报告出
具时是合理的，当未来经济环境及有关交易各方承诺的结果发生变化时，将对评
估结论产生较大影响，提请报告使用者予以关注。
国友大正出具评估报告的评估结论是在内蒙古银都矿业有限责任公司于
2012 年12 月31 日之前能够取得生产规模为90 万吨/年的采矿权许可证及扩能
至90 万吨/年为重要假设下做出的。北京盛达振兴实业有限公司、赤峰红烨投资
有限公司、王彦峰、王伟和内蒙古银都矿业有限责任公司已就采矿权证的如期变
更和取得等事项做出了承诺。若内蒙古银都矿业有限责任公司未能于该重要假设
设定的时间取得生产规模为90 万吨/年的采矿权许可证及扩能至90 万吨/年，将
会对评估结论产生较大影响。提请报告使用者予以关注。
为规避采矿权证生产规模变更事项对本次交易置入资产评估结论产生较大
影响的风险，交易对方与威达公司在《利润补偿协议》中约定：根据北京国友大
正资产评估有限公司出具的《内蒙古银都矿业有限责任公司采矿权生产规模变更
对评估结论影响的专项说明》，置入资产在矿山服务年限内若均按60 万吨/年的
证载生产能力评估，置入资产的评估值为238,556.60 万元，较本次交易置入资
产评估作价285,952.70 万元，相差47,396.10 万元。若银都矿业在2012 年12
月31 日前未能取得变更后采矿权证及未能完成技改扩能至90 万吨/年，交易对
方承诺上述差额对应的认购股份62,854,550 股，由威达公司以1 元的价格进行
回购，并予以注销。
1、资产基础法评估
至评估基准日，内蒙古银都矿业有限责任公司的总资产账面值53,231.14 万
元，评估值476,066.71 万元，增值额422,835.58 万元，增值率794.34%；负债账
面值21,885.16 万元，评估值21,885.16 万元，增值额0.00 万元，增值率0.00%；
48
所有者权益（净资产）账面值31,345.98 万元，评估值454,181.55 万元，增值额
422,835.58 万元，增值率1,348.93%。评估结论详细情况见评估明细表。
资产评估结果汇总表
单位：万元
项目
账面价值评估价值增减值增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产19,275.13 23,052.55 3,777.42 19.60
2 非流动资产33,956.01 453,014.16 419,058.16 1,234.12
3 其中： 固定资产18,786.78 23,634.83 4,848.05 25.81
4 在建工程33.70 33.70 - -
5 无形资产14,800.31 429,344.96 414,544.65 2,800.92
6 长期待摊费用334.55 - -334.55 -100.00
7 递延所得税资产0.67 0.67 - -
8 资产总计53,231.14 476,066.71 422,835.58 794.34
9 流动负债20,590.50 20,590.50 - -
10 非流动负债1,294.66 1,294.66 - -
11 负债合计21,885.16 21,885.16 - -
12 净资产（所有者权益） 31,345.98 454,181.55 422,835.58 1,348.93
13 62.96%股东权益19,735.43 285,952.70 266,217.27 1,348.93
2、资产基础法评估的分析
资产基础法评估中，银都矿业评估增值主要为采矿权增值幅度较大。除此之
外，评估增值的主要资产是存货、土地使用权、固定资产等。具体分析如下：
①存货账面值为1,939.45 万元，评估值为5,716.87 万元，评估增值3,777.42
万元，评估增值率为194.77%。存货增值主要为库存商品增值，其原因主要在于：
库存商品的账面价值仅包括采矿成本、选矿成本等历史成本，而存货的评估值中
不仅包括采选成本，还包括合理利润，故造成库存商品增值。
②固定资产账面值18,786.78 万元，评估值23,634.83 万元，评估增值
4,848.05 万元，评估增值率为25.81%。固定资产的增值主要包括：1）井巷工程
49
评估增值2,683.52 万元，其原因主要为井巷工程大部分是2005-2008 年建成的，
人工费用、材料、机械台班费用近年来不断上涨，造成井巷资产评估增值；此外
37 项井巷工程未作为固定资产核算，账面价值为零,也是造成增值的原因。2)房
屋建筑物资产评估增值1,662.24 万元，主要原因是包括钢材水泥在内的建材价
格上涨导致房屋建（构）筑物的建筑成本升高，以及北京商品房增值较大。3）
设备类资产评估增值502.29 万元，其主要原因为部分机器设备会计折旧年限较
低于设备的经济寿命年限。
③土地使用权账面值为1,354.19 万元，评估值为3,278.30 万元，评估增值
1,924.11 万元，评估增值率为142.09%；其主要原因是随着该区域基础设施建设
的不断完善，经济的不断发展，土地市场的供求矛盾日益加剧，土地价格上升所
致。
3、收益法评估
采用收益法对内蒙古银都矿业有限责任公司进行评估，具体方法选用贴现现
金流量法（DCF）。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当
折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，加上溢余资产价值与非经营性资产
价值，减去付息债务价值得出股东全部权益价值。
采用收益法内蒙古银都矿业有限责任公司股东全部权益价值为478,288.88 万
元。
4、两种评估方法的评估结果差异
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为465,529.68 万元，比资产
基础法测算得出的股东全部权益价值454,181.55 万元，差额为11,348.13 万元，
差异率为2.50%。两种评估方法差异的原因主要是：
①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购
建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变
化；
②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的
有效使用等多种条件的影响。
50
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
5、评估结果的确定
评估机构分别采用资产基础法和收益法对委估资产进行了评估，评估基准日
为2010 年9 月30 日，由于采用资产基础法的评估结果比采用收益法的评估结
果具有更好的确定性和审慎性，本次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结
论。
即：内蒙古银都矿业有限责任公司股东全部权益在评估基准日2010 年9 月
30 日的市场价值为454,181.55 万元，北京盛达振兴实业有限公司、赤峰红烨投
资有限公司、自然人王彦峰先生及自然人王伟先生合计持有的内蒙古银都矿业有
限责任公司62.96%的股权评估结果为285,952.70 万元。
（二）对置入资产评估方法的选择及其合理性分析
1、评估方法
本次交易采取资产基础法与收益法对交易标的进行评估，两种评估方法的
特点如下：
（1）资产基础法在评估过程中，对每一种资产估算其价值，能够将每一种
资产对企业价值的贡献全面公允的反映出来，此评估方法适用于在资产与盈利之
间更注重于资产决定价值的情况。银都矿业具有较强盈利能力的原因就是因为其
矿产储量丰富，产品品位高，其矿产资产为其具有较强盈利能力的根本原因。
（2）采用收益法对股东全部权益价值进行评估，评估结果依赖于评估资产
能够带来稳定持续的现金流。因此收益法评估适用于较为稳定的行业，对于行业
波动性较大的企业，采用收益法评估将可能出现较大的不确定性，从而有可能使
评估结果失去公允性。
2、评估方法的选择及其合理性分析
从银都矿业的实际情况来看，由于银都矿业较强盈利能力源于其具有丰富
的矿产储量资源，同时由于其矿产资源品位较高，但其所处的有色金属采选业，
其产品的价格波动性较强，采用收益法评估此类波动较大的行业具有较大的不确
定性。出于减少不确定性和谨慎的原则，所以，本次评估以资产基础法的评估结
51
果作为最终的评估结论，银都矿业62.96%的股权以资产基础法评估结果为
285,952.70 万元。
五、置入资产的矿权评估情况
中鑫众和对银都矿业采矿权在评估基准日的价值进行了评估，并出具了中
鑫众和评报[2010]第101 号《采矿权评估报告》。评估结论为：评估人员在充分
调查、了解和分析评估对象实际情况的基础上，依据科学、合理的评估程序和方
法，确定内蒙古银都矿业有限责任公司拜仁达坝银多金属矿采矿权评估价值为
426,066.66 万元。
截止中鑫众和评报[2010]第101 号《采矿权评估报告》提交之日，采矿权
人正在办理《采矿许可证》生产规模变更为90 万吨/年事宜，以及实施年生产规
模扩能至90 万吨/年的技改。《采矿许可证》生产规模变更及技改扩能进度如下：
（1）技改扩能的立项、环评、安全、土地选址及节能评估、矿山地质环境
保护与恢复治理方案等审批事项已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文
件；
（2）取得经国土资源部备案的《资源储量核实报告》（备案号：国土资储
备字[2010]318 号）与中国有色金属工业协会（受国土资源部委托）审查通过的
《开发利用方案》；
（3）取得国土资源部关于内蒙古银都矿业有限责任公司申请采矿权生产规
模变更为90 万吨/年的《材料接收单》（编号：100000222220100037）；
（4）截至报告提交日，选矿技改扩能至90 万吨/年已完成，采矿技改扩能
预计将于2012 年底前完成。
中鑫众和评报[2010]第101 号《采矿权评估报告》的评估结论是在内蒙古
银都矿业有限责任公司于2012 年12 月31 日之前能够取得生产规模为90 万吨/
年的《采矿权许可证》及扩能至90 万吨/年为重要假设下做出的。北京盛达振兴
实业有限公司、赤峰红烨投资有限公司、王彦峰、王伟和内蒙古银都矿业有限责
任公司已就《采矿权许可证》的如期变更和取得等事项做出了承诺。
基于上述事项，且根据《矿业权评估参数确定指导意见》，评估矿山不属于
52
国家进行开采总量宏观调控的矿种或国家保护性开采矿种，评估生产规模可以采
用矿山实际生产能力或可以采用经批准的《开发利用方案》确定的矿山生产能力。
本次评估确定2011 年、2012 年的生产规模为评估基准日《采矿许可证》证载的
60 万吨/年，2013 年及以后年度生产规模为90 万吨/年的评估，符合矿业权评估
的相关规范。本次评估以内蒙古银都矿业有限责任公司于2012 年12 月31 日之
前能够取得生产规模为90 万吨/年的《采矿权许可证》及扩能至90 万吨/年为重
要假设是合理的。提请报告使用者予以关注。
（一）评估方法
内蒙古银都矿业有限责任公司拜仁达坝银多金属矿属正常生产矿山，该矿的
《资源储量核实报告》已经通过评审并由国土资源部备案。该矿山开采矿种为银、
铅、锌，银和锌的储量规模为大型，铅的储量规模为中型。
该矿生产管理规范，矿山能够提供历年完整采矿、选矿生产技术统计指标，
可以作为评估选取采矿、选矿等经济技术指标的参考依据；此外，矿山生产正常，
自建矿至评估基准日矿山经营状况良好，一直处于盈利状态，以2010 年9 月30
日为基准日，北京国友大正资产评估有限公司、天健正信会计师事务所对内蒙古
银都矿业有限责任公司进行了固定资产评估和财务审计，分别出具了《资产评估
报告》和《审计报告》，可以作为评估选取投资和成本等经济参数的参考依据。
综上，评估认为矿山在服务年限内的预期收益和风险可以用货币计量，根
据《中国矿业权评估准则》，评估采用折现现金流量法进行评估，计算公式如下：
( )
( ) Σ
+
= ? ?
=
n
t
t t i
p CI CO
1 1
1
式中：P — 采矿权评估价值；
CI — 年现金流入量；
CO — 年现金流出量；
(CI- CO）t—年净现金流量；
i — 折现率；
53
t — 年序号（t=1，2，3，……n）；
n — 评估计算年限。
（二）矿权评估的主要技术参数的选取和计算
1、采选技术指标
（1）设计损失量：
矿山开采矿石含银、铅、锌三种金属，其中银为贵重金属，在实际开采中，
金属矿山尤其是含贵重金属的矿山，一般全部收回（即无法开采回收的储量），
结合参考该矿山自建矿至今以来编制的《初步设计》、《深部采矿工程技改方案
设计》及《开发利用方案》等设计资料均未涉及设计损失量，因此，本次评估设
计损失量为零。
（2）采矿损失率、矿石贫化率、选矿回收率：
①行业标准规定的采矿损失率与矿石贫化率、选矿回收率
国家发展改革委员会自2007 年3 月10 日公布实施的《铅锌行业准入条件》，
对于新建的铅锌矿的资源利用有明确规定：铅锌矿的损失率坑采（地下矿）不超
过10%，采矿贫化率（地下矿）不超过10%。硫化矿选矿铅金属实际回收率达
到87%，选矿锌金属实际回收率达到90%以上。
②《中国有色金属工业（2009）年鉴》，全国有色金属主要技术经济指标表
（2008 年），铅锌坑采采矿损失率8.31%，铅锌坑采矿石贫化率10.15%。铅选
矿实际回收率85.41%，锌选矿回收率89.67%。
③2007 年-2010 年1-9 月间，矿山实际生产中采矿损失率与贫化率、选矿回
收率见下表：
年限2007 年2008 年2009 年
2010 年
1-9 月
总平均评估取值
贫化率4.94% 4.72% 4.38% 4.40% 4.61% 10%
采矿损失率3.94% 1.19% 2.22% 2.8% 2.54% 5%
银入选品位360.36g/t 278.32g/t 234.98g/t 181.60g/t 263.815g/t 233.75 g/t
铅入选品位3.6% 3.19% 2.93% 2.31% 3.01% 2.35%
锌入选品位4.11% 4.02% 4.2% 4.38% 4.18% 5.06%
银选矿回收率86.23% 87.33% 87.54% 87.07% 87.04% 87%
54
铅选矿回收率88.48% 89.07% 90.20% 89.64% 89.35% 89%
锌选矿回收率86.06% 87.66% 89.16% 90.46% 88.34% 88%
④评估确定的采矿损失率与矿石贫化率、选矿回收率
上述①-③各项数据对比可知，自拜仁达坝多金属矿投产至评估基准日，采
选指标一直比较稳定，采矿指标均优于现行的铅锌行业统计指标。经评估人员了
解和分析，认为该矿山为含银铅锌矿，银品位较高，含银铅锌矿的采矿指标理应
高于铅锌行业统计标准，评估确定采矿损失率5%。从实际的矿山选矿回收率较
高分析，该矿山选矿工艺成熟可靠，适合该矿山矿石类型，考虑到矿山服务后期
矿石品位有可能降低及最大限度利用低品位矿石，评估参照比较铅锌行业统计指
标及行业准入指标，贫化率为10%。
银都矿业实际生产技术指标高于铅锌矿山行业统计指标，主要原因为该矿山
为以银为主，铅锌共生的多金属矿，银品位较高且为贵金属，为提高矿山的经济
效益，在矿山开采设计及施工过程中，回采率要求均较高，致使采矿损失率较低。
考虑到目前矿山开采了仅5 年，未来服务年限为16 年，随着开采深度的下降，
对矿体形态认识的不断清晰，矿体形态可能发生变化，增加开采难度。从谨慎性
原则考虑，评估对采矿损失率取值5%是合理的。
银金属2010 年1-9 月平均回收率87.07%，而当期银平均入选品位因增加了
低品位矿石（建矿初期采出）降低到181.6 克/吨，当期平均回收率87.07%与近
四年平均回收率87.04%相当，因此评估确定银选矿回收率87%；铅金属2010 年
1-9 月平均回收率89.64%，近四年平均回收率89.35%，近四年铅回收率没有随
入选品位降低而下降，近两年入矿铅品位低于3%的情况下回收率维持在89%左
右，因此评估确定铅选矿回收率89%；锌金属2010 年1-9 月平均回收率90.46%，
近四年平均回收率88.34%，锌回收率指标随着入选品位增加稍有提高，评估根
据近四年回收率平均值确定锌选矿回收率88%。综上，选矿指标中铅回收率稍高
于铅锌行业统计指标，锌回收率与铅锌行业统计指标持平，从数据分析，自建矿
至评估基准日，入选矿石品位虽有变化，但随着选矿工艺流程的完善，三种金属
的回收率较为稳定，且保持较高水平，最大程度的综合利用了现有资源，评估认
为该矿实际的选矿回收率是合理的。
55
（3）开采损失量及评估利用的可采储量
开采损失量=（评估基准日评估利用资源储量－设计损失）×采矿损失率
=（1,365.04-0）×5%
≈68.25（万吨）
评估利用可采储量=评估利用资源储量-设计损失量-采矿损失量
=1,365.04－0－68.25
=1,296.80（万吨）
评估基准日评估利用可采储量1,296.80 万吨，其中氧化矿矿石量30.51 万吨，
银平均品位334.06 克/吨；铅平均品位2.98%；锌平均品位0.63%；硫化矿矿石
量1266.29 万吨，银平均品位231.33 克/吨；铅平均品位2.33%；锌平均品位5.17%。
2、生产规模
根据《矿业权评估参数确定指导意见》对于生产矿山的采矿权评估，可以根
据采矿许可证载明的生产规模或者经批准的矿产资源开发利用方案确定，该矿目
前正在办理采矿许可证变更生产规模为90 万吨/年事宜，且由现生产规模60 万
吨扩建至30 万吨/年采选规模的《开发利用方案》已经中国有色金属工业协会审
查通过，因此，本次评估确定生产规模为90 万吨/年。
3、评估基准日后的服务年限
根据评估基准日评估利用可采储量和生产规模确定矿山服务年限计算如下：
T=Q ÷[A×（1－ρ）]
其中：T —— 矿井服务年限
Q —— 评估基准日评估利用可采储量，1,296.80 万吨
A —— 生产规模为90 万吨/年
ρ—— 贫化率，取值10%。
T=1,296.80÷[90×（1－10%）]
=16.01 年
评估计算矿山服务年限16.01 年，其中按硫化矿可采储量计算的服务年限
15.63 年，氧化矿可采储量计算的服务年限0.38 年。鉴于目前矿山主要开采硫化
56
矿，且氧化矿保有量较少，矿山暂未利用，因此，评估将氧化矿放在评估末期参
照硫化矿生产技术指标予以利用。
在扩建完成前生产规模按照《采矿许可证》证载确定为60 万吨/年。企业
根据采矿实际情况制定的《内蒙古银都矿业有限责任公司达产计划说明》及《开
发利用方案》，为了将生产规模扩大到90 万吨/年，需增加采矿深部工程，企业
预计施工期需3 年，2010 年开始施工，2011 年全面开展深部施工；2012 年完成
开拓系统深部工程及配套附属工程；预计2012 年末完成施工并取得生产规模90
万吨/年《采矿许可证》，当年达产。
因此，评估计算矿山生产年限自2010 年10 月至2027 年7 月，共计16.83
年，即16 年另10 个月。
4、产品方案
矿山实际生产和销售的产品为铅精矿（铅50%，含银）和锌精矿（锌45%）。
因此，本次评估确定产品即为铅精矿和锌精矿，铅精矿品位50%，锌精矿品位
45%。
5、产品产量
目前矿山企业实际经营过程中，矿产品销售以精矿中所含金属量计价，铅精
矿（含银）计价金属为铅和银，锌精矿计价金属为锌。精矿产品金属含量计算公
式为：
精矿产品金属含量＝年矿石产量×平均地质品位×(1-贫化率)×选矿回收率
生产期正常年份产品产量计算如下：
（1）铅精矿含银金属量＝年矿石产量×银平均地质品位×(1－贫化率)×银
选矿回收率
＝900,000×231.31×(1-10%)×87%/1,000
＝163,004.16（千克)
（2）铅精矿铅金属量＝年矿石产量×铅平均地质品位×（1－贫化率）×铅
选矿回收率
＝900,000×2.33%×(1-10%)×89%
＝16,797.97(吨)
（3）锌精矿锌金属量＝年矿石产量×锌平均地质品位×（1－贫化率）×锌
选矿回收率
57
＝900,000×5.17%×(1-10%)×88%
＝36,851.76(吨)
（三）矿权评估的主要经济参数选取和计算
1、销售收入
（1）销售价格确定
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿产品销售价格的确定应遵循以下
原则：（1）确定矿产品计价标准与矿业权评估确定的产品方案一致；（2）确定的
矿产品价格一般是实际的，及潜在的销售市场范围市场价格；（3）不论采取何种
方式确定的矿产品市场价格，其结果均视为对未来矿产品市场价格的判断结果；
（4）矿产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动
趋势，确定于产品方案口径相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。
《中国矿业权评估准则》规定，一般矿产品定价可以采用评估基准日前3年
平均销售价格确定，对服务年限较长的大中型矿山，或近年价格波动较大的矿产
品价格，可以采用评估基准日前5年价格的平均值或者回归分析后确定评估中的
价格参数。对于生产矿山，销售价格的资料来源一般包括公开市场价格资料（如
各行业网站、期刊等公布的价格数据）、企业的会计报表资料和有关的价格凭证，
以及国家(包括有关期刊)公布、发布的价格信息。
①有色金属行业分析
自2006年至今，在国内经济持续增长和世界经济危机的双重影响下，有色金
属价格出现较大的波动，2006年至2008年初，铅、锌金属价格达到近年的最高点，
随后受经济危机影响，铅、锌金属价格在2008年末2009年初达到最低点，到评估
基准日，两种金属价格开始缓慢回升。根据上海有色网（www.smm.cn）发布的铅
锌金属历史价格资料，自2006年至评估基准日两种金属价格如下（含税）：
锌金属近5年平均价格：
项目2006年2007年2008年2009年2010年
1#锌24,295.55 24,276.67 13,598.46 11,791.02 14,558.84
58
铅金属近5年平均价格：
项目2006年2007年2008年2009年2010年
1#铅10,670.16 17,352.54 15,152.35 11,625.09 13,404.40
在同一时间段内，在同样因素影响下，银价格并未出现大的波动，随着经济
危机影响下黄金保值功能受到市场重视，黄金价格逐渐增长，带动了贵金属的银
价格一直处于缓慢增长，根据中国白银网（www.ex-silver.com）白银（2#国标）
价格统计如下（含税）：
项目2006 年2007 年2008 年2009 年2010 年
59
2#银3,279.58 3,537.50 3,500.00 3,257.50 4,153.89
实际销售中，矿山企业销售价格的确定，是以上述网站金属价格为基准，乘
以计价系数（或者扣减冶炼加工费：双方约定的数额）确定，其中对品位的变动
也有相应规定，铅精矿一般以50%品位为计价基准品位，每增加减少1%，单价相
应增减20元/金属吨；锌精矿一般以45%品位为计价基准品位，每增加减少1%，
单价相应增减20元/金属吨；铅精矿含银的计价方式与上述金属计价方式相近，
以白银国标2#网站价格为基准价格，乘以相应的计价系数。该矿山企业销售价格
均为出厂价格，不含运费。根据企业销售收入统计表，自2006年至评估基准日，
企业三种金属销售价格情况如下（不含税）：
期间
单位
销售收入（万元） 销售数量（金属吨）
铅精粉锌精粉含银铅精粉锌精粉含银
2006 年度11,344.68 23,472.90 26,384.45 13,871.48 14,190.52 131.60
2007 年度29,162.35 34,279.16 44,947.03 19,864.91 19,880.24 190.46
2008 年度25,046.87 18,014.88 44,718.95 20,295.16 25,614.08 176.54
2009 年度17,820.51 19,013.96 35,197.89 20,831.38 29,130.86 164.22
2010 年9 月底12,556.06 18,327.33 25,828.05 11,415.87 20,440.02 88.64
平均销售价格元/金属吨元/金属吨
元/金属
千克
60
近3 年一期平
均销售价格11,681.94 9,428.83 2,431.10 - - -
近4 年一期平
均销售价格11,118.66 10,352.61 2,356.46 - - -
从企业统计销售数据看，基本与前述有色金属市场行情一致，从价格曲线看，
此次评估产品中三种金属价格处于曲线上升或平稳阶段，由于2006年和2007年铅
锌两种金属价格均达到近几年的最高点，因此为减少极值影响，评估采用2007
年至评估基准日三种金属总销售收入和销售总金属量计算加权平均价格，用以确
定价格参数。评估确定矿产品价格如下：
锌精矿含锌金属价格：不含税为9,428.83元/金属吨；
铅精矿含铅金属价格：不含税为11,681.94元/金属吨；
铅精矿含银金属价格：不含税为2,431.10元/千克。
从评估确定金属价格分析，锌金属价格因锌产能的扩张，使市场持续呈饱和
状态，目前已渐渐脱离经济危机造成的价格低谷，缓慢回升，此价格对生产期15
年矿山企业来说，价格较为稳妥；铅金属价格基本位于近几年价格波动中间线，
价格较为稳定；银价格近两年波动较大，2010年初以来银价格涨幅较快，与2009
年的低价格对比鲜明，而此价格较为稳妥。
②销售收入
正常生产年铅精矿含银销售收入=年产铅精矿含银金属量×铅精矿含银金属
价格
=163,018.25×2,431.10
=39,631.43（万元）
正常生产年铅精矿含铅销售收入=年产铅精矿含铅金属量×铅精矿含铅金属
价格
=16,796.97×11,681.94
=19,622.12（万元）
正常生产年锌精矿含锌销售收入=年产锌精矿含锌金属量×锌精矿含锌金属
价格
61
=36,851.76×9,428.83
=34,746.88（万元）
正常生产年总销售收入=铅精矿含银销售收入＋铅精矿销售收入＋锌精矿销
售收入
=94,000.43（万元）
2、总成本费用及经营成本的情况
（1）采矿权评估单位总成本费用计算表：
序号项目名称2008 年2009 年2010 年1-9 月评估取值
一生产成本165.58 167.11 150.11 174.55
1 矿石费用45.52 45.12 43.21 45.32
2 掘进费用28.46 32.25 23.32 35.76
含维简费18.00 18.00 18.00 18.00
3 材料费29.65 20.41 19.81 25.03
4 水电及燃料费24.36 27.71 23.90 26.04
5 职工工资12.28 14.65 9.64 13.47
6 制造费用16.54 18.9 21.54 5.45
含
修理费2.29 15.51 14.43 2.41
其他(不含安全费） 2.28 2.52 1.13 3.04
折旧11.97 0.87 5.98 14.86 注1
7 其他费用0.77 0.41 0.69 0.62
8 安全费8 7.66 8.00 8.00
二管理费用72.39 68.29 78.83 56.38
含
其中：折旧3.98 3.34 5.12
摊销费11.01 11.2 12.05 2.16 注2
矿产资源补偿费30.96 25.7 32.46 26.57
扣除以上三项的管
理费用26.45 28.04 28.46 -
三销售费用0.2 0.21 0.42 0.28
四财务费用24.31 21.47 5.92 2.24
62
五总成本费用262.48 257.08 235.28 233.45
注1：评估报告中评估取值的折旧已经统一在生产成本的折旧中进行提取。
注2：此次评估仅为无形资产（土地使用权）摊销，评估计算评估基准日土地使用权
3,278.30 万元，评估按矿山服务年限对其摊销，年摊销额194.75 元，则单位摊销费用为2.16
元/吨。
注3：2010 年1-9 月单位总成本费用为235.28 元/吨，低于2008 年度、2009 年的单位
总成本费用，主要原因是冬季采选成本将增加，2010 年全年的单位总成本费用将2008 年、
2009 年基本相当。
银都矿业达到90 万吨/年生产规模的单位总成本费用为233.45 元/吨，而
2008 年、2009 年平均的单位总成本259.78 元/吨，差异为26.38 元/吨。差异的主
要原因包括：①银都矿业最近两年一期的历史财务数据的管理费用中包含采矿权
价值的摊销，而采矿权评估不需要考虑采矿权价值的摊销，使单位总成本费用相
差约9 元/吨。②银都矿业最近两年一期的历史财务数据的财务费用中含借款利
息，而采矿权评估需要根据测算的流动资金重新计算财务费用，使单位总成本费
用相差近20 元/吨。③评估在预计未来单位总成本时，某些项目考虑了增长，同
时矿山的生产规模增大，单位固定费用将有所降低。以上因素综合引起了评估的
单位总成本费用低于历史平均单位总成本费用，评估的取值合理。
3、年总成本费用与经营成本
年总成本费用＝生产成本＋管理费用＋销售费用＋财务费用
＝21,010.32（万元）
折合单位总成本费用233.45元/吨。
经营成本是总成本费用减折旧、折旧性质维简费、摊销费、财务费用。评估
中年经营成本确定为：
正常年经营成本＝总成本费用－折旧－折旧性质维简费－摊销费－财务费
用
＝18,790.75（万元）
合单位经营成本208.79元/吨。
3、折现率
63
本次矿权评估折现率取值过程及其合理性
现阶段我国矿业权评估中折现率的基本构成为安全利率（无风险报酬率）和
风险报酬率，并且确定风险报酬率的方法为“风险累加法”。安全利率评估根据
2008 年至2010 年15 年、20 年期国债利率加权平均值计算，为4.04%，风险报
酬率包括勘查开发阶段风险、行业风险、财务风险，本次评估采矿权风险报酬率
等同于国内同等勘探条件下的采矿权风险报酬率，该风险报酬率评估取值0.6%；
目前虽然我国经济形式已开始回暖，但行业风险仍然较高，且受国际市场影响较
大，而全球经济危机尚无法确定结束时间，评估取1.9%；财务经营风险鉴于矿
山规模较大，取值1.45%。
综合的折现率：4.04%+0.6%+1.9%+1.45%=7.99%
现阶段，国土资源部矿权价款评估折现率选取：采用国土资源部2006 年第
18 号《关于实施〈矿业权评估收益途径评估方法修改方案〉的公告》，地质勘查
程度为勘探以上的探矿权及(申请)采矿权评估折现率取8%，地质勘查程度为详
查及以下的探矿权评估折现率取9%。
综合上述分析，评估经综合分析，确定折现率取值8.0%。
六、置入资产主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（一）银都矿业的主要资产
1、固定资产
（1）主要生产设备
单位：万元
设备名称规格型号
计量
单位
数量
账面价值
原值净值
供电线路10KW 千米30
803.25 613.30
变电设备66KV 台1
格子型球磨机GMGJ2800 台2 426.60 258.33
圆锥破碎机GP11FC 台2 290.00 146.32
64
球磨机MQCG2844 台1 153.88 138.16
单绳缠绕式矿井提升机2JK-3×1.5/20 台1 151.50 106.10
空气压缩机LU250W-8.5 台4 140.44 110.56
陶瓷过滤机HTG-10 台2 137.64 83.35
高效化改造浓密机NJSG-12 台2 125.39 75.93
提升机2JK-2.5/20 台1 124.40 109.73
浮选机BS-K16 台11 121.55 73.60
竖井井架设施JHT-173 台1 101.46 75.18
单螺旋分级机FG-300 台2 96.68 58.55
重型极式给料机BWZ180 台1 94.60 46.78
充气搅拌式浮选机KYF-16 台12 93.24 83.72
破碎机C100 台1 90.00 45.41
高效浓缩机12M 台2 86.10 77.31
高压变频器A10/065 台2 84.62 79.98
充气搅拌式浮选机KCF-16 台10 78.75 64.44
陶瓷过滤机TT10 台2 78.00 69.39
矿车YCC12 台1 426.60 258.33
（2）主要房屋建筑物
银都矿业拥有的房产情况如下表：
单位：万元
序
号
权证编号建筑物名称结构账面净值评估值
1
蒙房权证克什克腾旗字
第173011003302 号
办公楼砖混761.55 881.45
2
蒙房权证克什克腾旗字第
173011005062 号
公寓楼砖混79.49 90.57
3
蒙房权证克什克腾旗字第
173011005038 号
四合院砖混92.24 251.28
4
蒙房权证克什克腾旗字第
173011003301 号
选矿主厂房一期框架
3,746.33
2,424.72
5
蒙房权证克什克腾旗字第
173011005060 号
选矿主厂房二期框架1,820.81
6
蒙房权证克什克腾旗字第
173011005040 号
加油站砖混4.20 4.89
7
蒙房权证克什克腾旗字第
173011005041 号
锅炉房砖混91.73 82.17
65
蒙房权证克什克腾旗字第
173011005057 号
1 号采场锅炉房砖混24.36
蒙房权证克什克腾旗字第
173011005056 号
2 号采场锅炉房砖混24.36
8
蒙房权证克什克腾旗字第
173011005042 号
化验综合楼砖混41.99 56.26
9
蒙房权证克什克腾旗字第
173011005043 号
主斜井卷扬机房砖混20.80 27.76
10
蒙房权证克什克腾旗字第
173011005044 号
机修厂厂房砖混28.96 41.90
11
蒙房权证克什克腾旗字第
173011005044 号
车库砖混64.77 21.30
12
蒙房权证克什克腾旗字第
173011005046 号
地磅房砖混13.64 21.90
13
蒙房权证克什克腾旗字第
173011005048 号
浴室砖混15.20 19.34
14
蒙房权证克什克腾旗字第
173011005049 号
精粉库框架402.55 412.30
15
蒙房权证克什克腾旗字第
173011005037 号
卷扬机房砖混39.20 35.02
16
蒙房权证克什克腾旗字第
173011005055 号
大小蒙古包及卫生间砖混157.98 142.08
17
蒙房权证克什克腾旗字第
173011005054 号
竖井卷扬机房砖混49.16 54.26
18
蒙房权证克什克腾旗字第
173011005053 号
竖井空压机房砖混27.83 41.21
19
蒙房权证克什克腾旗字第
173011005052 号
尾矿泵站砖混69.57 109.13
20
蒙房权证克什克腾旗字第
173011005051 号
水源地井口泵房砖混5.57 5.76
21 X 京房权证崇字第08005222 号
北京办事处房屋通正
国际大厦1001－1018
室
框架359.44 669.25
22
蒙房权证克什克腾旗字第
173011005047 号
白灰库钢架25.05 36.02
23
蒙房权证克什克腾旗字第
173011005050 号
盲竖井卷扬机房砖混3.84 21.99
24
蒙房权证克什克腾旗字第
173011005061 号
坚井井口房砖混22.94 8.76
25
蒙房权证克什克腾旗字第
173011005058 号
斜井井口房砖混2.13 6.12
26 X 京房权证崇字第038723 号北京办事处房屋框架310.19 358.52
27 X 京房权证崇字第038718 号北京办事处房屋框架289.87 335.04
28 X 京房权证崇字第038716 号北京办事处房屋框架301.40 348.37
合计7,027.61 8,376.90
2、无形资产
（1）截止2010 年9 月30 日，银都矿业的土地使用权的账面价值为1,354.19
万元。具体情况如下表：
66
土地使用权人土地证号使用年限面积（M2） 用途使用权类型
银都矿业
克旗国用（2009）
第338 号
至2049 年11
月20 日533,057 采矿地出让
（2）截止2010 年9 月30 日，银都矿业拥有采矿权的账面价值为13,446.12
万元。
（二）银都矿业的对外担保情况
截止2010 年9 月30 日，银都矿业对外担保余额为2 亿元，具体情况如下表：
担
保
方
被担保方
担保金额
（万元）
担保
方式
担保合同
编号
借款期间
关联关
系
银
都
矿
业
内蒙古自治区
地质矿产勘查
开发局
12,500
连带
责任
担保
建蒙营担保
[2009]5-001 号
2009 年4 月8 日
至2011 年4 月7
日
股东之
控股股
东
银
都
矿
业
内蒙古自治区
地质矿产勘查
开发局
7,500
连带
责任
担保
建蒙营担保
[2010]01 号
2010 年4 月28 日
至2012 年4 月27
日
股东之
控股股
东
注：担保期间为借款合同项下债务履行期限届满之日后两年止。
2010 年10 月25 日，中国建设银行内蒙古自治区分行出具《关于同意内蒙
古自治区地质矿产勘查开发局（集团）授信方案变更的批复》（建蒙信[2010]186
号），解除了银都矿业上述对外担保。
（三）银都矿业的主要负债情况
单位：万元
负债项目2010 年9 月30 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日
流动负债：
短期借款20,000.00 20,000.00
应付账款1,770.12 1,788.43 1,721.23
预收款项12,050.32 11,671.66 7,709.98
应付职工薪酬20.27
应交税费6,641.04 8,291.62 10,946.31
其他应付款108.74 686.11 315.05
流动负债合计20,590.50 42,437.82 40,692.57
67
非流动负债:
递延所得税负债1,294.66 1,113.12 870.63
非流动负债合计1,294.66 1,113.12 870.63
负债合计21,885.15 43,550.93 41,563.20
截止2010 年9 月30 日，银都矿业负债总额为21,885.15 万元，主要为流动
负债。其中预收款项、应交税费分别为12,050.32 万元、6,641.04 万元，占负债
总额的比例分别为55.06%、30.34%。
七、交易涉及债权债务转移情况
本次交易拟置入资产为银都矿业62.96%的股权，不涉及债权债务转移事项。
本次交易拟置出资产为公司截至评估基准日合法拥有的全部构成业务的资
产，具体包括公司持有的张掖市天马生物制品有限责任公司100%股权、甘肃万
都贸易有限公司100%股权，大北山省级森林公园林地使用权，也不涉及债权债
务转移事项。
八、重大会计政策或会计估计差异情况
银都矿业与上市公司会计政策和会计估计无重大差异。
九、置入资产其他股东放弃优先购买选择权情况
此次置入资产为银都矿业之62.96%股权，内蒙古矿业公司持有其另外的
37.04%股权不参与本次交易。2010 年4 月，内蒙古矿业公司已出具声明，内蒙
古矿业公司承诺放弃银都矿业62.96%股权的优先购买权，同意北京盛达、红烨
投资、王彦峰、王伟分别将持有银都矿业39.80%、9.26%、7.41%、6.49%的股权
转让给威达医用科技股份有限公司。
十、置出资产的情况
本次交易拟置出资产为上市公司截至评估值基准日合法拥有的全部构成业
务的资产，具体包括公司持有的张掖市天马生物制品有限责任公司100%股权、
68
甘肃万都贸易有限公司100%股权，大北山省级森林公园林地使用权。置出资产
明细如下：
单位：万元
拟置出资产账面值评估值增值额增值率
天马生物100%股权1,377.39 1,437.82 60.43 4.39%
万都贸易100%股权3,070.61 3,070.75 0.14 0.00%
大北山省级森林公园林地使用权6,272.79 6,516.00 243.21 3.88%
拟置出资产合计： 10,720.79 11,024.57 303.78 2.83%
69
第五节本次交易涉及股份发行的情况
一、本次交易的方案概要
1、*ST 威达实施重大资产置换。公司置出截至评估基准日合法拥有的全部
构成业务的资产，具体包括公司持有的张掖市天马生物制品有限责任公司100%
股权、甘肃万都贸易有限公司100%股权，大北山省级森林公园林地使用权，根
据置出资产的评估报告，置出资产的价格为11,024.57 万元。公司置入由北京盛
达、红烨投资、王彦峰、王伟合计持有银都矿业62.96%的股权，根据置入资产
的评估报告，银都矿业62.96%的股权的价格为285,952.70 万元。
2、*ST 威达非公开发行股份。公司置入资产价值超过置出资产价值的差额
部分274,928.13 万元，公司拟按每股7.54 元发行364,626,167 股普通股，作为差
额部分的支付对价。其中，向北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟分别发行
230,497,482 股、53,628,308 股、42,914,230 股、37,586,147 股普通股，最终发行
数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因上市公司出现派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作
相应调整。
3、交易对方承接上市公司拟置出资产。北京盛达、红烨投资、王彦峰、王
伟将按各自在拟置入资产中的比例共同承接置出资产，并按各自置入资产与承接
置出资产的差额认购上市公司非公开发行的股份。在本次交易标的资产交割时，
*ST 威达向交易对方或交易对方指定的第三方办理置出资产的过户手续。
二、本次重大资产置换的具体情况
1、交易主体
本次交易涉及的交易主体包括：*ST 威达、北京盛达、红烨投资、王彦峰、
王伟。
其中，北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟为银都矿业62.96%股权的出售
方；同时北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟为上市公司拟置出资产的购买方。
70
上市公司为银都矿业62.96%股权的购买方，同时上市公司为拟置出资产的
出售方。
2、交易标的
拟置出资产：公司截至评估基准日合法拥有的全部构成业务的资产。具体包
括公司持有的张掖市天马生物制品有限责任公司100%股权、甘肃万都贸易有限
公司100%股权，大北山省级森林公园林地使用权。
拟置入资产：银都矿业62.96%股权。
3、定价原则
本次交易拟置入资产为银都矿业62.96%的股权。截至评估基准日2010 年9
月30 日，拟置入资产经审计后账面净资产合计为19,735.43 万元，评估值为
285,952.70 万元，评估增值额为266,217.27 万元，增值率为1,348.93%。
本次交易拟置出资产为公司截止评估基准日2010 年9 月30 日合法拥有的全
部构成业务的资产。截至评估基准日2010 年9 月30 日，拟置出资产经审计后账
面净资产合计为10,720.79 万元，评估值为11,024.57 万元，评估增值额为303.78
万元，增值率为2.83%。
本次交易拟置入资产与拟置出资产的交易价格均以评估值为基础，并经交易
各方协商确定。拟置入资产的交易价格为285,952.70万元，拟置出资产的交易价
格为11,024.57万元，置换资产的差额为274,928.13万元，由*ST威达以向北京盛达、
红烨投资、王彦峰、王伟发行股份的方式支付。
4、置换差额的处理方式
公司置入资产价值超过置出资产价值的差额部分274,928.13万元，公司拟按
每股7.54元发行364,626,167股普通股，作为差额部分的支付对价。其中，向北京
盛达、红烨投资、王彦峰、王伟分别发行230,497,482股、53,628,308股、42,914,230
股、37,586,147股普通股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、过渡期及过渡期交易标的损益的归属
71
过渡期：2010年9月30日至本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜办理
完毕资产交割手续之日的期间，为本次交易的过渡期。
本次交易各方同意，在过渡期内，置出资产的收益和亏损均由北京盛达、红
烨投资、王彦峰、王伟享有和承担，置入资产的收益由上市公司享有，亏损由北
京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟承担，并以现金补偿给上市公司。
各方同意，在过渡期内，本次交易各方仍需以正常方式经营运作和管理标的
资产，应当保持标的资产在过渡期内的商誉和经营不受到不利影响。
6、人员安置
本次交易置入资产仅涉及股权转让，不涉及人员安置事宜，本次交易完成后，
员工与银都矿业的劳动合同关系保持不变。
本次交易置出资产为上市公司截止评估基准日全部构成业务的资产，置出资
产为股权资产的相应人员与原单位的劳动关系保持不变，上市公司本部员工的劳
动合同关系不发生变化。
三、本次发行股份的具体方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1 元。
（二）发行方式
本次交易采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6 个月内向特定对象发
行股票。
（三）发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定，上市公司发行股
份的价格不得低于本次非公开发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20
个交易日公司股票交易均价，即7.54 元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大
会批准。
定价基准日至本次发行期间，*ST 威达如有派息、送股、资本公积金转增股
72
本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（四）发行数量
本次交易公司拟置出资产的交易价格为11,024.57 万元，拟置入资产交易价
格为285,952.70 万元，差额为274,928.13 万元。按照本次发行股票价格7.54 元/
股计算，本次拟非公开发行股份数量为36,462.62 万股。最终发行数量将以中国
证监会核准的发行数量为准。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）发行对象
本次发行对象包括：北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟。
（六）认购方式
北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟分别以持有银都矿业39.80%、9.26%、
7.41%、6.49%的股权（扣除各自承接的拟置出资产金额）认购股份。
（七）发行股份的禁售期
北京盛达、王彦峰、王伟本次以资产认购的股份自本次发行结束之日起三十
六个月内不得转让，红烨投资以资产认购的股份自本次发行结束之日起十二个月
内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
在禁售期满后，本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市。
（九）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。
（十）本次交易前本公司滚存未分配利润的处置方案事项
本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存
未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的比例共享。
73
四、《利润补偿协议》的主要内容
（一）《利润补偿协议》的主要内容
1、交易对方承诺的利润金额
2010 年11 月3 日，北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟与威达股份签订《利
润补偿协议》，协议约定：北京中鑫众和矿业权评估咨询有限公司出具的内蒙古
银都矿业有限责任公司拜仁达坝银多金属矿采矿权评估报告（中鑫众和评报
[2010]第101 号），预测银都矿业2011 年、2012 年、2013 年三年净利润如下表：
单位：万元
项目2011 年2012 年2013 年合计
银都矿业预测利润数34,892.33 34,885.47 52,823.01 122,600.81
置入资产（银都矿业62.96%股权）承诺
的净利润
21,968.21 21,963.89 33,257.37 77,189.47
交易对方向上市公司保证并承诺在本次交易实施完毕当年度起三年内（2011
年、2012 年、2013 年）：（1）置入资产（银都矿业62.96%的股权）2011 年度实
现的净利润不低于21,968.21 万元；（2）置入资产2011 年度与2012 年度累计实
现的净利润不低于43,932.10 万元；（3）置入资产2011 年度、2012 年度和2013
年度累计实现的净利润不低于77,189.47 万元。其中上述累计预测净利润数为置
入资产经审计扣除非经常性损益后截止当期期末的净利润累计数。
2、利润补偿方式
（1）如置入资产实际净利润不满足上述承诺，则北京盛达、红烨投资、王
彦峰、王伟等负责向上市公司补偿净利润差额。具体补偿方式如下：交易对方将
按下面公式，在2011 年、2012 年、2013 年度盈利专项审核意见出具后，每年计
算一次股份补偿数，由威达公司以1 元的价格进行回购，交易对方按照其各自在
本次交易前持有置入资产权益比例分别计算各自应承担的补偿股份。回购股份数
不超过交易对方因本次交易认购的股份总数。实际回购股份数的计算公式为：
截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数
补偿股份数＝本次发行股份数×
截至当期期末累积的预测净利润数
74
实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额
在运用上述公式时，应注意以下事项：
若实际股份回购数小于零，则按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
如威达公司在2011 年、2012 年和2013 年有现金分红的，其按前述公式计
算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益（以下称
“分红收益”），应随之无偿赠予威达公司；如威达公司在2010 年、2011 年、
2012 年和2013 年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“本次发行股份
数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数。
如上述回购股份并注销事宜由于威达公司减少注册资本事宜未获相关债权
人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则交易对方承诺于2 个月内
将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指威达公司赠
送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有
者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后威
达公司的股份数量的比例享有获赠股份。
（2）在2013 年末，上市公司应对置入资产进行减值测试，如： 置入资产
期末减值额/置入资产作价> 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则
重组方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：置入资产期末减值额/每股发
行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
（3）银都矿业目前持有生产规模为60 万吨/年的采矿权证。本次交易置入
资产评估以60 万吨/年的证载生产能力作为2011 年、2012 年的采选量，以90
万吨/年的生产能力作为2013 年及以后年度的采选量。根据北京国友大正资产评
估有限公司出具的《内蒙古银都矿业有限责任公司采矿权生产规模变更对评估结
论影响的专项说明》，置入资产在矿山服务年限内若均按60 万吨/年的证载生产
能力评估，置入资产的评估值为238,556.60 万元，较本次交易置入资产评估作
价285,952.70 万元，相差47,396.10 万元。交易对方及银都矿业承诺将于2012
年12 月31 日前取得生产规模为90 万吨/年的采矿权证及技改扩能至90 万吨/
年，若银都矿业在2012 年12 月31 日前未能取得变更后采矿权证及未能完成技
改扩能至90 万吨/年，交易对方承诺上述差额对应的认购股份62,854,550 股，
75
由威达公司以1 元的价格进行回购，并予以注销。
3、股份补偿实施时间
在下列任一条件满足后，威达公司应在该年度的年度报告披露后10 个工作
日内由威达公司董事会向威达公司股东大会提出回购股份的议案，并在威达公司
股东大会通过该议案后2 个月内办理完毕股份注销的事宜：
（1）若2011 年、2011 年至2012 年、2011 年至2013 年目标资产的实际
净利润数小于预测净利润；
（2）若2012 年底前银都矿业未取得生产规模为90 万吨/年采矿权许可证及
未能完成技改扩能至90 万吨/年；
（3）在2013 年末对置入资产进行减值测试，如置入资产期末减值额/置入
资产作价> 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。
同时交易对方承诺，如交易对方利润补偿义务产生时，交易对方所持威达公
司股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，交易对方将在补偿
义务发生之日起10 日内，从证券交易市场购买相应数额的威达公司股份弥补不
足部分，并由威达公司依照本协议进行回购。
4、利润补偿协议的生效条件
（1）中色股份股东大会审议通过本次交易涉及的其子公司红烨投资以资产
认购股份事项的具体方案；
（2）上市公司股东大会通过本次交易并批准北京盛达及一致行动人盛达集
团免于以要约方式增持上市公司股份；
（3）中国证监会对本次交易的核准，以及中国证监会同意豁免北京盛达及
一致行动人盛达集团因本次交易而产生的要约收购义务。
（二）预测利润的确定情况
利润补偿的预测利润以北京中鑫众和矿业权评估咨询有限公司出具的内蒙
古银都矿业有限责任公司拜仁达坝银多金属矿采矿权评估报告（中鑫众和评报
[2010]第101 号）为依据。采矿权评估折现现金流量法中净利润预测数的测算公
式如下：
76
净利润=产品销售收入-总成本费用（不含矿权摊销，固定资产贷款利息、流
动资金利息按矿权规定重新测算，固定资产折旧按评估值重新计算）-产品销售
税金及附加-所得税
采矿权评估折现现金流量法中净现金流与净利润之间的计算公式如下：
净现金流=净利润+折旧+摊销-设备更新支出-流动资金投入净增加额+固定
资产残（余）值回收+无形资产残（余）值回收+流动资金回收
银都矿业具体各年利润情况详见下表：
单位：万元
序号项目2011年2012年2013年合计
1 销售收入62,666.95 62,666.95 94,000.43 219,334.33
2 总成本费用14,437.22 14,446.82 21,010.32 49,894.37
3 销售税金及附加1,706.62 1,706.16 2,559.43 5,972.21
4 利润总额46,523.11 46,513.96 70,430.68 163,467.75
5 所得税11,630.78 11,628.49 17,607.67 40,866.94
6 净利润34,892.33 34,885.47 52,823.01 122,600.81
7 置入资产预测净利润21,968.21 21,963.89 33,257.37 77,189.47
注：利润总额=销售收入-总成本费用-销售税金及附加
五、本次交易对上市公司的影响
（一）发行前后股权结构变化
公司目前的总股本为14,036.25 万股，按照本次重大资产置换及发行股份购
买资产之方案，公司本次将发行普通股36,462.62 万股，发行后公司总股本为
50,498.87 万股。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
项目
本次交易前本次交易后
持股数（万股） 持股比例持股数（万股） 持股比例
1、限售流通股8,337.77 59.40% 44,800.39 88.72%
其中：盛达集团3,273.60 23.32% 3,273.60 6.48%
北京盛达- - 23,049.75 45.64%
77
红烨投资- - 5,362.83 10.62%
王彦峰- - 4,291.42 8.50%
王伟- - 3,758.61 7.44%
其他限售股东5,064.17 36.08% 5,064.17 10.03%
2、无限售流通股5,698.48 40.60% 5,698.48 11.28%
总股本14,036.25 100.00% 50,498.87 100.00%
（二）发行前后财务指标变化
根据本公司截至2010 年9 月30 日的审计财务报告及备考合并财务报告，本
公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：
1、资产负债表数据
单位：万元
2010 年9 月30 日
交易完成后交易前交易前后比较
金额比例金额比例增长额增长幅度
流动资产23,526.60 40.93% 8,493.34 55.35% 15,033.26 177.00%
非流动资产33,957.56 59.07% 6,852.50 44.65% 27,105.06 395.55%
总资产57,484.16 100.00% 15,345.85 100.00% 42,138.31 274.59%
流动负债25,673.19 85.19% 5,243.62 62.33% 20,429.57 389.61%
非流动负债4,463.29 14.81% 3,168.63 37.67% 1,294.66 40.86%
总负债30,136.48 100.00% 8,412.25 100.00% 21,724.23 258.25%
所有者权益合计27,347.48 - 6,933.60 - 20,406.62 294.31%
归属于母公司
的所有者权益15,737.61 - 6,933.60 - 8,796.55 126.87%
2、利润表数据
单位：万元
2009 年度交易完成后交易完成前
交易前后比较
增长额增长幅度
78
营业收入72,242.45 998.71 71,243.74 7,133.58%
营业成本11,979.36 469.78 11,509.58 2,449.99%
营业利润51,320.09 -329.05 51,649.14 -
净利润38,290.25 -365.09 38,655.34 -
归属母公司的净利润23,975.98 -365.09 24,341.07 -
2010 年1-9 月交易完成后交易完成前
交易前后比较
增长额增长幅度
营业收入56,711.43 1,645.42 55,066.01 3,346.62%
营业成本7,783.39 1,253.87 6,529.52 520.75%
营业利润42,065.22 -181.21 42,246.43 -
净利润31,194.78 -356.80 31,551.58 -
归属母公司的净利润19,511.02 -356.80 19,867.82 -
2009 年度交易完成后交易完成前增长幅度
销售毛利率83.42% 52.96% 57.52%
基本每股收益0.47 -0.03 -
期间费用率9.47% 78.28% 87.90%
注：期间费用率为降低幅度。
79
第六节财务会计信息
一、上市公司最近两年一期合并财务报表及拟置出资产财务信息
（一）上市公司最近两年一期合并财务报表审计情况
*ST 威达最近两年一期的财务报告经天健正信会计师事务所审计，天健正信
会计师事务所对*ST 威达2008 年12 月31 日、2009 年12 月31 日、2010 年9 月
30 日的合并资产负债表、资产负债表以及2008 年度、2009 年度和2010 年1-9
月的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表
和股东权益变动表以及财务报表附注分别进行了审计，出具了带有强调事项段的
无保留意见审计报告（天健正信审（2010）GF 第040023 号与天健正信审（2010）
GF 字第040003 号）。
（二）上市公司合并财务报表
1、上市公司合并资产负债表
单位：元
资产2010 年9 月30 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金77,633,923.77 58,922,118.01 47,415,297.41
应收账款2,684,721.49 19,647,442.29 22,356,865.92
预付款项655,978.48 5,511,755.27 6,921,194.11
其他应收款463,904.27 5,153,900.35 150,840.28
存货3,494,910.18 11,964,101.87 12,005,141.62
流动资产合计84,933,438.19 101,199,317.79 88,849,339.34
非流动资产：
固定资产3,532,203.22 3,756,952.67 3,930,735.80
在建工程15,706.75
无形资产62,727,928.49 63,834,891.86 65,310,843.02
递延所得税资产153,861.79 255,160.99 176,912.12
80
其他非流动资产2,111,049.90 2,412,628.46 2,814,733.21
非流动资产合计68,525,043.40 70,259,633.98 72,248,930.90
资产总计153,458,481.59 171,458,951.77 161,098,270.24
负债及所有者权益2010 年9 月30 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日
流动负债：
短期借款1,800,000.00 11,400,000.00 11,400,000.00
应付账款5,614,763.66 5,580,295.40 5,420,633.78
预收款项1,313,281.17 15,766,441.63 1,531,291.83
应付职工薪酬4,345,113.69 4,369,272.53 4,344,960.72
应交税费2,542,909.27 2,837,173.64 4,165,572.17
应付利息10,954,170.94 10,265,596.69 9,018,622.69
其他应付款25,865,977.08 16,783,659.86 17,206,325.71
流动负债合计52,436,215.81 67,002,439.75 53,087,406.90
非流动负债：
长期应付款200,000.00 200,000.00 200,000.00
预计负债31,486,294.22 31,486,294.22 31,486,294.22
非流动负债合计31,686,294.22 31,686,294.22 31,686,294.22
负债合计84,122,510.03 98,688,733.97 84,773,701.12
股东权益：
股本140,362,500 140,362,500 140,362,500
资本公积85,332,169.09 85,198,450.74 85,101,853.54
减:库存股
专项储备
盈余公积22,363,968.96 22,363,968.96 22,363,968.96
一般风险准备
未分配利润-178,722,666.49 -175,154,701.90 -171,503,753.38
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计69,335,971.56 72,770,217.80 76,324,569.12
少数股东权益
81
股东权益合计69,335,971.56 72,770,217.80 76,324,569.12
负债和股东权益合计153,458,481.59 171,458,951.77 161,098,270.24
2、上市公司合并利润表
单位：元
项目2010年1-9月2009年度2008年度
一、营业收入16,454,214.63 9,987,141.89 15,805,937.12
减：营业成本12,538,685.70 4,697,834.49 5,272,486.02
营业税金及附加62,440.01 46,277.08 50,679.25
销售费用1,349,363.90 3,527,638.34 4,772,035.36
管理费用3,490,526.85 3,252,253.28 2,462,354.65
财务费用523,067.66 1,037,592.29 1,230,777.81
资产减值损失602.26 313,987.86 3,509,193.20
加：公允价值变动收益
投资收益-301,578.56 -402,104.75 -402,104.75
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
二、营业利润-1,812,050.31 -3,290,546.20 -1,893,693.92
加：营业外收入2,224.18 2,328.41 18,563.86
减：营业外支出471,737.79 59,714.88 8,797.61
其中：非流动资产处置
损失
三、利润总额-2,281,563.92 -3,347,932.67 -1,883,927.67
减：所得税费用1,286,400.67 303,015.85 1,521,415.02
四、净利润-3,567,964.59 -3,650,948.52 -3,405,342.69
归属于母公司所有者的
净利润-3,567,964.59 -3,650,948.52 -3,405,342.69
少数股东损益
五、每股收益：
基本每股收益-0.03 -0.03 -0.02
稀释每股收益-0.03 -0.03 -0.02
六、其他综合收益133,718.35 96,597.20
82
七、综合收益总额-3,434,246.24 -3,554,351.32 -3,405,342.69
归属于母公司所有者的
综合收益总额-3,434,246.24 -3554351.32 -3405342.69
归属于少数股东的综合
收益总额
（三）拟置出资产财务信息
本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日合法拥有的全部构成业务
的资产。具体包括公司持有的张掖市天马生物制品有限责任公司100%股权、甘
肃万都贸易有限公司100%股权，大北山省级森林公园林地使用权。具体明细如
下：
1、天马生物的主要财务数据
单位：元
项目2010 年9 月30 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日
总资产15,097,297.10 14,308,787.54 13,846,094.48
总负债1,323,384.04 851,431.23 701,714.43
所有者权益13,773,913.06 13,457,356.31 13,144,380.05
项目2010 年1-9 月2009 年度2008 年度
营业收入5,360,626.89 5,908,342.39 6,310,964.04
营业利润534,708.39 457,837.94 685,318.16
净利润316,556.75 312,976.26 527,849.85
2、万都贸易的主要财务数据
单位：元
项目2010年9月30日2009年12月31日
总资产77,458,663.17 40,176,432.22
总负债46,752,563.77 10,186,259.67
所有者权益30,706,099.40 29,990,172.55
83
项目2010年1-9月2009年度
营业收入9,914,529.86 -
营业利润978,359.75 -9,827.45
净利润715,926.85 -9,827.45
3、大北山省级森林公园林地使用权的财务数据
截至2010 年9 月30 日，大北山省级森林公园林地使用权的账面原值为
73,797,562.46 元，累计摊销为11,069,633.97 元，账面净值为62,727,928.49 元。
二、银都矿业最近两年一期财务报表
（一）银都矿业最近两年一期财务报表审计情况
银都矿业最近两年一期的财务报告经天健正信会计师事务所审计，天健正信
会计师事务所对银都矿业2008 年12 月31 日、2009 年12 月31 日、2010 年9 月
30 日的资产负债表以及2008 年度、2009 年度和2010 年1-9 月的利润表、现金
流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见
审计报告（天健正信审（2010）NZ 第040194 号）。
（二）银都矿业财务报表
1、资产负债表
单位：元
资产2010 年9 月30 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金165,786,499.22 61,638,055.22 41,501,438.70
预付款项5,013,872.72 4,610,314.56 49,206,296.15
其他应收款2,556,427.10 249,464,680.53 789,426,510.63
存货19,394,504.90 12,758,229.43 18,080,208.90
流动资产合计192,751,303.94 328,471,279.74 898,214,454.38
非流动资产：
固定资产187,867,783.35 205,549,932.07 171,758,170.72
84
在建工程337,028.91 854,962.40
无形资产148,003,081.02 154,537,747.77 148,218,355.66
长期待摊费用3,345,454.97 4,158,820.15 3,476,919.90
递延所得税资产6,723.60 133,437.06 8,529,958.72
非流动资产合计339,560,071.85 364,379,937.05 332,838,367.40
资产总计532,311,375.79 692,851,216.79 1,231,052,821.78
负债及所有者权益2010年9月30日2009年12月31日2008年12月31日
流动负债：
短期借款200,000,000.00 200,000,000.00
应付账款17,701,239.34 17,884,293.98 17,212,288.52
预收款项120,503,223.28 116,716,583.65 77,099,848.94
应付职工薪酬202,733.04
应交税费66,410,363.41 82,916,166.04 109,463,058.12
其他应付款1,087,416.72 6,861,125.00 3,150,537.48
流动负债合计205,904,975.79 424,378,168.67 406,925,733.06
非流动负债：
递延所得税负债12,946,567.08 11,131,180.98 8,706,255.61
非流动负债合计12,946,567.08 11,131,180.98 8,706,255.61
负债合计218,851,542.87 435,509,349.65 415,631,988.67
所有者权益：
实收资本108,000,000.00 108,000,000.00 100,000,000.00
资本公积2,432,463.00 2,432,463.00 8,032,463.00
专项储备5,803,827.90 5,121,973.17 4,895,478.35
盈余公积54,000,000.00 54,000,000.00 50,000,000.00
未分配利润143,223,542.02 87,787,430.97 652,492,891.76
所有者权益合计313,459,832.92 257,341,867.14 815,420,833.11
负债及所有者权益合计532,311,375.79 692,851,216.79 1,231,052,821.78
2、利润表
单位：元
85
项目2010 年1-9 月2009 年度2008 年度
一、营业收入567,114,324.33 722,060,300.31 877,813,100.41
减：营业成本77,833,861.73 119,793,614.52 110,543,056.20
营业税金及附加16,620,062.29 21,400,927.95 22,863,935.93
销售费用241,532.70 147,148.17 154,349.03
管理费用45,258,201.01 48,973,451.81 54,594,571.26
财务费用3,399,240.56 15,395,017.04 18,334,420.64
资产减值损失20,878.38 -402,712.02 296,901.98
二、营业利润423,740,547.66 516,752,852.84 671,025,865.37
加：营业外收入539,355.97 944,546.93 135,297.10
减：营业外支出2,818,309.84 2,163,548.09 424,279.91
其中：非流动资产处置损
失74,002.32 2,000,618.12 57,546.64
三、利润总额421,461,593.79 515,533,851.68 670,736,882.56
减：所得税费用106,025,482.74 129,079,312.47 165,239,266.13
四、净利润315,436,111.05 386,454,539.21 505,497,616.43
五、综合收益总额315,436,111.05 386,454,539.21 505,497,616.43
三、上市公司最近两年一期备考合并财务报表
（一）上市公司最近两年一期备考合并财务报表的审计意见
天健正信会计师事务所审计了*ST 威达按照上述“上市公司最近两年一期备
考合并财务报表的编制基础”编制的2008 年12 月31 日、2009 年12 月31 日、
2010 年9 月30 日备考合并资产负债表，以及2008 年度、2009 年度和2010 年
1-9 月的备考合并利润表。天健正信会计师事务所对上述财务报表出具了标准无
保留意见的审计报告（天健正信审（2010）GF 第040024 号）。
（二）上市公司最近两年一期备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
86
单位：元
资产2010 年9 月30 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金165,790,186.17 74,197,676.38 41,514,699.67
应收账款3,499,875.00
预付款项5,333,603.10 4,610,314.56 49,206,296.15
其他应收款44,747,744.67 266,367,812.53 846,272,065.56
存货19,394,504.90 12,758,229.43 18,080,208.90
流动资产合计235,266,038.84 357,934,032.90 958,573,145.28
非流动资产：
固定资产187,883,270.25 205,561,142.72 171,772,079.72
在建工程337,028.91 854,962.40
无形资产148,003,081.02 154,537,747.77 148,218,355.66
长期待摊费用3,345,454.97 4,158,820.15 3,476,919.90
递延所得税资产6,723.60 133,437.06 8,529,958.72
非流动资产合计339,575,558.75 364,391,147.70 332,852,276.40
资产总计574,841,597.59 722,325,180.60 1,291,425,421.68
负债及所有者权益2010 年9 月30 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日
流动负债：
短期借款1,800,000.00 211,400,000.00 211,400,000.00
应付账款23,049,328.62 23,212,652.88 22,540,647.42
预收款项121,816,504.45 118,024,854.82 78,408,120.11
应付职工薪酬4,361,633.58 4,207,807.69 4,136,132.69
应交税费68,530,231.97 84,224,478.16 110,967,363.35
应付利息10,954,170.94 10,265,596.69 9,018,622.69
其他应付款26,220,053.10 22,205,715.08 18,440,378.12
流动负债合计256,731,922.66 473,541,105.32 454,911,264.38
非流动负债：
长期应付款200,000.00 200,000.00 200,000.00
87
预计负债31,486,294.22 31,486,294.22 31,486,294.22
递延所得税负债12,946,567.08 11,131,180.98 8,706,255.61
非流动负债合计44,632,861.30 42,817,475.20 40,392,549.83
负债合计301,364,783.96 516,358,580.52 495,303,814.21
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计157,376,091.52 110,651,972.49 472,193,274.23
少数股东权益116,100,722.11 95,314,627.59 323,928,333.24
所有者权益合计273,476,813.63 205,966,600.08 796,121,607.47
负债及所有者权益合计574,841,597.59 722,325,180.60 1,291,425,421.68
2、备考合并利润表
单位：元
项目2010 年1-9 月2009 年度2008 年度
一、营业收入567,114,324.33 722,424,461.86 881,312,975.41
减：营业成本77,833,861.73 119,793,614.52 111,580,282.43
营业税金及附加16,620,062.29 21,403,199.80 22,863,935.93
销售费用241,532.70 147,148.17 154,349.03
管理费用47,660,896.61 51,713,291.40 56,446,945.42
财务费用4,070,809.05 16,568,067.36 19,579,230.58
资产减值损失34,958.23 -401,719.65 3,187,721.10
二、营业利润420,652,203.72 513,200,860.26 667,500,510.92
加：营业外收入539,355.97 944,546.93 135,297.10
减：营业外支出3,218,309.84 2,163,548.09 430,013.25
其中：非流动资产处置损失74,002.32 2,000,618.12 57,546.64
三、利润总额417,973,249.85 511,981,859.10 667,205,794.77
减：所得税费用106,025,482.74 129,079,312.47 165,239,266.13
四、净利润311,947,767.11 382,902,546.63 501,966,528.64
归属于母公司所有者的净利
润195,110,231.58 239,759,785.31 299,767,482.07
88
少数股东损益116,837,535.53 143,142,761.32 202,199,046.57
五、综合收益总额311,947,767.11 382,902,546.63 501,966,528.64
归属于母公司股东的综合收
益总额195,110,231.58 239,759,785.31 299,767,482.07
归属于少数股东的综合收益
总额116,837,535.53 143,142,761.32 202,199,046.57
四、银都矿业盈利预测审核报告
（一）银都矿业盈利预测报告的审核情况
天健正信会计师事务所审核了银都矿业编制的2010 年度10-12 月、2011 年
度的盈利预测报告，并出具了天健正信审（2010）专字第040093 号审核报告。
其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111 号——预测性财务信
息的审核》。其审核意见如下：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们
认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设
的基础上恰当编制的，并按照银都矿业盈利预测报告的编制基础及基本假设中所
述编制基础的规定进行了列报。”
（二）银都矿业盈利预测表
单位：元
项目
2010年1-9月2010年10-12月
2010年合计2011年度
实际预测
一、营业收入567,114,324.33 175,063,523.95 742,177,848.28 740,090,253.22
减：营业成本77,833,861.73 30,313,209.82 108,147,071.55 111,672,537.86
税金及附加16,620,062.29 3,980,879.48 20,600,941.77 21,030,857.41
销售费用241,532.70 168,323.51 409,856.21 537,756.74
管理费用45,258,201.01 16,826,223.73 62,084,424.74 60,507,813.17
财务费用3,399,240.56 3,399,240.56
资产减值损失20,878.38 20,878.38
89
加：公允价值变动收益
投资收益
二、营业利润423,740,547.66 123,774,887.41 547,515,435.07 546,341,288.03
加：营业外收入539,355.97 539,355.97
减：营业外支出2,818,309.84 2,818,309.84
其中：非流动资产处置损失74,002.32 74,002.32
三、利润总额421,461,593.79 123,774,887.41 545,236,481.20 546,341,288.03
所得税106,025,482.74 30,955,883.05 136,981,365.79 136,655,322.01
四、净利润315,436,111.05 92,819,004.36 408,255,115.41 409,685,966.02
拟置入资产享有净利润198,598,575.52 58,438,845.15 257,037,420.66 257,938,284.21
五、上市公司备考合并盈利预测审核报告
（一）上市公司备考合并盈利预测报告的审核情况
天健正信会计师事务所审核了*ST威达编制的2010 年度的备考合并盈利预
测报告，并出具了天健正信审（2010）专字第040092号审核报告。其审核依据是
《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》，审
核意见如下：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们
认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设
的基础上恰当编制的，并按照*ST威达备考盈利预测报告的编制基础及基本假设
中所述编制基础的规定进行了列报。”
（二）上市公司备考合并盈利预测表
单位：元
项目
2010 年1-9 月实
际
2010 年10-12
月预测
2010 年合计2011 年度
一、营业收入567,114,324.33 175,063,523.95 742,177,848.28 740,090,253.22
减：营业成本77,833,861.73 30,313,209.82 108,147,071.55 111,672,537.86
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营业税金及附加16,620,062.29 3,980,879.48 20,600,941.77 21,030,857.41
销售费用241,532.70 168,323.51 409,856.21 537,756.74
管理费用47,660,896.61 17,265,223.87 64,926,120.48 61,943,533.72
财务费用4,070,809.05 232,847.00 4,303,656.05 923,621.25
资产减值损失34,958.23 0 34,958.23 0.00
二、营业利润420,652,203.72 123,103,040.27 543,755,243.99 543,981,946.23
加：营业外收入539,355.97 0.00 539,355.97 0.00
减：营业外支出3,218,309.84 0.00 3,218,309.84 0.00
其中：非流动资产处置
损失74,002.32 0.00 74,002.32 0.00
三、利润总额417,973,249.85 123,103,040.27 541,076,290.12 543,981,946.23
所得税106,025,482.74 30,955,883.05 136,981,365.79 136,655,322.01
四、净利润311,947,767.11 92,147,157.22 404,094,924.33 407,326,624.23
归属于母公司所有者的
净利润195,110,231.58 57,766,998.01 252,877,229.59 255,578,942.41
少数股东损益116,837,535.53 34,380,159.22 151,217,694.74 151,747,681.81
91
第七节独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结
论性意见
一、独立董事意见
本公司独立董事发表意见如下：
1、公司第六届董事会第二十三次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》之规定，在审议重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交
易事项相关议案时履行了法定程序。
2、本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易，关联董事在表决
过程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，
参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》
的规定。
3、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经
办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存
在偏见，评估机构具有充分的独立性。
4、公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易涉及评估报告的
评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、
符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，
评估方法合理。
5、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估
值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害
中小投资者利益。
6、本次关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
7、公司通过本次交易将资产质量较差，盈利能力较弱的业务资产予以出售，
同时购入优质的矿业资产银都矿业62.96%股权。本次交易有利于上市公司解决
目前经营困境，改善上市公司的财务状况，提高上市公司盈利能力与可持续发展
能力。北京盛达、盛达集团及公司实际控制人赵满堂先生已就避免同业竞争、减
92
少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具
了相关承诺函；这些行为都符合全体股东的现实及长远利益。
二、法律顾问意见
本公司聘请北京市博金律师事务所作为本次交易的法律顾问，北京市博金律
师事务所出具的法律意见书认为：“本次交易相关各方具备主体资格；本次交易
的相关合同内容和形式合法、有效；本次交易方案符合《公司法》、《证券法》
及《重组管理办法》等相关法律、行政法规和中国证监会相关规定的要求；本次
交易的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷风险，资产过户不存在法律障
碍；本次交易的相关各方均履行了现阶段必要的批准程序和法定的信息披露和报
告义务；参与本次交易活动的证券服务机构具备必要的资格。本次交易方案尚需
威达公司股东大会批准并报中国证监会核准”
三、独立财务顾问意见
本公司聘请西南证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据西南
证券出具的独立财务顾问报告，对本次交易总体评价如下：
“本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等
有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必
要的信息披露。本次交易已经*ST威达第六届董事会第二十三次会议审议通过，
独立董事为本次重大资产重组事项出具了独立意见。本次交易所涉及的标的资
产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本
次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格的客
观、公允。通过本次交易，*ST威达将资产质量较差，盈利能力较弱的业务资产
予以出售，同时购入优质的矿业资产银都矿业62.96%股权，有利于公司摆脱经营
困境，改善公司的财务状况，提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易
充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，
*ST威达已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观
评判。”
93
威达医用科技股份有限公司
二〇一〇年十一月三日