韶能股份(000601) 最新公司公告|查股网

						广东韶能集团股份有限公司对外投资公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任
　　一、对外投资概述
　　（一）对外投资基本情况
　　2009 年 7 月公司第六届董事会第十四次会议审议通过了关 于控股子公司韶关宏大齿轮有限公司（下称宏大公司）搬迁的议 案（搬迁工程工程投资估算 19,732 万元），目前工程建设进展顺 利，如不出现非人为因素影响，预计 2011 年 2 月开始搬迁，2011 年底前完成。宏大公司旧厂区将作为"三旧"改造项目进行房地 产项目的开发。为推进这一工作，2010 年 11 月 30 日，公司与 韶关市南枫集团有限公司（下称南枫公司）、广州瑜丰投资有限 公司（下称瑜丰公司）、宏大公司在广东省韶关市签订了《关于 宏大公司旧厂区改造项目合作开发合同》（下称《合同》），按照 合同约定，公司出资 4,600 万元与南枫公司、瑜丰公司共同成立 项目公司对宏大公司旧厂区进行"三旧"改造开发房地产项目。 宏大公司旧厂区土地总面积为 182,783 平方米，其中：地块 一位于韶关市工业西路旁，土地使用权面积 177,392 平方米，土
　　地类型为工业用地，土地使用权人为公司；地块二位于韶关市工业西路旁，即宏大公司职工宿舍区，土地使用权面积 5,391 平方 米，土地类型为厂房、办公、住宅用地，土地使用权人为宏大公 司。
　　（二）公司于 2010 年 11 月 29 日召开第六届董事会第六次 临时会议审议通过了上述议案（表决情况为 9 票同意、0 票反对、0 票弃权），按照《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》的规定上述议案经董事会 审议通过后还需提交股东大会审议。
　　宏大公司旧厂区改造项目已列入韶关市"三旧"改造 10 个 示范点项目中 7 个政策调研备选项目之一。目前项目的报批正处 在单元规划编制阶段，尚需经过改造项目审批、改造方案审批和 完善相关手续等阶段后方可实施。项目最终批准部门为广东省人 民政府。
　　（三）公司本次对外投资不构成关联交易。 
　　二、合同相关方介绍
　　（一）南枫公司 南枫公司是一家集房地产开发、建设、装饰装修、物业管理为一体企业，住所：韶关市武江区工业东路 24 号阀门厂综合大 楼 A 座四层，注册资本：5,000 万元，法定代表人：罗舜雄，截 至 2010 年 6 月 30 日，南枫公司资产总额为 4.04 亿元，所有者 权益为 2.55 亿元。
　　南枫公司的控股股东为罗舜彬，该公司与公司不存在关联关系。
　　（二）瑜丰公司
　　瑜丰公司是一家投资公司，注册资本 1,000 万元，法定代表人凌亚空，经营范围为利用自有资金进行对外投资。
　　瑜丰公司的控股股东为凌亚空，该公司与公司不存在关联关系。
　　三、拟成立的项目公司基本情况
　　（一）出资方式
　　项目公司注册资本 2.3 亿元，其中：公司以地块一土地使用 权评估价为参考依据，将土地使用权作价 4,600 万元出资，占20%的股权。截止 2010 年 11 月 30 日，地块一土地使用权账面净 值 1,600.42 万元，韶关市公信房地产和土地评估有限公司采用 市场比较法、成本逼近法对地块一进行了评估，评估价值4,594.45 万元。用于出资的土地使用权不存在担保、诉讼和仲 裁的事项；南枫公司以 1.012 亿元现金出资,占 44%的股权；瑜 丰公司以 0.828 亿元现金出资，占 36%的股权。
　　（二）项目公司基本情况 项目公司是宏大公司旧厂区"三旧"改造项目的开发主体，负责向宏大公司支付重置费和搬迁过程的损失补偿费，以及向产 权所有人或使用人支付地块二职工宿舍拆迁安置补偿费用、向政 府支付补交变更土地用途的出让金及相关税费、筹集资本金以外 的建设运营等所需资金，并负责包括按政策征用周边配套土地在 内的其他项目运营工作。宏大公司搬迁完成，且"三旧"改造的有关事宜经有权部门批准后，项目公司将开始对旧厂区进行改造。
　　四、合同主要内容
　　（一）项目公司注册资本及各方出资：项目公司注册资本
　　2.3 亿元，各方出资情况详见出资方式的相关内容。
　　（二）相关款项的支付：项目公司共需向宏大公司支付 2.42 亿元，其中 2 亿元为宏大公司搬迁重置费，0.42 亿元作为宏大 公司搬迁过程中的损失补偿费。
　　重置费分 6 笔支付，2010 年 11 月 30 日前支付 5,000 万元，2011 年 1 月 15 日前再支付 2,000 万元，2011 年 2 月 28 日前再 支付 1,000 万元，2011 年 3 月底、4 月底、5 月底前分别各再支 付 4,000 万元。搬迁过程中的损失补偿费分 5 笔支付，合同签订 满 1 年的 5 天内支付 420 万元，合同签订满 2 年 5 天内再付 630 万元，合同签订满 3 年 5 天内再付 840 万元，合同签订满 4 年 5 天内再付 840 万元，合同签订满 5 年 5 天内再付 1,470 万元。
　　（三）项目公司减资：在项目公司设立满一年之内，将项目 公司注册资本减至 1 亿元，股东的股权比例保持不变。公司的出 资额减至 2,000 万元，减资额 2,600 万元由项目公司在工商部门 减资变更登记之日起 5 天内支付给公司。
　　（四）土地的交付：在项目公司向宏大公司全额支付重置费2 亿元后，公司于 2012 年 2 月 28 日前将地块一按当时状况交付 项目公司。
　　根据与地块二职工宿舍区产权所有人或使用人协商结果，项目公司全额支付地块二的职工宿舍产权所有人或使用人房屋拆迁补偿、安置费用及妥善安置搬家完毕后的 90 天内，宏大公司 将地块二按当时状况交付项目公司。
　　公司和宏大公司应按合同约定交付土地，推迟交付在 90 天内的，除应当继续履行交付义务外，还需按项目公司已付 宏大公司款项的 1‰/天向项目公司支付违约金。逾期支付超 过 90 天，违约金按上述标准双倍计付。
　　（五）其他：
　　1、对于项目公司应付宏大公司的重置费，如在合同约定的 付款时间内项目公司尚未成立，由南枫公司、瑜丰公司按 55：45 的比例代付，二者间相互向宏大公司承担连带责任。
　　2、如宏大公司旧厂区改造未能批准成为"三旧"改造项 目，在法律法规许可的范围内，地块一、地块二可由项目公 司全权处置，其收益和盈亏由项目公司承担。公司和宏大公 司给予配合。
　　（六）合同的生效：合同自各方代表签字和加盖公章后生效。 
　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
　　（一）对外投资的目的 宏大公司搬迁后旧厂区将空出，公司对外投资的目的是为了提高资产的使用效率，获取一定的股权投资收益。通过与相关方 合作，宏大公司获取搬迁资金。
　　（二）存在的风险
　　1、项目公司对宏大公司旧厂区进行"三旧"改造的有关事宜需经有权部门批准，能否批准尚存在一定的风险。
　　2、目前国家正在对房地产行业进行调控，项目公司能否获 得合理收益存在一定的风险。
　　（三）对公司的影响
　　1、宏大公司所获得的搬迁重置费将严格按照《企业会计准 则解释第３号》和《企业会计准则第１６号---政府补助》的 规定进行会计处理，搬迁重置费在扣除搬迁过程中发生的固定资 产和无形资产损失、有关费用性支出和停工损失等搬迁成本和损 失后，如有资金结余计入递延收益，在新建资产的未来可使用年 限中摊销计入利润表。该递延收益对公司 2010 年度利润没有影 响，对未来年度利润的影响要视新建资产的具体购建时间及未来 可使用年限确定。
　　2、宏大公司所获得的损失补偿费，在收到时计入利润表。 该补偿费不影响 2010 年度利润。
　　3、如项目公司在今年注册成立，公司以土地使用权作价出 资将增加今年净利润 2249.69 万元。
　　4、搬迁进度不影响宏大公司的正常生产经营。宏大公司将 根据生产计划安排实施搬迁，将搬迁对正常生产经营的影响降到 最低。
　　5、广东省韶关市属于三线城市，房地产行业面对国家调控 的压力不大，预计"三旧"改造实施后，公司通过参股项目公司 可以获得一定的投资收益，同时宏大公司可以获得搬迁资金。
　　特此公告。
　　广东韶能集团股份有限公司
　　二○一○年十一月三十日