韶能股份(000601) 最新公司公告|查股网

						广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票预案
　　声明
　　1、广东韶能集团股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
　　3、广东韶能集团股份有限公司本次非公开发行股票预案（以下简称：“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
　　特别提示
　　1、广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。
　　2、本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象，上述特定对象均以现金认购。
　　3、本次非公开发行股票数量不超过15,500万股（含15,500万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将进行相应调整。
　　4、本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第二十二次会议决议公告日（2010年7月13日），发行价格不低于定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即4.05元/股。具体发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间
　　有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
　　5、本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于：（1）新建广东省韶关市2×30MW生物质发电项目；
　　（2）偿还银行借款。
　　6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准。
　　目录
　　释义..................................................................4
　　第一节本次非公开发行股票方案概要......................................5
　　一、发行人基本情况....................................................................................................5
　　二、本次非公开发行的背景和目的............................................................................5
　　三、本次非公开发行方案概要....................................................................................6
　　四、募集资金投向........................................................................................................8
　　五、本次发行是否构成关联交易................................................................................8
　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化............................................................8
　　七、本次发行方案尚需呈报批准的程序....................................................................8
　　第二节本次募集资金使用的可行性分析...................................10
　　一、本次募集资金投资计划......................................................................................10
　　二、募集资金投资项目可行性分析..........................................................................10
　　三、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响..............................18
　　第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................20
　　一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影响
　　.....................................................................................................................................20
　　二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响..............................20
　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
　　争等变化情况..............................................................................................................20
　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
　　形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..............................................20
　　五、本次发行对公司负债情况的影响......................................................................21
　　六、本次股票发行相关的风险说明..........................................................................21
　　第四节其他有必要披露的事项...........................................23
　　广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票预案
　　4
　　释义
　　在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
　　本公司、公司、韶能股份指广东韶能集团股份有限公司股东大会指广东韶能集团股份有限公司股东大会
　　董事会指广东韶能集团股份有限公司董事会
　　本次非公开发行、非公开发行、本次发行指公司本次以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象发行不超过15,500万股（含15,500万股）人民币普通股股票之行为本预案指公司本次非公开发行股票预案《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《可再生能源法》指《中华人民共和国可再生能源法》中国证监会指中国证券监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会元（万元）指人民币元（人民币万元）工业资产公司指韶关市工业资产经营有限公司
　　公司章程指本公司章程
　　第一节本次非公开发行股票方案概要
　　一、发行人基本情况
　　1．公司名称（中文）：广东韶能集团股份有限公司
　　公司名称（英文）：GuangdongShaonengGroupCo.,Ltd
　　2．法定代表人：徐兵
　　3．成立日期：1993年6月14日
　　4．公司股票上市地：深圳证券交易所
　　公司A股简称：韶能股份
　　公司A股代码：000601
　　5．联系地址：广东省韶关市武江区沿江路16号
　　6．邮政编码：512026
　　7．电话号码：(0751)8153162
　　8．传真号码：(0751)8535226
　　9．电子信箱：sngf＠shaoneng.com.cn
　　二、本次非公开发行的背景和目的
　　（一）本次非公开发行的背景
　　广东韶能集团股份有限公司是1993年6月以定向募集方式设立的股份有限公司。1996年8月，经中国证监会批准，公司公开发行股票并在深圳证券交易所上市。自上市以来，公司一直致力于可再生清洁能源的生产，不断壮大公司实力和经营规模。同时，公司一直在积极探索新能源业务发展方向，努力培育新的利润增长点。能源是经济和社会发展的重要物质基础，随着经济的快速发展，能源消费剧增，煤炭、石油、天然气等化石能源资源消耗迅速，生态环境不断恶化，特别是温室气体排放导致日益严峻的全球气候变化，人类社会的可持续发展受到严重威胁。目前，我国已成为世界能源生产和消费大国，能源需求持续增长。增加能源供应、保障能源安全、保护生态环境、促进经济和社会的可持续发展，是我国经济和社会发展的一项重大战略任务。可再生能源的资源潜力大，环境污染低，可永续利用，有利于人与自然的和谐发展。为了加快可再生能源发展，促进节能减排，积极应对气候变化，更好地满足经济和社会可持续发展的需要，国家制定了《可再生能源法》、《能源发展“十一五”规划》和《可再生能源中长期发展规划》等一系列法律、法规和政策，以指导我国可再生能源产业发展和项目建设。生物质能源是可再生能源的重要组成部分，发展生物质能源产业更加符合中国的国情。国家对生物质发电产业已
　　出台和实施了一系列财政支持和税收优惠政策。在国家的大力推进下，国内企业和科研机构通过引进、消化国外生物质发电技术和装置，已自主研发出适应我国国情的生物质发电技术、装置，建立了适合自己的项目管理模式。
　　目前包括国家电网、五大发电集团在内的诸多具备行业基础和资金、技术优势的企业也开始步入生物质发电领域。
　　根据国家能源战略和产业规划，为了增强企业发展后劲，公司正在积极推进生物质发电项目进程。未来公司将逐渐形成以清洁能源为主，重点发展生物质能源的发电业务格局，实现可持续发展。
　　（二）本次非公开发行的目的
　　目前，公司周边湖南、广东地区水资源已经进行了较为充分的开发利用，水电发展的空间有限。韶关市的生物质资源丰富，生物质发电项目建设的基础较好。为了增强公司的实力、增加公司的装机容量、改善公司能源结构、提高新能源的比重、提升公司在新兴的生物质发电市场的占有率，本次非公开发行的募集资金拟投资于广东省韶关市2×30MW生物质发电项目。该项目是利用当地丰富的林业采伐和木材
　　加工废弃物、林下草灌植物、农作物秸秆等作为燃料进行发电，属国家《产业结构调整指导目录（2005年本）》中的鼓励项目。由于该项目的建设需要大量的资金投入，而公司自有资金有限，间接融资又受资产负债率高的限制，因此，该项目建设的资金缺口较大。为了缓解公司的财务压力，需要通过股权融资解决项目建设的资金紧缺问题。
　　截至2009年12月31日，公司资产负债率（合并）达62.70%。2009年度公司财务费用高达2.32亿元。较高的资产负债率和沉重的财务费用负担加大了公司的财务风险，不利于公司的持续稳健经营。因此，需要通过本次非公开发行改善公司的资本结构，同时降低较高的资产负债率。
　　三、本次非公开发行方案概要
　　（一）发行股票的种类和面值
　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　（二）发行方式和发行时间
　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
　　（三）发行数量及认购方式
　　本次非公开发行股票数量不超过15,500万股（含15,500万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。所有投资者均以现金认购本次发行的股票。
　　（四）发行对象及其与公司的关系
　　本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行股票获得中
　　国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。特定对象与公司不存在关联关系。
　　（五）发行价格及定价原则
　　公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日（2010年7月13日），本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于4.05元/股。具体发行价格将在取得发行核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权
　　除息事项的，将对发行底价作相应调整。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
　　（六）限售期
　　投资者认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
　　（七）本次发行前的滚存利润安排
　　本次发行前的滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。
　　（八）上市地点
　　在限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
　　（九）决议有效期
　　本次非公开发行决议自股东大会审议通过之日起18个月内有效。
　　四、募集资金投向
　　本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后全部投向以下项目：
　　单位：万元
　　序号项目名称投资总额
　　募集资金
　　拟投入额
　　1广东省韶关市2×30MW生物质发电项目55,054.0055,054.00
　　2偿还银行借款8,000.007,721.00
　　合计63,054.0062,775.00
　　五、本次发行是否构成关联交易
　　公司本次非公开发行股票不构成关联交易。
　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
　　本次发行前，公司控股股东为工业资产公司。截至2009年12月31日，工业资产公司持有公司股份155,949,490股，占总股本的16.85%。
　　本次非公开发行股票的股数不超过15,500万股，以发行上限计算，虽然控股股东工业资产公司不参与认购，发行完成后，工业资产公司仍将持有公司14.43%的股份，由于公司其他股东持股集中度较低，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
　　七、本次发行方案尚需呈报批准的程序
　　本次发行方案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，待公司股东大会审议通过本次发行方案后，根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。
　　在获得中国证监会核准批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准程序。
　　第二节本次募集资金使用的可行性分析
　　一、本次募集资金投资计划
　　本次非公开发行股票发行数量不超过15,500万股（含15,500万股），最终发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）根据具体情况协商确定。本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后预计不超过62,775万元人民币，将投向生物质发电项目和偿还银行借款，项目具体情况如下：
　　单位：万元
　　序号项目名称投资总额
　　募集资金
　　拟投入额
　　1广东省韶关市2×30MW生物质发电项目55,054.0055,054.00
　　2偿还银行借款8,000.007,721.00
　　合计63,054.0062,775.00
　　募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
　　二、募集资金投资项目可行性分析
　　（一）广东省韶关市2×30MW生物质发电项目
　　1、项目名称：广东省韶关市2×30MW生物质发电项目
　　2、建设性质：新建。
　　3、项目建设单位：广东韶能集团股份有限公司。
　　4、建设地点及规模：建设地点位于广东省韶关市；建设规模为2台130t/h高温高压锅炉及配套的2台N30－8.83型汽轮发电机组和相应的附属生产设施。
　　5、建设周期：项目建设期限为18个月。
　　6、投资规模：项目总投资55,054万元。
　　7、资金筹措：本项目总投资所需资金均由公司发行股票募集资金解决，若本次实际募集资金不能满足投资项目的资金需求，资金缺口由公司自筹解决。
　　8、主要经济指标：项目投资财务内部收益率（所得税后）8.74%，项目投资回收期（所得税后）10.71年，总投资收益率7.59%。
　　9、本次募集资金投资项目立项、土地、环保等报批事项
　　本次非公开发行募集资金拟投资项目的备案、环评及土地使用情况如下表所示：
　　项目名称项目批准情况项目环评情况项目土地情况
　　广东省韶关市2×30MW
　　生物质发电项目
　　目前正在办理之中目前正在办理之中目前正在办理之中
　　10、本次募集资金投资项目发展前景
　　（1）生物质能源概述
　　生物质是指通过太阳光合作用而直接或间接产生的各种有机体，是太阳能以化学能形式贮存在生物中的一种能量形式。人类生产生活产生大量的生物质废弃物，如薪材、林业采伐和木材加工废弃物、农作物秸秆、城市有机垃圾、工农业有机废水、城市污泥、禽畜粪便等等，种类繁多、性质各异。
　　生物质发电主要是利用农业、林业、工业废弃物和城市垃圾为原料，采取直接燃烧或气化的发电方式。因其电能质量好、可靠性高、污染少等优点日益受到世界各国的重视,特别是2002年约翰内斯堡可持续发展世界峰会以来,许多国家将其作为21世纪可再生能源发展领域的战略重点。
　　（2）生物质能源产业的前景分析
　　生物质能源产业是循环经济和低碳经济的代表，发展前景广阔，同时也是利国、利民的社会工程。目前世界各国都高度重视发展生物质能，纷纷制定了相应的发展计划，形成了各具特色的发展模式，产业规模持续扩大，技术水平逐步提高，呈现出良好的发展前景。
　　发展生物质能源产业是优化我国能源结构、保障我国能源安全的重要选择，开发利用生物质能源对开拓新的经济增长领域、促进经济转型和扩大就业都将产生重大影响。
　　2007年8月国家发改委发布的《可再生能源中长期发展规划》指出，力争到2010年使可再生能源消费量达到能源消费总量的10%，到2020年达到15%。到2010年，生物质发电总装机容量达到550万千瓦；到2020年，生物质发电总装机容量达到3000万千瓦。在大中型农产品加工企业、部分林区和灌木集中分布区、木材加工厂建设以稻壳、灌木林和木材加工剩余物为原料的生物质发电厂，作为生物质发电的建设重点。在“十一五”前3年，建设农业生物质发电和林业生物质发电示范项目各20万千瓦。到2010年，农林生物质发电总装机容量达到400万千瓦，到2020年达到2400万千瓦。
　　①发展生物质发电已成为国家能源战略和能源结构调整的重要选择化石类能源资源的储量随着经济的快速发展正在急剧减少，该类能源供应的日益紧张加重了我国国民经济运行的整体成本，危及了我国的经济安全，能源问题已成为制约我国经济稳定健康发展的重要因素。
　　我国生物质资源丰富，用清洁可再生的生物质能源替代煤炭、石油等化石类能源正是我国能源结构调整最现实、最主要的方向。为了从根本上解决我国的能源问题，不断满足经济和社会发展的需要，实现可持续发展，除大力提高能源效率外，加快开发利用生物质能等可再生能源已成为重要的战略选择。
　　②国家产业政策大力支持生物质发电项目的建设可再生能源的发展已得到国家产业政策的大力支持，生物质能是重要的可再生清洁能源，生物质发电项目在电力供应、电价和税收等方面得到了更多的扶持和优惠。
　　《中华人民共和国电力法》规定：“国家鼓励和支持利用可再生能源和清洁能源发电”，国务院《关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》（国发[2005]40号）指出：“积极扶持和发展新能源和可再生能源产业，……加快发展风能、太阳能、生物质能等”。国家发改委在《产业结构调整指导目录（2005年本）》将“风力发电及太阳能、地热能、海洋能、生物质能等可再生能源开发利用”列为“鼓励类”产业。2009年6月2日国务院办公厅《关于印发促进生物产业加快发展若干政策的通知》（国办发[2009]45号）将生物质发电列为现代生物产业发展重点领域。2006年1月4日国家发改委发布的《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》（发改价格[2006]7号）（以下简称《试行办法》）规定生物质发电项目补贴电价标准为每千瓦时0.25元。发电项目自投产之日起，15年内享受补贴电价。2007年1月11日，国家发改委发布了《可再生能源电价附加收入调配暂行办法》（发改价格[2007]44号）进一步明确了生物质发电电价附加收入调配的依据。2006年5月30日财政部发布的《可再生能源发展专项资金管理暂行办法》和2006年6月20日财政部、国家环保总局联合发布的《中央重要环境保护专项资金项目申报指南（2006-2010年）》（财建[2006]318号）都将生物质发电项目列入重点扶持项目。
　　2007年7月25日国家电力监管委员会发布的《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》规定电网企业全额收购农林废弃物直接燃烧发电项目产生的上网电量。2008年8月20日财政部、国家税务总局、国家发改委发布的《关于公布资源综合利用企业所得税优惠目录(2008年版)的通知》（财税[2008]117号）规定利用农作物秸秆及壳皮发电收入享受资源综合利用企业所得税优惠政策。
　　2008年12月9日财政部、国家税务总局发布的《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号），农作物秸杆、树皮废渣发电实行增值税即征即退的政策。
　　③发展生物质发电是节约能源、发展循环经济和环境保护的需要我国煤炭资源的储量为世界的1/10，可开采年限不足30年；石油资源的储量为世界的1/40，可开采年限不足11年；天然气资源储量仅为世界的1/100，可采年限不足50年。2009年，我国原油的对外依存度超过了50%，天然气也已大规模进口，煤炭首次出现净进口。目前煤炭在我国一次能源消费中占比高达70％，我国目前所面临的能源形势已非常严峻。
　　植物光合作用利用了地球上的太阳能，每年经光合作用产生的生物质约1700×108t，其能量约相当于目前世界燃料消耗的10倍，而作为能源的利用量还不到其总量的1%。这些未加以利用的生物质，绝大部分由自然腐解将能量和碳素释放，回到自然界中。
　　由于过度消费化石燃料，过快、过早地消耗了这些有限的资源，释放大量多余能量和碳素，打破了自然界的能量和碳平衡，加剧了全球环境和气候的恶化。如果我国生物质能利用量达到5亿吨标准煤，就可解决目前中国能源消费量的20%以上，每年至少可减少排放二氧化碳的当量近3.5亿吨，二氧化硫、氮氧化物、烟尘减排量近2500万吨，不仅在增量上减少了对化石能源的依赖，减少了化石能源的开采和
　　使用，而且在存量上减少了对生物质原料的浪费和不合理使用对环境所造成的破坏。生物质发电基本无排放污染，是国际上正在推行的清洁发展机制(CDM)项目，可大幅度降低全球温室气体排放、减少大气污染和水污染，环境效益显著。
　　因此，发展生物质能源产业对建立可持续发展的能源体系，改变能源生产和消费方式，促进全球经济发展和环境保护具有深远意义，是经济与环境和谐发展的必然选择。
　　（3）公司投资生物质发电项目的必要性
　　①公司经营战略调整的需要
　　电力是公司的主营业务，公司目前主要从事的是水力和火力发电。水电是清洁可再生能源，国家鼓励水电站的开发建设。但水电站的建设受制于各地的自然条件，在周边地区公司目前已拥有18个水电站，水资源已经得到了较为充分的开发，继续开发水电站的空间有限。火力发电一方面受到煤炭价格的影响较大，另一方面新开发火力发电也受到国家产业政策的限制。为了企业规模的壮大和公司的持续发展，
　　就必须进行经营战略的调整，探索新的能源领域。韶关地区丰富的生物质资源优势和公司多年的火电站运营经验，为本公司发展生物质发电项目奠定了基础。经过认真调研和充分论证，公司决定进入生物质发电领域，公司未来将逐渐形成以水电、生物质发电等清洁能源为主的发电业务格局。
　　②培育新的利润增长点的需要
　　本项目总投资收益率7.59%，项目投资财务内部收益率（所得税后）8.74%，项目投资回收期（所得税后）10.71年。项目投产后，公司将产生新的利润增长点。1997年在日本通过的《京都议定书》设立了清洁发展机制（CDM），允许发达国家和发展中国家合作实施温室气体减排项目，以获得项目产生的减排量，实现其在议定书下的减排义务，同时也为发展中国家获得新的投资机遇。生物质发电CDM项目是基于在相同发电量的情况下，燃烧生物质燃料比燃烧传统化石燃料可显著减少温室气体排放，这部分减少排放的温室气体经过相关机构的核实后就可成为经核实的减排额度(CER)，并产生相应的收益。
　　2010年上半年，公司取得了上堡水电站CDM项目第一笔碳减排额度产生的净收益231.68万元。公司已经在联合国气候变化框架公约CDM执行理事会成功注册了大洑潭水电站和溢洲水电站CDM项目，预计从注册之日起至2012年（首期），每年可获得可观的收益。公司目前正在积极准备生物质发电厂CDM项目的申报工作，如果申报成功，该项目每年还将额外获得一定的碳减排收益。
　　（4）公司投资生物质发电项目的可行性
　　①当地原料资源丰富，原料来源的保障充分
　　韶关市地处南岭山脉南部，以山地丘陵地貌为主。全市气候属中亚热带湿润型季风气候区，有利于植物生长和农业生产。这里生物质资源十分丰富，可以为建立生物质发电厂提供充足的原料来源。韶关市林业用地有2132万亩，其中商品林1459.85万亩，林木总蓄积7215万立方。根据《韶关市生态农业发展规划》，到2015年全市速生丰产林面积达600万亩，年新增木材蓄积总量将达1080万立方米，林业采伐废弃物的可供量还将大大增加。韶关市有国有林场46个，非公有制林场247个，分布较为集中的木材加工企业有200多家。韶关市现有宜草林山地面积2127万亩，林山野生有大芒草、低矮灌木等林下草灌植物，林下草灌植物干物质保有量约638万吨。另外，韶关市境内主要的农作物有水稻、花生、薯类(番薯、马铃薯)、大豆、茶叶等，其中水稻种植面积184.93万亩，水稻秸秆产量76.56万吨，花生种植面积48.76万亩，花生秸秆产量11.82万吨，大豆种植面积14.5万亩，大豆秸秆产量3.09万吨，薯类种植面积18.65万亩，薯类秸秆产量2.61万吨。本项目厂址50公里半径内林业采伐和木材加工废弃物、林下草灌植物和农作物秸秆等生物质资源总量为343.82万吨。其中：林业采伐及木材加工废弃物总量为70.20万吨；林下草灌植物生物质燃料总量为224.82万吨；各类农作物秸秆总量为48.8万吨。
　　本项目可以充分利用当地的林业采伐和木材加工废弃物、林下草灌植物和秸秆等生物质资源。生物质发电厂年燃用生物质燃料30.66万吨，按厂址50公里收集半径计算，主要生物质燃料可供量每年可以达到73.59万吨，燃料保障倍数为2.4倍，当地的生物质资源可以充足保证本项目对燃料的需求。本项目厂址50公里半径范围内生物质燃料处于买方市场，供应充足，公司已经与12家林场、5家木材加工厂及一些经纪人等签订了生物质燃料供购合作意向书，年供应量达51万吨，燃料的持续、稳定供应得到了充分保障。为进一步保证燃料供应的稳定性，公司还在与其他林场、木材加工厂及经纪人协商燃料供应事宜。林业采伐和木材加工废弃物由于其具有采集方便、堆放集中和热值高的特点，是主要的燃料品种，在本项目燃料的使用量中占比达62.64%。
　　②生物质发电技术较为成熟，国内已经具备相关设备的制造能力，公司也已进行了较为充分的准备我国从1987年起，开始进行生物质能小型气化发电技术研制工作，并列为国家科技部“七五”重点攻关项目。经过二十多年的研究和开发，我国生物质发电技术日臻成熟。国内企业和研究单位在引进、消化国外生物质发电技术的基础上大力自主研究开发适应我国国情的生物质发电技术、设备，积极探索适合自己的项目管理模式，已经拥有了一大批具有自主知识产权的核心技术。国内生物质发电技术和设备已经得到广泛应用，截至2008年底，各级政府核准的农林生物质发电项目累计达173个，总装机容量4600MW，已有50个项目并网发电。其中国家级生物质发电示范项目--山东单县生物质电厂已于2006年建成投产，该厂装机容量3万千瓦，自投产以来已连续成功运行三年多，该厂使用的就是国内在引进丹麦BWE公司先进技术基础上制造的锅炉。公司对生物质锅炉的技术问题相当重视，成立了项目的技术团队，组织技术人员到国内运行状况较好的生物质发电厂和主要的锅炉制造厂家进行考察。经论证，本项目拟采用引进丹麦BWE公司先进技术制造的130t/h振动炉排直接燃烧高温高压锅炉，其可靠性高，能够有效提高了燃料的利用效率，增强了节能效果，在国内外具有成熟的运行经验。国内大部分运行成功的生物质发电厂均采用这一技术生产的锅炉。
　　公司对项目使用的汽轮发电机组及其他辅助设备进行了充分的调研，形成了一整套较为完善的技术实施方案，可以充分保障生物质发电项目的顺利运营。
　　③多年电站运营及管理经验为新项目提供了重要的借鉴生物质发电与火力发电在主要设备、技术和经营管理方面存在较大的相似性。
　　火电是公司的重要业务，公司在火力发电的经营管理方面已经具有近17年的经验，形成了成熟的运营模式和内控制度。因此，新项目可以有效借鉴公司火电站的运营及管理经验，保证生物质电厂的成功运营。
　　④电力销售有可靠的保证
　　广东省属于能源缺乏地区，电力需求增长也一直高于全国平均水平，电力缺口很大。根据《广东省“十一五”电源发展规划及2020年远景目标思路》，广东省预计2010—2020年全社会用电量年均增长6.6%，用电负荷年均增长6.3%。2010年二季度,在电力需求快速增长和支援西南抗旱西电少送等因素的影响下,广东电力缺口已达到335万千瓦。在广东省电力供应紧张的严峻形势下，截至2009年11月,广东
　　省已提前完成了关停900万千瓦的总任务，关停小火电后的供电缺口将更大。
　　2007年7月25日国家电力监管委员会发布了《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》，文件明确规定电网企业全额收购其电网覆盖范围内农林废弃物直接燃烧发电项目产生的上网电量。
　　因此，本项目的电力销售具有可靠的保障。
　　（二）偿还银行借款
　　1、银行借款的偿还安排
　　本次募集资金中的7,721万元拟用于偿还银行借款。
　　2、偿还银行借款的必要性和对公司财务状况的影响
　　（1）改善资本结构，提高公司的抗风险能力
　　公司主要从事发电业务，公司主营业务的特点决定了必须通过扩大业务规模来提高盈利水平，需要不断投入大量资金加强可再生清洁能源的开发建设。最近几年，公司积极响应国家鼓励水电开发的政策，主要利用自身积累和银行借款进行可再生清洁能源的开发与建设，业务规模不断扩大。由于电力项目建设的投资较大，项目资金主要来源于银行借款。随着公司业务规模的扩大，资产负债率也逐年攀升，2009
　　年末已达62.70%，抗风险能力随之下降。
　　单位：元
　　项目2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日
　　资产合计8,444,277,584.498,241,157,655.628,109,900,809.85
　　负债合计5,294,449,126.035,092,164,193.294,759,988,495.30
　　合并资产负债率
　　（%）62.7061.7958.69
　　本次非公开发行股票完成后，公司的有息负债有所降低，资产负债率将从2009年末的62.70%降低至58.00%（以公司2009年12月31日财务结构为基础，按募集资金上限测算），公司的资本结构得到改善，财务稳健性和抗风险能力得到增强。
　　（2）降低财务费用支出，提高公司的经营效益
　　最近三年随着公司投资规模的扩大，新水电站的建设和运营，有息负债总额持续增长，导致财务负担不断加重。
　　单位：元
　　项目2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日
　　短期借款151,653,818.00152,170,000.00405,499,524.20
　　一年内到期的非流动
　　负债3,100,000.00250,000,000.0070,000,000.00
　　长期借款3,923,360,000.003,614,230,000.002,994,270,000.00
　　应付债券592,424,837.39591,656,282.35590,930,477.23
　　有息负债合计4,670,538,655.394,608,056,282.354,060,700,001.43
　　负债总额5,294,449,126.035,092,164,193.294,759,988,495.30
　　有息负债占负债总
　　额的比例88.22%90.49%85.31%
　　2007年至2009年，财务费用在期间费用中的占比从46.45%大幅上升至56.94%，上涨超过了10个百分点。另一方面，财务费用占营业收入的比例也在逐年增长，从2007年的8.39%上升到2009年的13.77%。银行借款等有息负债对于公司的持续快速发展起到了积极的促进作用，但同时财务费用支出逐年增长，严重影响了公司的经营效益。
　　单位：元
　　项目2009年度2008年度2007年度
　　财务费用231,716,409.23225,332,398.61162,770,031.96
　　期间费用合计406,965,756.27445,610,412.31350,400,823.98
　　财务费用占期间费用
　　的比例56.94%50.57%46.45%
　　单位：元
　　项目2009年度2008年度2007年度
　　财务费用231,716,409.23225,332,398.61162,770,031.96
　　营业收入1,683,223,985.852,246,482,157.461,940,475,606.80
　　财务费用占营业收入
　　的比例13.77%10.03%8.39%
　　本次募集资金到位后，如按银行借款利率4.86%测算，通过偿还银行借款每年可节省的财务费用为7,721×4.86%＝375.24万元。
　　（3）增强公司的经营实力和投融资能力，保证公司未来的持续健康发展在国家积极推进可再生能源发展的大好形势下，公司充分利用韶关市生物质燃料资源丰富、收集便利的优势，目前正在谋划生物质发电项目的建设，以培育新的利润增长点。
　　由于公司的资产负债率较高，付息债务金额较大，特别是公司银行借款自2007年以来持续增长，截至2009年12月31日，借款总额达人民币40.78亿元。该因素严重削弱了公司未来的融资能力。通过本次非公开发行股票募集资金偿还银行借款，有助于提高公司资本实力，通过各种融资渠道获取资金投入到后续的经营中，实现公司未来的持续健康发展。
　　以2009年末的指标为依据测算，本次发行完成后，公司资产负债率有所降低，归属于母公司股东权益和每股净资产将有所增加，公司实力将得到显著增强。项目发行前发行后
　　资产负债率（合并）62.70%58.00%
　　归属于母公司股东权益（元）2,885,610,554.763,513,360,554.76
　　归属于母公司股东的每股净资产（元）3.123.25
　　三、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响
　　广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票预案
　　19
　　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金项目的实施将开拓公司清洁能源建设的新领域。项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增加新的利润增长点，增强核心竞争力和抵御风险的能力，符合公司及全体股东的利益。本次非公开发行完成后，公司资本实力有所增强，净资产将有较大幅度的提高，同时公司资产负债率也将有所下降，有利于优化公司资本结构，提升公司的抗风险能力。
　　第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
　　一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影响
　　本次发行后，公司仍为发电企业，主营业务没有改变。公司在继续坚持发展水力发电业务的同时，结合公司在发电领域积累的成熟经验，利用韶关市当地丰富的林业、农业生物质资源，积极探索生物质发电新领域，培育新的收入来源和利润增长点。本次发行后，公司的盈利能力和抗风险能力将得到进一步增强。本次发行后，公司除对《公司章程》的注册资本进行调整外，暂无其他调整计划。
　　本次发行后，将新增不超过15,500万股，工业资产公司作为公司控股股东，在本次非公开发行完成后仍为公司的控股股东。本次发行不会对公司的高管人员结构产生重大影响。
　　二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
　　本次发行后，公司净资产将有较大幅度的增加，公司资金实力将得到提高，以公司2009年12月31日财务状况为基础，按募集资金上限测算，发行完成后公司的资
　　产负债率（合并）将由62.70%下降至58.00%，偿债能力、间接融资能力进一步提高，
　　优化了资本结构。
　　本次募集资金投资项目盈利状况良好，项目达产后，将进一步提高公司利润水
　　平。
　　在本次发行后，公司的现金流入量将有所增加；在募集资金开始投入后，投资
　　活动产生的现金流出将有较大幅度增加；项目完成后，公司经营活动产生的现金流
　　量净额将有所提升。
　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
　　竞争等变化情况
　　公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
　　情况均不会因本次发行而发生变化。
　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
　　情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
　　广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票预案
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　　本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
　　人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保
　　的情形。
　　五、本次发行对公司负债情况的影响
　　截至2009年12月31日，公司负债偏高，资产负债率（合并）为62.70%。本次发
　　行后公司的资产负债率将下降至合理的范围内。
　　六、本次股票发行相关的风险说明
　　1、新项目的建设和经营风险
　　生物质发电厂与火力发电厂的建设和运营存在较大的相似之处，本公司有着丰
　　富的火力发电项目开发和建设经验，在发电技术、电站管理等方面已经形成了较为
　　成熟的运营模式，而且对生物质发电技术进行了充分的调研和准备，但公司在该细
　　分行业的项目开发、建设和运营方面毕竟没有直接经验，因此，本次募集资金投资
　　的生物质发电项目在业务和经营方面仍存在一定的风险。
　　2、燃料来源和燃料价格变动的风险
　　本次募集资金投资的生物质发电厂燃料主要来源于厂址50公里半径范围内林业
　　采伐及木材加工废弃物、林下草灌植物和农作物秸秆。尽管当地生物质原料供应充
　　足，但是由于燃料来源存在着运输半径的经济性问题，项目所在地区林业资源开发
　　政策的变化和农作物种植及其秸秆利用方式的变化都可能对项目的燃料来源产生不
　　利影响。公司已经采取与燃料供应商签订供货意向书等措施，以保证燃料来源和价
　　格的相对稳定，但燃料价格波动仍存在一定的不确定性。燃料来源和价格的不利变
　　化将给项目是否产生预期效益带来风险。
　　3、政策变化的风险
　　国家为了鼓励生物质发电项目建设出台了诸如电价补贴、税收优惠等许多优惠
　　政策，但随着生物质发电技术的日趋成熟以及营业成本的逐渐下降，并不能完全排
　　除国家降低或取消对该种项目优惠政策的可能，因此本公司建设生物质发电厂存在
　　一定的政策风险。
　　4、财务风险
　　电力行业是资本密集型行业，电站建设具有投资大、建设周期长的特点。公司
　　广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票预案
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　　近几年通过银行借款的方式投入了大量资金用于新电站的建设，导致了公司资产负
　　债率较高、财务费用较大。
　　本次发行后公司的净资产将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目效益的产
　　生需要经历项目建设、竣工验收、投产等过程，并且项目预期产生的效益尚存在一
　　定的不确定性。因此，短期内存在着公司净资产收益率和每股收益下降的风险。
　　5、审批风险
　　本次非公开发行股票事项已经公司董事会审议通过，尚需获得公司股东大会的
　　批准和中国证监会等部门的核准，能否获得批准和核准，以及批准和核准的时间均
　　存在不确定性。
　　广东韶能集团股份有限公司非公开发行股票预案
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　　第四节其他有必要披露的事项
　　本次非公开发行股票不存在其他有必要披露的事项。
　　广东韶能集团股份有限公司
　　董事会
　　二〇一〇年七月十二日