建投能源(000600) 最新公司公告|查股网

						河北建投能源投资股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 
　　本公司拟向控股股东河北建设投资集团有限责任公司（简称“建投集团”）发行股份购买建投集团持有的河北建投宣化热电有限责任公司100%股权、河北建投电力燃料有限公司58%股权、秦皇岛秦热发电有限责任公司40%股权、河北国华沧东发电有限责任公司40%股权、河北三河发电有限责任公司15%股权（以下统称“目标资产”）。
　　本次购买的目标资产净额的预估值约为18.45亿元，超过本公司
　　2009年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组；同时，本次向控股股东河北建投发行股票购买上述目标资产构成关联交易。
　　根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》（简称“13号备忘录”）的要求，本公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性特此说明如下：
　　一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
　　1、2010年7月15日，公司接到控股股东建投集团拟对公司进行重大资产重组的通知，公司向深圳证券交易所申请公司股票自2010
　　年7月16日起临时停牌。后经向深圳证券交易所申请，公司股票停牌期限延长10个交易日，至2010年8月30日恢复交易。
　　2、公司股票停牌后，建投集团开始与公司对重大资产重组方案进行充分论证，形成初步方案。
　　3、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。
　　4、停牌期间，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并按照重大重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重组的预案及需要提交的其他法律文件。
　　5、2010年8月20日，建投集团召开董事会，审议通过本次重大资产重组的相关事项。
　　6、2010年8月25日，河北省国资委对本次交易出具预审核意见。
　　7、2010年8月25日，公司与交易对方建投集团签订了附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》。公司与建投集团均出具了保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任的承诺函。
　　8、公司的独立董事在董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次重组事项出具了书面认可意见，同意将本次重组事项提交公司董事会审议。
　　9、2010年8月25日，公司召开了第六届董事会第七次临时会议，审议并通过了公司本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，关联董事进行了回避表决，公司三名独立董事对本次重组事项发表了独立意见。
　　综上，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及本公司《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组方案尚需获得的本公司股东大会批准和中国证监会的批准。
　　二、关于提交法律文件的有效性说明
　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》以及13号备忘录的规定，本公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：本公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
　　董事会认为公司本次发行股份购买资产事项履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
　　河北建投能源投资股份有限公司
　　董事会
　　2010年8月25日