安徽古井贡酒股份有限公司租赁资产的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、本公司租赁安徽古井集团有限责任公司(以下简称“古井集团”)所属的古井文体中心和职工宿舍,租赁费每年180万元。 2、本公司控股子公司亳州古井宾馆有限责任公司(以下简称“古井宾馆”)租赁古井集团所属的房产和土地,租赁费为每年50万元。 3、古井集团为本公司控股股东,持有本公司61.15%的股份,本公司第五届董事会第22次会议审议通过以经审计57万元的价格收购古井宾馆100%股权,古井宾馆为本公司控股子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,上述交易构成关联交易。 4、上述关联交易已经本公司第五届董事会第22次会议在关联董事余林先生、王锋先生和周庆伍先生回避表决的情况下审议通过,独立董事发表意见。 5、需提请投资者注意的其他事项:上述关联交易额度在董事会审批权限范围内,不需要提交股东大会批准。 二、关联方基本情况 1、出租方 公司名称:安徽古井集团有限责任公司 注册地址:安徽省亳州市古井镇 注册资本:35,338万元 公司类型:有限责任公司 法定代表人:余林 企业法人营业执照注册号:341600000002689(1-1) 公司税务登记号码:341600151947437 主要经营范围:自营和代理国家许可的商品和技术的进出口业务;开展对外合资经营、合作生产业务;国内贸易、高新技术开发;信息咨询服务、农副产品加工和销售;包装材料、建筑材料、玻璃制品、工艺品、木制品的加工和销售;公司货物运输。(涉及许可的凭许可证经营) 控股股东为亳州市人民政府国有资产监督管理委员会,持有其60%股权。 2、主要财务状况 截至2010年4月30日,古井集团总资产为353,394万元,净资产为133,791万元。2010年第一季度实现营业收入91,992万元净利润8,851万元。 3、古井集团持有本公司61.15%股份,为本公司第一大股东。 三、关联交易标的基本情况 交易标的 本公司租赁的古井集团所属古井文体中心和职工宿舍(面积56688.61平方米),本公司控股子公司古井宾馆租赁的古井集团所属房产(面积为1538.59平方米,)和土地(面积为9316平方米)。 四、交易协议的主要内容及定价情况 (一)本公司与古井集团签署的租赁古井文体中心和职工宿舍协议 1、交易双方 租赁方:安徽古井贡酒股份有限公司 出租方:安徽古井集团有限责任公司 2、协议签署日期:2010年5月31日 3、协议签署地点:安徽省亳州市 4、交易内容:本公司租赁古井集团所属的古井文体中心和职工宿舍,租赁期限为十年,租赁时间为2010年6月1日至2020年5月31日。 5、交易金额:租赁费每年人民币180万元。 6、支付方式:租赁费按年支付,以现款结算。 7、合同生效条件和时间:双方法定代表人签章并加盖公章后生效。 8、定价政策:经双方协商,租赁费由租赁资产的年折旧额、缴纳的各种税费和货币时间价值组成。 (二)本公司控股子公司古井宾馆与古井集团签署的房产和土地租赁合同 1、交易双方 租赁方:亳州古井宾馆有限责任公司 出租方:安徽古井集团有限责任公司 2、协议签署日期:协议在古井宾馆办理完成工商登记后签署,目前工商登记变更工作正在办理当中。 3、协议签署地点:安徽省亳州市 4、交易内容:古井宾馆租赁古井集团所属的房产和土地,租赁期限为十年,租赁时间待定。 5、交易金额:租赁费每年人民币50万元。 6、支付方式:租赁费按年支付,以现款结算。 7、合同生效条件和时间:双方法定代表人签章并加盖公章后生效。 8、定价政策:经双方协商,租赁费由租赁资产的年折旧额、缴纳的各种税费和货币时间价值组成。 六、独立董事事前认可和独立意见 公司租赁关联方的资产,是为了确保相关公司正常的运营,操作程序合规,租赁费由房产的年折旧额、缴纳的各种税费组成,交易价格合理。本次关联交易符合公司和全体股东的利益,不存在侵害中小股东利益的情形。董事会在表决本关联交易时的程序合法,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定,同意此议案的实施。 十二、备查文件 1、董事会决议。 2、独立董事意见。 3、租赁协议。 安徽古井贡酒股份有限公司 董事会 二〇一〇年五月三十一日