黔轮胎A(000589) 最新公司公告|查股网

						北京市万商天勤律师事务所关于贵州轮胎股份有限公司2010年第一次临时股东大会的法律意见书 
    致：贵州轮胎股份有限公司 
     根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》 （下称《公司法》）和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京市万商天勤律师事务所（下称“本所”）接受贵州轮胎股份有限公司（下称“公司”）委托，指派李大鹏律师出席公司 2010 年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。 
     为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。 
     本所律师根据《证券法》第二十条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司本次股东大会。现出具法律意见如下： 
    一、关于本次股东大会召集、召开的程序 
     1、经本所律师查验，2010 年 3 月 27 日召开的公司第五届董事会第十一次会议决定召开本次股东大会；2010 年 3 月 30 日，公司董事会在《证券时报》、  《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登了关于召开本次股东大会的通知。本所律师经核查认为，公司召开本次股东大会的通知公告刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过十五日；公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等；公司召开股东大会的程序和公告符合有关规定的要求。 
     2、经本所律师核查，公司董事会提请本次股东大会审议的议案为： 
      （1）《关于实施年产 110 万条高性能全钢子午线轮胎生产线技术改造项目的议案》； 
      （2）《关于公司符合配股条件的议案》； 
      （3）《关于公司 2010 年配股方案的议案》； 
      （4）《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》； 
      （5）《关于本次配股募集资金项目可行性说明的议案》； 
      （6）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股具体事宜的议案》； 
      （7）《关于提高公司独立董事薪酬的议案》。 
     3、经本所律师核查，以上议案符合《规则》的有关规定，并已在本次股东大会相关公告中列明，议案内容已充分披露。 
     4、根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。 
     5、根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会的现场会议召开时间为： 
2010 年 4 月 15 日（周四）14:30；网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2010 年4 月15 日9：30-11：30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2010 年4 月14 日15:00 至 2010 年 4 月 15 日 15:00 期间的任意时间。 
     6、根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会会议地点为：贵州省贵阳市百花大道 41 号公司本部。 
     经本所律师核查，本次股东大会按照会议通知公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式、表决方式和公司章程规定的召开程序进行。 
     二、关于本次股东大会出席会议人员的资格 
     根据《公司法》、《证券法》、公司章程及关于召开本次股东大会的通知公告，出席本次股东大会的人员为： 
     1、截止2010 年4 月8  日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东； 
     2、公司董事、监事和高级管理人员； 
     3、公司聘请的律师。 
     经本所律师核查，截至 2010 年 4 月 8 日股权登记日，公司的总股本为 254,327,065股，参加本次股东大会表决的股东及股东代表共 529人，代表股份 94,144,717 股，占公司总股本的 37.02％（百分比保留小数点后两位，下同）；其中，现场参加本次股东大会表决的股东及股东代表共 6 人，代表股份 84,898,688股，占公司总股本的 33.38％；根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并确认，参加网络投票股东共 523人，代表股份 9,246,029股，占公司总股本的 3.64％。 
     本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；未发现出席本次股东大会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。 
北京市万商天勤律师事务所   关于贵州轮胎股份有限公司2010 年度第一次临时股东大会的法律意见书 
     三、关于新议案的提出 
     经本所律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的议案。 
     四、关于本次股东大会的表决程序 
     经本所律师核查，本次股东大会在公司董事长马世春先生主持下，按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，对全部议案采取记名投票的方式进行表决。计票人、监票人和本所律师共同进行计票和监票，并当场公布表决结果；出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。 
     五、关于本次股东大会的表决结果 
     本次股东大会审议的议案，除《关于提高公司独立董事薪酬的议案》应取得出席会议股东所持有效表决权的二分之一以上通过外，其他 6项议案应经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 
     经本所律师核查，本次股东大会审议的《关于实施年产 110 万条高性能全钢子午线轮胎生产线技术改造项目的议案》、《关于公司符合配股条件的议案》、  《关于公司 2010 年配股方案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》、《关于本次配股募集资金项目可行性说明的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股具体事宜的议案》已经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过；股东大会审议的《关于提高公司独立董事薪酬的议案》已经出席会议股东所持有效表决权的二分之一以上表决通过。（本次股东大会的具体表决结果，请参见本次股东大会决议的相关公告） 
     六、结论意见 
     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；相关议案表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的相关决议 
北京市万商天勤律师事务所   关于贵州轮胎股份有限公司2010 年度第一次临时股东大会的法律意见书合法有效。 
      （以下无正文，仅为北京市万商天勤律师事务所《关于贵州轮胎股份有限公司 2010年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署专用页） 
       （本页无正文，仅为北京市万商天勤律师事务所《关于贵州轮胎股份有限公司 2010年度第一次临时股东大会的法律意见书》之签署专用页） 
                                            北京市万商天勤律师事务所 
                                            见证律师： 
                                                         李大鹏 
                                            二〇一〇年四月十五日