ST汇源(000586) 最新公司公告|查股网

						四川汇源光通信股份有限公司重大事项进展公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    2010年4月28日，公司收到原控股股东汇源集团有限公司（以下简称“甲方”）、控股股东明君集团科技有限公司（以下简称“乙方”）以及公司董事、副总经理刘中一先生（以下简称“丙方”）通知：三方于2010年4月28日在成都市签署了《补充协议书》，协议内容如下：
    鉴于：
    1，甲、乙双方于2009年5月8日签署了《股份转让协议》和《协议书》。上述协议约定：甲方向乙方转让所持四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“汇源通信”）20.68%的股份（以下简称“目标股份”），乙方向甲方支付9000万元人民币现金并向甲方交付目标资产（“目标资产”定义见《协议书》）作为受让目标股份的对价；
    2，上述协议约定：乙方受让目标股份所支付的现金对价部分由乙方直接向甲方支付；乙方受让目标股份所支付的资产对价部分（即目标资产）由乙方交付给甲方或甲方指定的第三人；
    3，经甲乙丙三方协商同意，目标资产中四川汇源进出口有限公司的股权和四川汇源光通信有限公司拥有的约46亩土地及地上建筑物，由乙方直接交付给甲方或其指定的第三方；除上述两项特定资产外，经甲方有权机构批准，剩余目标资产均由乙方向丙方履行交付义务。
    为保证各方就涉及目标资产交付事宜能够顺利履行，经各方友好协商，就乙方交付目标资产事宜达成如下协议，以资各方信守。
    第一条：目标资产交付方式
    根据《协议书》（2009年5月8日）约定，甲方明确由乙方向甲方或甲方指定的第三方交付目标资产，目标资产交付后，即视为乙方向甲方支付目标股份对价的义务履行完毕。
    第二条：目标资产交付原则
    （一）根据甲方提出的交付目标资产的要求，经双方协商同意：在不影响汇源通信正常生产经营、利润业绩以及乙方对汇源通信进行重大资产重组的前提下，根据相关法律法规，履行法定审批程序，尽最大努力将目标资产有步骤地分期置出汇源通信并作为目标资产交付给甲方；未交予甲方的目标资产及其相关业务留在上市公司中继续经营，直到乙方将目标资产全部交付为止。
    1、在目标资产全部或部分置出前，目标资产整合至下属子公司由丙方进行生产经营。在此期间目标资产独立合法经营，单独建账，实施独立核算。
    2、甲、乙双方均有义务采取相应措施保证目标资产的安全。在此期间，甲方应尽力确保目标资产的保值增值，合法经营，因其违法经营给汇源通信造成损失的或者因违法经营给乙方重组汇源通信造成重大影响以致无法获得中国证监会的核准的，甲方应向汇源通信予以全额赔偿，乙方有权在交付目标资产时予以抵扣，不足部分甲方应负责补足。
    3、如果乙方按步骤分期将目标资产置出汇源通信并交付给甲方，甲方应当接收，乙方按本协议应交付的目标资产则相应减少。
    第三条：目标资产交付
    （一）按照甲乙双方确定的目标资产有条件的分步置出原则，甲乙双方同意，由乙方提议召开汇源通信董事会、股东大会，将汇源通信持有的四川汇源进出口有限公司全部83.51%的股权和汇源通信下属全资子公司四川汇源光通信有限公司现有土地（位于高新西区，该地块面积约46亩）及地上建筑物履行法定程序后置出交予甲方；其中，四川汇源进出口有限公司83.51%的股权由乙方直接向甲方指定的西部汇源矿业有限公司履行交付义务，交付完成即视为乙方向甲方交付四川汇源进出口有限公司股权的义务履行完毕。
    1、四川汇源进出口有限公司存在的对汇源通信的资金占用由乙方代为偿还，但该代偿款项为汇源通信所有，不属于目标资产范畴。
    2、经汇源通信董事会或股东大会等有权机构同意，四川汇源进出口有限公司全部83.51%的股权将以双方认可的具有证券从业资格的资产评估机构出具的
    资产评估报告确认的评估值作为转让价格转让给甲方。甲方应向汇源通信支付的转让价款由乙方予以支付，因本次交易产生的印花税由甲方承担。在汇源通信收到甲方应缴印花税费后三日内乙方应代甲方向汇源通信支付转让价款；交易各方共同完成股权过户手续。乙方代甲方向汇源通信支付的转让价款为汇源通信所有，不属于目标资产范畴。
    3、经汇源通信董事会或股东大会等有权机构同意后，四川汇源光通信有限公司现有土地（位于高新西区，该地块面积约46亩）及地上建筑物以双方认可的具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估值作为转让价格出售给甲方。其中，甲方已垫付3号研发楼在建工程款项可用于冲抵对应金额的转让价款。甲方应向四川汇源光通信有限公司支付的转让价款余额由乙方予以支付，因本次交易产生的税费由甲方承担。在四川汇源光通信有限公司收到甲方应缴全部税费后三日内乙方应代甲方向四川汇源光通信有限公司支付转让价款；交易各方共同完成资产过户手续。乙方代为支付的转让价款为汇源通信所有，不属于目标资产范畴。
    4、乙方应于本协议签署后5日内就上述资产转让事宜提议召开汇源通信董事会，并按相应程序将该议案提交股东大会审议。
    （二）经各方协商同意，目标资产中四川汇源进出口有限公司的股权和四川汇源光通信有限公司拥有的约46亩土地及地上建筑物，由乙方直接交付给甲方或其指定的第三方；除上述两项特定资产外，甲方同意，剩余目标资产均由乙方向丙方履行交付义务。
    1、甲方确认，乙方完成上述两项特定资产交付后，即视为甲乙双方签署的所有相关协议中约定的乙方支付义务均已履行完毕，甲方不得再依据双方相关协议向乙方提出任何支付权利主张。剩余目标资产涉及的所有权利义务均由丙方享有和承担。
    2、丙方确认，乙方完成上述两项特定资产交付后，甲乙双方已签署的相关协议及本协议中约定的涉及甲方和目标资产的所有权利和义务，均由丙方享有和承担。
    3、丙方承诺，上述股权及土地资产置出完成后，剩余目标资产置出汇源通信前，由丙方继续依法经营管理，保证主业正常经营。
    4、乙方确认，乙方完成上述两项特定资产交付后，乙方将继续尽最大努力
    尽快向丙方交付剩余目标资产：
    1）在不构成重大资产重组条件前提下，乙方在收到丙方要求交付汇源通信所持有的四川光恒通信技术有限公司全部或部分股权的书面通知后一个月内，负责就该事项提议召开汇源通信董事会或股东大会；
    2）剩余目标资产的交付应于2012年12月31日之前由乙方提议履行上市公司相应审批程序。
    第四条：协议各方应按照《股份转让协议》及《协议书》的约定继续进行资产置入置出的相关工作，乙方应积极推动重大资产重组工作，在条件成熟时提议汇源通信召开董事会审议重大资产重组议案，同时，甲方、丙方应根据乙方制定的重大资产重组的工作进度制订出置出资产的时间计划表，甲方、丙方应积极履行并指定专人负责该计划表的工作。如果资产置出工作经丙方努力后确实达不到置出条件，无法及时置出资产，在此条件下，不作为丙方违约，乙方不追究丙方的违约责任。
    第五条：除有权机关（含汇源通信董事会、股东大会、中国证监会、四川证监局、深圳交易所等监管部门）不予通过本协议的履行以及其它相关第三方（如银行不予配合相关的还款、解除抵押等事宜）不予配合相关工作外，任何一方违反本协议的约定，不履行相应义务的，除非本协议对违约金数额已有明确约定，则违约方应向守约方支付违约金人民币500万元。
    第六条：本协议正本一式玖份，三方各持一份，其余用于办理相关手续之用。每份正本均具有同等法律效力。
    第七条：本协议自法人各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章，自然人一方签字之日起生效。
    第八条：本协议约定的交付甲方的资产清单作为本协议的附件。
    公司将按照信息披露的相关要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。
    四川汇源光通信股份有限公司
    董 事 会
    　　二○一○年五月七日