ST汇源(000586) 最新公司公告|查股网

						四川汇源光通信股份有限公司关于转让控股子公司四川汇源进出口有限公司股权的关联交易的公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、关联交易概述
    四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“公司”或甲方”）于2010年4月29日在成都市与西部汇源矿业有限公司（以下简称“汇源矿业”或“乙方”）签订《股权转让协议》，将公司所持有的四川汇源进出口有限公司（以下简称“汇源进出口”或“目标公司”）83.51%的股权作价9,282,137元全部转让给汇源矿业。
    因本交易涉及汇源集团有限公司（以下简称“汇源集团”）、明君集团科技有限公司（以下简称“明君集团”）、刘中一2010年4月28日签署的《补充协议书》的相关安排（协议具体内容详见公司同日披露的《公司重大事项进展公告》），该协议书当事人汇源集团在过去12个月内曾经为公司的控股股东，明君集团为公司现控股股东，刘中一为公司董事及副总经理，汇源矿业为汇源集团指定的受让方，根据《深圳证券证券交易所股票上市规则》（2008年修订）的相关规定，上述法人和自然人为公司的关联方，因此本交易构成关联交易。
    本交易于2010年4月29日提交公司第八届八次董事会会议讨论，关联董事徐明君、徐小文、刘中一依法回避了表决，独立董事周健、唐琳对本交易进行了事前认可并发表了独立意见，由于出席董事会的非关联董事人数不足三人，无法形成法定有效的董事会决议，本交易须提交公司股东大会审议批准，与本交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。因汇源进出口存在对公司的资金占用，待明君集团偿还全部占用资金后，公司将召开股东大会对本项关联交易进行审议。
    本交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、关联交易对方基本情况
    1、汇源矿业基本情况
    公司名称：西部汇源矿业有限公司
    注册地址：成都市青羊区东城根下街28号
    法定代表人：朱锐敏
    注册资本：人民币壹亿壹仟万元
    公司类型：其他有限责任公司
    经营范围：矿产资源的开发、投资（不含国家法律法规禁止和限制的项目）；矿产品的加工、销售；销售化工产品（不含危险品）。房屋租赁；货物进出口、技术进出口；项目管理服务及咨询；农林产品开发、种植。（国家法律、法规禁止和限制的不得经营）
    设立时间：2004年10月13日
    2、关联关系的说明
    因本交易涉及汇源集团、明君集团、刘中一签署的《补充协议书》的相关安排，该协议书当事人汇源集团在过去12个月内曾经为公司的控股股东，明君集团为公司现控股股东，刘中一为公司董事及副总经理，汇源矿业为汇源集团指定的受让方，根据《深圳证券证券交易所股票上市规则》（2008年修订）的相关规定，上述法人和自然人为公司的关联方，因此本交易构成关联交易。
    三、关联交易标的基本情况
    1、标的资产概况
    本次转让股权标的为公司持有的汇源进出口83.51%的股权（以下简称“标的资产”），该股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
    2、汇源进出口基本情况
    公司名称：四川汇源进出口有限公司
    注册地址：成都市金牛区蜀汉路28号汇源科技大厦
    法定代表人：刘中一
    注册资本：人民币贰仟万元
    公司类型：有限责任公司
    经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制项目除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
    设立时间：1996年1月28日
    股权结构：公司出资比例为83.51％，汇源矿业出资比例为16.49％。
    根据具有证券、期货相关业务资格的天健正信会计师事务所有限公司（以下简称“天健正信”）审计并出具的天健正信审（2010）NZ字第040111号标准无保留意见的审计报告：截止2009年 12月31日，汇源进出口的总资产为
    45,575,365.36元，总负债为34,959,695.62元，净资产为10,615,669.74元，2009年度汇源进出口实现营业收入21,510,487.48元，净利润-2,692,634.51元，经营活动产生的现金流量净额为4,289,519.56元。
    根据具有证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）评估并出具的天兴评报字（2010）第138号资产评估报告书：在持续经营前提下，至评估基准日2009年12月31日，汇源进出口总资产账面价值为4,557.54万元，评估价值为4,599.24万元，增值额为41.71万元，增值率为0.92 %；总负债账面价值为3,495.97万元，评估价值为3,487.74万元，评估减
    值8.23万元，减值率为0.24%；净资产账面价值为1,061.57万元，净资产评估价
    值为1,111.50万元，增值额为49.93万元，增值率为4.70%。各类资产及负债的
    评估结果见下表：
    资产评估结果汇总表
    被评估单位名称：四川汇源进出口有限公司 金额单位：人民币万元
    账面价值 评估价值 增减值 增值率%
    项 目
    B C=B-A D=C/A*100%
    1 流动资产 3,916.39 3,952.63 36.24 0.93%
    2 非流动资产 641.14 646.61 5.47 0.85%
    3 其中：可供出售金融资产 218 218 - 0.00%
    4 持有至到期投资 - - -
    5 长期应收款 - - -
    6 长期股权投资 - - -
    7 投资性房地产 - - -
    8 固定资产 115.12 120.59 5.47 4.75%
    9 在建工程 - - -
    10 工程物资 - - -
    11 固定资产清理 - - -
    12 生产性生物资产 - - -
    13 油气资产 - - -
    14 无形资产 - - -
    15 开发支出 - - -
    16 商誉 - - -
    17 长期待摊费用 - - -
    18 递延所得税资产 308.03 308.03 - 0.00%
    19 其他非流动资产 - - -
    20 资产总计 4,557.54 4,599.24 41.71 0.92%
    21 流动负债 3,495.97 3,487.74 -8.23 -0.24%
    22 非流动负债 - - -
    23 负债合计 3,495.97 3,487.74 -8.23 -0.24%
    24 净资产（所有者权益） 1,061.57 1,111.50 49.93 4.70%
    3、本次公司出售汇源进出口的股权将导致上市公司合并报表范围发生变更，
    本次交易完成后，汇源进出口将不再纳入公司合并报表范围。
    截至目前为止，公司没有为汇源进出口提供担保、委托汇源进出口理财。
    根据天健正信出具的审计报告，截止2009年12月31日汇源进出口占用公
    司及公司其他子公司资金余额为24,731,120.63元，具体情况如下：
    年末账面余额
    关联方名称 科目名称
    金额 比例
    四川汇源光通信有限公司 应收账款 442,811.72 7.03%
    四川汇源塑料光纤有限公司 应收账款 33 0.01%
    四川汇源光通信有限公司 应付账款 5,500.00 0.13%
    四川汇源塑料光纤有限公司 应付账款 25,687.34 0.62%
    四川汇源光通信有限公司 其他应付款 25,142,778.01 95.68%
    备注：上表摘自天健正信审计报告。
    根据汇源集团、明君集团、刘中一三方签署的《补充协议书》，汇源进出口存在的对公司的资金占用将由明君集团代为偿还。
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    以2009年12月31日为评估基准日，以标的资产的净资产评估值作为本次股权转让的交易价格。
    五、关联交易协议的主要内容
    1、转让标的
    1.1 本协议所称转让标的系指甲方合法持有的目标公司83.51%股权。
    1.2 甲方同意将所持有的上述目标公司83.51%的股权有偿转让给乙方。
    1.3 乙方同意有偿受让甲方所持有的上述目标公司83.51%的股权。
    2、协议生效条件
    2.1本协议项下股权转让事宜，经甲乙双方董事会（或股东会）决议通过。
    2.2本协议经双方授权代表签字且加盖公章。
    3、转让价款及支付
    3.1经天健正信会计师事务所有限公司审计，截止2009年12月31日，目标公司总资产45,575,365.36元，净资产10,615,669.74元。
    以2009年12月31日为评估基准日，经有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司进行资产评估，确认公司净资产评估值为1,111.50万元。经甲、乙双方友好协商一致同意确定，甲方以所持83.51%股权所对应的净资产评估值即9,282,137元（大写：人民币玖佰贰拾捌万贰仟壹佰叁拾柒元）作为本次股权转让的交易价格，向乙方转让目标股权。该转让价款为乙方受让目标股权的全部和所有对价。
    3.2在本协议生效后十五个工作日内，乙方应将目标股权转让价款支付给甲方。甲方应在收到转让价款后的三个工作日内，向乙方出具合法有效的收款凭证。
    3.3 本次股权转让所发生的有关税费由乙方承担。
    4、相关期间的权利义务
    4.1 本协议所称相关期间，系指自本协议生效日起至转让之股权正式登记过
    户至乙方名下的期间。
    4.2甲乙双方约定，相关期间仍由甲方积极、正当地行使目标公司股权，履行股东责任。
    4.3甲乙双方同意，相关期间的股权收益亏损均由乙方享有和承担。
    5、登记过户
    5.1 甲乙双方应在乙方将股权转让价款全部支付给甲方之日起十个工作日
    内，由甲方督促目标公司有关人员就本协议项下之股权转让向公司登记机关申请办理股东变更登记事宜。
    5.2 甲乙双方应积极配合提交办理工商登记所需的相关资料，并保证各自所
    提交材料的真实性、完整性、合法性。
    六、涉及关联交易的其他安排
    根据汇源集团、明君集团、刘中一三方签署的《补充协议书》，本交易为明君集团履行向汇源集团交付4000万股股权目标资产对价的一部分；汇源集团指定汇源矿业受让汇源进出口83.51％的股权；汇源进出口存在的对本公司的资金
    占用由明君集团代为偿还，但该代偿款项为本公司所有，不属于目标资产范畴；本交易涉及的股权转让价款由明君集团予以支付，因本次交易产生的税费由汇源集团承担。在本公司收到汇源集团应缴全部税费后三日内明君集团应代汇源集团向本公司支付转让价款；交易各方共同完成股权过户手续。明君集团代汇源集团向本公司支付的转让价款为本公司所有，不属于目标资产范畴。
    七、关联交易的目的和对上市公司的影响
    公司目前存在较大金额的逾期贷款，直接影响了正常生产经营所需资金的融资，且法律风险较大。为解决逾期贷款问题，公司拟通过本次交易，处置公司非核心资产，所得款项主要用于归还逾期银行贷款及补充公司流动资金，减少财务费用，降低法律风险。
    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    1、年初汇源集团为本公司及控股子公司提供担保金额为8490万元，年初至目前为止公司已归还贷款300万元，现担保余额为8190万元。
    2、年初汇源集团为本公司全资子公司四川汇源光通信有限公司委托代建工程累计支出金额为1,576,508.76元，年初至目前为止累计发生支出331,025.00元，现累计支出余额为1,907,533.76元。
    九、独立董事事前认可和独立意见
    1、独立董事事前认可情况
    本项交易已经公司独立董事周健、唐琳事前认可，所有独立董事均同意提交公司第八届八次董事会审议。
    2、独立董事意见
    四川汇源光通信股份有限公司第八届八次董事会会议于2010年4月29日上午10：00在公司会议室召开。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，独立董事周健、唐琳对会议审议的《公司关于转让控股子公司四川汇源进出口有限公司股权的关联交易的议案》、《公司全资子公司四川汇源光通信有限公司关于出售资产的关联交易的议案》发表独立意见如下：
    （1）上述交易涉及公司控股股东明君集团有限公司、原控股股东汇源集团有限公司及公司董事、副总经理刘中一签署的《补充协议书》的相关安排，根据
    《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。
    （2）上述关联交易是交易各方协商一致的基础上进行的，交易标的业经会计师事务所审计和评估事务所评估，评估事务所在评估过程中选取了科学适当的评估方法及参数设置，评估假设合理，评估结果公允，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及中小股东的利益。
    （3）公司董事徐明君、徐小文、刘中一作为关联董事，根据《公司章程》第一百一十九条的规定回避表决后，出席董事会的非关联董事人数不足三人，无法形成法定有效的董事会决议，董事会就上述关联交易进行讨论，上述交易须提交公司股东大会审议。
    综上所述，独立董事周健、唐琳同意将上述两项关联交易提交公司股东大会进行审议。
    十、关联交易的审议程序
    根据汇源集团、明君集团、刘中一三方签署的《补充协议书》，公司董事徐明君、徐小文、刘中一作为关联董事，按《公司章程》第一百一十九条的规定回避表决后，出席董事会的非关联董事人数不足三人，无法形成法定有效的董事会决议，第八届八次董事会仅就本项关联交易进行讨论，讨论后将提交公司股东大会审议，与本交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    汇源进出口存在的对公司的资金占用将由明君集团代为偿还，待全部占用资金偿还完毕后，公司将召开股东大会对本项关联交易进行审议。
    十一、备查文件
    1、公司第八届八次董事会决议；
    2、公司独立董事关于第八届八次董事会相关议案的独立意见；
    3、公司第八届六次监事会决议；
    4、公司和汇源矿业签署的《股权转让协议》；
    5、天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2010）NZ字第040111号审计报告；
    6、北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2010）第138号资产评估报告书。
    特此公告
    四川汇源光通信股份有限公司
    董 事 会
    　　二○一○年五月七日