ST汇源(000586) 最新公司公告|查股网

						四川汇源光通信股份有限公司全资子公司四川汇源光通信有限公司关于出售资产的关联交易的公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、关联交易概述
    四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司四川汇源光通信有限公司（以下简称“光通信公司”或“甲方”）于2010年4月29日在成都市与汇源集团有限公司（以下简称“汇源集团”或“乙方”）签订《资产转让协议》，将其合法拥有的位于成都市高新西区西芯大道5号的面积为30,919.49平方米的国有土地使用权（土地使用证编号：成高国用（2009）第598号，土地性质为工业用地）以及地上3号研发楼项目在建工程、厂房（建筑面积7451.5平方米，房屋所有权证编号：成房权证监证字第1813580号）及其他建筑物、构筑物的所有权（以下统称“目标资产”）作价2,283.8万元全部出售给汇源集团。
    因本交易涉及汇源集团、明君集团科技有限公司（以下简称“明君集团”）、刘中一2010年4月28日签署的《补充协议书》的相关安排（协议具体内容详见公司同日披露的《公司重大事项进展公告》），该协议书当事人汇源集团在过去12个月内曾经为公司的控股股东，明君集团为公司现控股股东，刘中一为公司董事及副总经理，根据《深圳证券证券交易所股票上市规则》（2008年修订）的相关规定，上述法人和自然人为公司的关联方，因此本交易构成关联交易。
    本交易于2010年4月29日提交公司第八届八次董事会会议讨论，关联董事徐明君、徐小文、刘中一依法回避了表决，独立董事周健、唐琳对本交易进行了事前认可并发表了独立意见，由于出席董事会的非关联董事人数不足三人，无法形成法定有效的董事会决议，本交易须提交公司股东大会审议批准，与本交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    本交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联交易双方的基本情况
    １、光通信公司基本情况
    公司名称：四川汇源光通信有限公司
    注册地址：成都高新区西部园区西芯大道5号
    法定代表人：刘中一
    注册资本： 8000万元
    公司类型：有限责任公司（法人独资）
    经营范围：电线、电缆、光缆、电力系统特种光缆、电工器材、通信设备的研制、生产、销售、安装及技术服务，进出口贸易。
    2、汇源集团基本情况
    公司名称：汇源集团有限公司
    注册地址：成都市蜀西路28号
    法定代表人：朱开友
    注册资本：20080万元
    公司类型：有限责任公司
    经营范围：研制、销售系统集成及其光配套设备；设计、安装计算机网络系统；国内产品贸易（除国家限制或禁止流通物品除外）；科技项目及配套设备；从事货物和技术的进出口业务（国家禁止和限制的货物和技术除外）；工业硅、金属硅的销售；投资科技产业、输变电器产业；项目投资；房地产开发经营及咨询服务；农业项目开发及投资（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定限制和禁止的项目。涉及资质证的凭资质证经营）。
    3、关联关系的说明
    因该交易涉及汇源集团、明君集团、刘中一签署的《补充协议书》的相关安排，该协议书当事人汇源集团过去12个月内曾经为公司的控股股东，明君集团为公司现控股股东，刘中一为公司董事及副总经理，根据《深圳证券证券交易所股票上市规则》（2008年修订）的相关规定，上述法人和自然人为公司的关联方，因此本交易构成关联交易。
    三、关联交易标的基本情况
    1、本次光通信公司出售的资产包括其拥有的位于成都市高新西区西芯大道
    5号的面积为30,919.49平方米的国有土地使用权（土地使用证编号：成高国用（2009）第598号，土地性质为工业用地）以及地上3号研发楼项目在建工程、厂房（建筑面积7451.5平方米，房屋所有权证编号：成房权证监证字第1813580号）及其他建筑物、构筑物的所有权，上述资产账面原值19,869,566.61元，净值15,589,313.83元，其中：土地：原值9,809,257.00元，累计摊销1,240,124.84元，净值8,569,132.16元；房产：原值8,483,800.85元，累计折旧3,040,127.94元，净值5,443,672.91元；在建工程：原值1,576,508.76元，净值1,576,508.76元。
    2、根据具有证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以
    下简称“天健兴业”）评估并出具的天兴评报字（2010）第162号资产评估报告
    书，光通信公司拟转让的房地产2009年12月31日的评估值为￥22,718,000.00
    元。 (大写：人民币贰仟贰佰柒拾壹万捌仟元整)。
    评估结果明细如下表：
    单位：元
    面积
    类别 2 账面原值 账面净值 评估原值 评估净值 增值率
    （M）
    房屋（车间） 7,451.50 8,483,800.85 5,443,672.91 9,329,278.00 6,530,000.00 20%
    土地使用权 30,919.49 9,809,257.00 8,569,132.16 15,120,000.00 15,120,000.00 76%
    在建工程 ―― 1,576,508.76 1,576,508.76 1,068,000.00 1,068,000.00 -32%
    合计 19,869,566.61 15,589,313.83 25,517,278.00 22,718,000.00 46%
    3、评估方法及主要参数
    （1）评估方法的选取
    本次评估对象为工业用途房地产，根据评估对象的用途、特点并结合评估方法的适用条件，报告采用房地分估的方式确定评估对象的市场价值。评估公式为：
    房地产评估值＝土地使用权评估价值＋房屋建筑物评估价值
    （2）房屋建筑物评估方法
    对工业用途的房屋，报告采用重置成本法进行评估。计算公式为：
    评估公式：评估值=重置成本×成新率
    ①重置成本的确定
    该车间修建于2001年，由于被评估企业未能提供估价对象的工程造价资料，因此采用单方工程造价法求工程造价。
    计算公式：
    重置成本=重置单价×工程量
    重置单价=前期工程费用＋建安工程单位造价＋其他工程费用＋资金成本 上述费用根据房屋建筑物所在地区的实际情况并参照工程实际修建的费用综合确定。
    ②成新率
    评估人员参照原城乡环境保护部颁布的《房屋完损等级评定标准》，对建筑物的结构、基础、墙体、装修等各部分，根据其对建筑物价值影响因素及影响程度，采取分部打分法确定技术成新率；同时根据房屋的尚可使用年限和已使用年限确定年限成新率。在调查分析的基础上，最终采用现场勘察成新率作为建筑物成新率。
    （3）土地使用权评估方法
    本次对土地使用权评估，利用了重庆金地房地产土地资产评估有限公司近期出具的《土地估价报告》[金地（2010）（估）字第4002）号]的工作结果。
    该评估采用基准地价系数修正法和市场比较法进行评估，并将两种方法测算结果进行综合分析调整，从而得到待估宗地地价。
    ①基准地价系数修正法
    根据宗地所在的土地级别，土地使用条件和开发程度，按照替代原则，就影响待估宗地的区域因素和个别因素的影响程度，与基准地价修正系数指标说明表中的区域因素和个别因素指标条件相比较，确定这些因素影响地价的程度，再对照修正系数表相应的影响程度，确定每个影响地价因素的修正系数，据此对基准地价进行修正。同时，根据基准地价评估期日和使用年限，分别对待估宗地进行期日修正和年期修正，最后求得待估宗地在估价期日的土地价格，其基本公式为：
    PI=P×(1±K)×Y×T×D×H+L
    式中：PI----评估对象修正后地价；
    P----评估对象所在区域基准地价；
    K----评估对象区域和个别因素的总修正系数；
    Y----土地使用年期修正系数；
    T----日期修正系数；
    D----容积率修正系数；
    H----土地权利状况修正系数；
    L----土地开发程度修正值。
    委估地位于成都高新区高新西区西芯大道5号，根据《成都市中心城区基准地价更新成果》（2007年），综合评估其所处区域、评估对象的实际情况、土地使用年限、工业用地的容积率、2009年第四季度地价指数等因素并不考虑宗地抵押对价值的影响，计算结果为540元/平方米（取整）。
    ②市场比较法
    市场比较法是在市场上选择若干相同或近似的地块作为参照物，针对各项价值影响因素，将委估地块分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整，在综合分析各项调整结果，用以确定委估物业评估值的一种方法。
    评估公式：V=VB×A×B×D×E×F×G
    式中：
    V——待估宗地价格
    VB——可比实例价格
    ——交易情况修正系数
    B——期日修正系数
    D——容积率修正系数
    E——年限修正系数
    F——区域修正系数
    G——个别修正系数
    注：委估土地使用权已进行开发，通过上述公式求取委估对象的比准价
    格后，单独对宗地开发程度进行修正。
    经选取可比实例，根据估价对象和可比实例的实际情况编制因素比较表，
    进行开发程度费修正后，市场比较法测算结果为368.5元/平方米。
    规划设计条件
    宗地 净用地面积 土地用途及 净用地挂牌
    编号 宗地位置 （平方米） 使用年限 成交价 竞得人
    容积率 建筑密度
    高新区西部园区 工业用地 18 成都纵横航空
    GX2008-03-28 起步区南片区 20,000.36 50年 万元/亩 ≥1.2且≤2.0 ≥35%且≤55% 设备有限公司
    高新区西部园区
    GX2008-03-06 起步区西南片区
    工业用地
    19,561.51 50年
    18 四川九立微波
    万元/亩 ≥1.2且≤2.0 ≥35%且≤55% 有限公司
    高新区西部园区 工业用地 18 成都岩锋科技
    GX2008-03-07 起步区西北片区 33,919.11 50年 万元/亩 ≥1.2且≤2.0 ≥35%且≤55% 有限公司
    根据评估方法的适宜性、可信程度、可操作性，参考此次评估目的、所在区域地价水平、并结合估价师经验等综合因素，报告采用市场比较法和基准地价系数测算法的加权平均结果作为最终的估价结果，权重系数分别取0.3和0.7，评估结果=540×0.7+368.5×0.3=489元/平方米（取整）。
    （4）在建工程评估方法
    在建工程3号研发楼规划许可证建筑规模为6,858.71平方米。截至本次评估基准日，该工程只完成基础工程，主体工程尚未建设。依据委托方提供的截止2009年12月份“3号研发楼费用清单”，评估人员通过分析、核实其内容、合理性，以核实后的为该工程支付的成本费用并与本次评估范围内土地使用权评估价值无重复部分确定评估值。
    4、上述资产评估根据委估资产的实际情况，选取了科学适当的评估方法及参数设置，履行了必要评估程序，估价依据充分、合理，估算过程准确，评估结果具备合理性。
    5、上述资产中，土地（土地使用证编号：成高国用（2009）第598号）、房产（房屋所有权证编号：成房权证监证字第1813580号）已抵押给中国农业银行成都市锦城支行，用于本公司流动资金贷款担保，抵押贷款期限为2006年8月10日至2009年3月9日，目前该项担保尚未解除。公司拟以出售四川汇源进出口有限公司83.51%股权获得的资金及本项交易首笔转让款归还上述贷款，解除抵押担保，完成目标资产的过户。
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    以2009年12月31日为基准日对目标资产进行评估，以目标资产的评估值为基准协商作价。
    五、关联交易协议的主要内容
    第一条 目标资产
    本协议所称目标资产，指甲方所拥有的面积为30,919.49平方米的国有土地使用权，以及地上3号研发楼项目在建工程、厂房（建筑面积7451.5平方米，房屋所有权证编号为成房权证监证字第1813580号）及其他建筑物、构筑物的所有权。目标资产中除在建工程外的其他资产现抵押于中国农业银行成都市锦城支行。
    第二条 转让价格
    乙方同意由甲方聘请评估机构，以2009年12月31日为基准日对目标资产进行评估，以目标资产的评估值2,271.8万元为基准，经双方协商一致，确定以人民币2,283.8万元（大写：人民币贰仟贰佰捌拾叁万捌仟元整）作为转让价格。
    第三条 付款方式
    1、本协议生效之日起30日内，乙方向甲方支付首笔转让价款人民币1000万元（大写：人民币壹仟万元）；
    2、甲方收到上述款项后，由甲乙双方共同配合办理目标资产的解押、过户手续。余款于目标资产过户手续完成后30日内付清。
    3、根据甲、乙双方签署的《委托代建合同》，甲方委托乙方代为建设“3号、4号研发楼项目”工程，乙方垫付应由甲方支付的项目资金；因此，截止2009年12月31日乙方代建垫付的项目资金1,576,508.76元可冲抵部分目标资产转让价款。双方确认，经冲抵后，乙方需实际向甲方支付的转让价款为人民币21,261,491.24 元（大写：人民币贰仟壹佰贰拾陆万壹仟肆佰玖拾壹元贰角肆
    分）。
    第四条 甲方权利义务
    1、甲方应提供为完成本次交易所需要的应由甲方提供的各种资料和文件，以及出具为完成本次资产转让所必须签署的各项文件；
    2、甲方应根据有关法律法规及时依法披露本次资产转让相关事实，并履行本次转让的保密义务；
    3、甲方应协助乙方办理有关资产转让的变更登记手续，并履行国家法律法规及本协议规定的其他义务。
    第五条 乙方权利义务
    1、乙方保证按本协议的规定向甲方支付转让款；
    2、乙方承诺提供为完成本次转让所需要的、应由乙方提供的各种资料和文件，以及出具为完成本次转让所必须签署的各项文件；
    3、乙方将根据有关法律法规的规定，履行就本次资产转让的保密义务和国家法律法规及本协议规定的其他义务。
    4、乙方同意，本协议生效后，自资产转让评估基准日起至目标资产实际交付完成期间，目标资产增加的代建代垫费用等相关费用，均由乙方承担，乙方不得再要求甲方支付任何费用。
    第六条 税费
    因履行本协议而应缴纳的任何税款或费用，均由乙方全部承担。如系法律法规规定需由甲方交纳的税费，乙方应在收到甲方书面通知后三个工作日内将相关税款交付给甲方。甲方在收到乙方支付的款项后应立即履行相关纳税义务，否则应当赔偿由此给乙方造成的全部损失。
    六、涉及关联交易的其他安排
    根据汇源集团、明君集团、刘中一三方签署的《补充协议书》，本交易为明君集团履行向汇源集团交付4000万股股权目标资产对价的一部分；汇源集团应向光通信公司支付的转让价款余额由明君集团予以支付，因本次交易产生的税费由汇源集团承担。在光通信公司收到汇源集团应缴全部税费后三日内明君集团应代汇源集团向光通信公司支付转让价款；交易各方共同完成资产过户手续。明君集团代为支付的转让价款为本公司所有，不属于目标资产范畴。
    七、关联交易的目的和对上市公司的影响
    公司拟通过本次交易，盘活存量资产，提高资产利用率，所得款项用于归还逾期银行贷款及补充公司流动资金，减轻财务费用负担及降低法律风险。
    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    1、年初汇源集团为本公司及控股子公司提供担保金额为8490万元，年初至目前为止公司已归还贷款300万元，现担保余额为8190万元。
    2、年初汇源集团为本公司全资子公司光通信公司委托代建工程累计支出金额为1,576,508.76元，年初至目前为止累计发生支出331,025.00元，现累计支出余额为1,907,533.76元。
    九、独立董事事前认可和独立意见
    1、独立董事事前认可情况
    本项交易已经公司独立董事周健、唐琳事前认可，所有独立董事均同意提交公司第八届八次董事会审议。
    2、独立董事意见
    四川汇源光通信股份有限公司第八届八次董事会会议于2010年4月29日上午10：00在公司会议室召开。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，独立董事周健、唐琳对会议审议的《公司关于转让控股子公司四川汇源进出口有限公司股权的关联交易的议案》、《公司全资子公司四川汇源光通信有限公司关于出售资产的关联交易的议案》发表独立意见如下：
    （1）上述交易涉及公司控股股东明君集团有限公司、原控股股东汇源集团有限公司及公司董事、副总经理刘中一签署的《补充协议书》的相关安排，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。
    （2）上述关联交易是交易各方协商一致的基础上进行的，交易标的业经会计师事务所审计和评估事务所评估，评估事务所在评估过程中选取了科学适当的评估方法及参数设置，评估假设合理，评估结果公允，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及中小股东的利益。
    （3）公司董事徐明君、徐小文、刘中一作为关联董事，根据《公司章程》第一百一十九条的规定回避表决后，出席董事会的非关联董事人数不足三人，无法形成法定有效的董事会决议，董事会就上述关联交易进行讨论，上述交易须提交公司股东大会审议。
    综上所述，独立董事周健、唐琳同意将上述两项关联交易提交公司股东大会进行审议。
    十、关联交易的审议程序
    根据汇源集团、明君集团、刘中一三方签署的《补充协议书》，公司董事徐明君、徐小文、刘中一作为关联董事，按《公司章程》第一百一十九条的规定回避表决后，出席董事会的非关联董事人数不足三人，无法形成法定有效的董事会决议，本次董事会仅就本项关联交易进行讨论，讨论后将提交公司股东大会审议，与本交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    十一、备查文件
    1、公司第八届八次董事会决议；
    2、公司独立董事关于第八届八次董事会相关议案的独立意见；
    3、公司第八届六次监事会决议；
    4、光通信公司和汇源集团签署的《资产转让协议》；
    5、北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2010）第162号《资产评估报告书》。
    特此公告
    四川汇源光通信股份有限公司
    董 事 会
    　　二○一○年五月七日