北海港股份有限公司为全资子公司提供担保公告 本公司及董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 担保协议签订时间、地点:尚未签订。 被担保人:北海新力进出口贸易有限公司(下或称“北海新力贸易公司”)。 债权人:兴业银行南宁分行(含下属分支机构)。 担保金额:2500万元 董事会审议担保议案的表决情况:第五届董事会第二十一次会议于2010年11月12日09:00以现场结合传真通讯方式召开。本次会议通知及有关材料于11月9日以电子邮件方式发出,应通知到董事8人,已通知到董事8人,出席会议并表决的董事8人。董事长黄葆源,董事谢文浩、刘海秋、吴启华、何典治,独立董事张忠国、孙泽华、邓远志出席了会议并表决。监事会成员和公司高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于为全资子公司北海新力贸易公司银行授信提供担保的议案》,表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权。 交易生效所必需的审议或审批程序:根据《公司章程》,本项担保经董事会审议批准后签订协议生效;本项担保未达股东大会审议的标准,不属于需要股东大会审议的事项。 二、被担保人基本情况 1.被担保人名称:北海新力进出口贸易有限公司。 成立日期:1993年3月6日。 注册地址:北海市海角路145号。 法定代表人:甘宏亮。 注册资本:2000万元。 主营业务:自营和代理各类商品和技术的进出口;经营进料加工和“三来一补业务”;经营对销贸易和转口贸易;煤炭经营等。 与上市公司存在的关联关系或其他业务联系:北海新力贸易公司是本公司全资子公司,本项担保不构成关联交易。 2、被担保人北海新力贸易公司主要财务指标和最新的信用等级 状况 单位:万元 2009年12月31日 2010年9月30日 资产总额 2213.99 5727.12 负债总额 128.87 3525.79 或有事项涉及的总额 0 0 净资产 2085.11 2201.33 营业收入 1585.43 8503.62 利润总额 147.59 157.06 净利润 137.58 116.22 最新的信用等级:A。 三、担保协议的主要内容 本项担保方式:保证。 担保期限:自董事会审议通过后一年内。 担保金额:2500万元。 担保协议的其他重要条款:无。 四、董事会意见 1、提供担保的原因:按照2010年度公司关于开展贸易业务的经营计划,今年以来全资子公司北海新力贸易公司大力开展了贸易业务,促进港口吞吐量的稳定增长。随着业务量的增长,相应对周转资金的需求量也逐步增大,为了满足下一步业务的发展需求,新力贸易公司需向银行申请2500万元额度短期流动资金和票据授信,本公司拟为之提供担保。 2、董事会经对被担保人北海新力贸易公司的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估,认为本项担保可以为本公司资金调度及新力贸易公司发展提供保障,该授信使用灵活,可以为节约财务费用提供多种方式,符合公司和新力贸易公司发展的需要;经评估认为北海新力贸易公司具备偿还债务能力。 3、本公司持有北海新力贸易公司100%股权,北海新力贸易公司无其它参股股东。 4、本项担保未提供反担保。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2010年11月11日,本公司和控股子公司的对外担保总额为2000万元,为本公司对控股子公司的担保,占公司最近一期经审计净资产的6.97%;本次担保生效后,本公司及控股子公司对外担保总额为4500万元,占公司最近一期经审计净资产的15.70%。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情形。 六、其他 本公司将按照深交所《股票上市规则》,及时履行信息披露义务。 北海股份有限公司董事会 2010年11月12日