威孚高科(000581) 最新公司公告|查股网

						无锡威孚高科技集团股份有限公司简式权益变动报告书 
    上市公司有关信息：
    名称： 无锡威孚高科技集团股份有限公司 法定地址： 无锡市新区华山路 5 号
    股票简称： 威孚高科、苏威孚Ｂ 股票代码： 000581，200581 股票上市地点： 深圳证券交易所
    信息披露义务人有关信息：
    名称： 罗伯特·博世有限公司 住所： 德国
    通讯地址： 德国巴登符腾堡州 Gerlingen-Schillerhoehe
    罗伯特-博世广场 1 号，邮编 70839
    签署日期： 2010 年 12 月 24 日
    声明
    1. 信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 15 号―权益变动报告书》以及其他相关中国法律法规编制本报告书。
    2. 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
    3. 依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》，本报告
    书已全面披露信息披露义务人目前在无锡威孚高科技集团股份有限公司拥有权 益的股份变动情况。
    4. 截至本报告书签署日，除本报告书中披露的持股信息外，信息披露义务 人、其控制人、关联方及一致行动人未增加或减少其在无锡威孚高科技集团股份 有限公司中持有的权益。
    5. 本次权益变动根据股份认购协议进行。股份认购协议生效的先决条件是： (1)、江苏省国资委批准无锡威孚高科技集团股份有限公司本次非公开发行股份； (2)、无锡威孚高科技集团股份有限公司的股东大会批准本次交易； (3)、中国 国家发展与改革委员会的批准，如适用； (4)、中国商务部核准罗伯特·博世有
    限公司此次以现金认购无锡威孚高科技集团股份有限公司非公开发行的股份； (5)、本次交易通过了中国商务部的反垄断审查，如适用； (6)、中国国家外汇 管理局必要的结汇批准，如适用；和 (7)、中国证监会核准了无锡威孚高科技集 团股份有限公司本次非公开发行股份。
    6. 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
    有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出 任何解释或者说明。
    7. 本次认购已取得威孚高科股东大会的批准，已取得江苏省国资委的批准， 尚需取得商务部批复，报中国证监会核准后方可实施。自本次非公开发行的股份 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记于本公司名下之日起生效。
    目录
    条款 页码 第1节 释义...................................................................................................................4
    第2节 信息披露义务人介绍.......................................................................................5 第3节 持股目的...........................................................................................................6 第4节 权益变动方式...................................................................................................6 第5节 信息披露义务人在前六个月买卖威孚高科股份的情况...............................9 第6节 其他重大事项...................................................................................................9 第 7 节 备查文件.................................................................................................. 9
    第 1 节 释义
    除非另有要求，本报告书中下述词语定义如下：
    证监会 中国证券监督管理委员会及其派出机构
    博世公司、信息披露 义务人 罗伯特o博世有限公司
    除息事件 因实施现金红利分配而发生的除息事件
    除权事件 因股份形式分配红利、资本金转增股本、配股或其他类似 情形而发生的除权事件
    威孚高科、苏威孚B、 上市公司 无锡威孚高科技集团股份有限公司
    定价基准日 威孚高科本次非公开发行股票的第一次董事会决议公告 日，即2010年11月16日
    非公开发行 威孚高科通过非公开发行方式根据股份认购协议发行总 量为11,285.8万股的认购股份
    非公开发行日 威孚高科在登记公司完成非公开发行项下发行的认购股 份登记之日
    登记公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
    本报告书 本无锡威孚高科技集团股份有限公司简式权益变动报告 书
    人民币（元） 人民币（元）
    外管局 中国国家外汇管理局及其相关地方分局
    股份认购协议 2010年12月6日签署的无锡威孚高科技集团股份有限公司 与无锡产业发展集团有限公司和罗伯特·博世有限公司 (ROBERT BOSCH GMBH）之股份认购协议
    深交所 深圳证券交易所
    认购方 无锡产业发展集团有限公司、罗伯特o博世有限公司
    认购股份 威孚高科拟根据股份认购协议发行、且认购方拟根据股份 认购协议认购的威孚高科于深交所上市的人民币普通股， 每股面值人民币1.00元
    收购办法 上市公司收购管理办法
    本次交易 信息披露义务人拟根据股份认购协议认购威孚高科非公 开发行的股份（取决于根据股份认购协议所做的调整），
    详见本报告书
    第 2 节 信息披露义务人介绍
    1.基本情况
    1. 公司名称：罗伯特·博世有限公司
    2. 注册地址：德国巴登符腾堡州 Gerlingen-Schillerhoehe 罗伯特-博世广场
    1 号
    3. 注册资本：120,000 万欧元
    4. 法定代表人：Heiko Carrie、Bettina Holzwarth
    5. 公司类型及经济性质：有限公司
    6. 主要经营范围：开发、制造和销售汽车装备和发动机装备的产品，从事电工 技术、电子技术，机械制造，精密机械和光学系统，生产铁、金属和塑料制品以 及类似商品。公司可从事与公司经营范围相关的各种贸易业务，设立与公司经营 范围相关的企业。
    7. 商业和公司登记处的登记号：HRB14000
    8. 注册期限：无期限
    9. 股东：罗伯特o博世基金会有限公司持有信息披露义务人 92.58%的股权，为 信息披露义务人的第一大股东
    10. 通讯地址：德国巴登符腾堡州 Gerlingen-Schillerhoehe 罗伯特-博世广场
    1 号，邮编 70839
    2. 信息披露义务人管理委员会成员和主要负责人
    姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
    Malchow, Wolfgang 男 管理委员会成员 德国 德国
    senkerschbaumer,
    Stefan 男 管理委员会成员 德国 德国
    Bohr, Bernd 男 管理委员会成员 德国 德国
    Colm, Rudolf 男 管理委员会成员 德国 德国
    Denner, Volkmar 男 管理委员会成员 德国 德国
    Marks, Peter 男 管理委员会成员 德国 德国
    Raschke, Uwe 男 管理委员会成员 德国 德国
    Scheider,
    Wolf-Henning 男 管理委员会成员 德国 德国
    Tyroller, Peter 男 管理委员会成员 德国 德国
    Fehrenbach, Franz 男 管理委员会成员 德国 德国
    Dais, Siegfried 男 管理委员会成员 德国 德国
    信息披露义务人及上表所定义的其管理委员会成员最近 5 年在中国境内未
    受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也未在威孚高科的业务领域涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（与该等业务的日常运行相关的除外）。
    3.信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份 5%的情况
    截至本报告书签署日，信息披露义务人于中国或其他国家上市公司中（直接 或通过信息披露义务人持有控股财务权益的任何实体间接）拥有权益的股份达到 或超过该上市公司已发行股份 5%的情况如下表所示：
    上市公司名称 地点 持股方式 持股百分比
    leo Solar AG 德国 直接/间接 69,29%
    kebono Brake Industry Co. Ltd 日本 间接 13.78%
    Denso Corporation 日本 间接 5.37%
    Hochiki Corporation 日本 间接 13.58%
    Bosch Fren Sistemleri Sanayi ve
    Ticaret A.S. 土耳其 直接 84.50%
    Bosch Limited 印度 直接 71.18%
    第 3 节 持股目的
    信息披露义务人将与威孚高科之间的股权投资关系视为其中国业务战略中 的重要组成部分。本次交易完成后，信息披露义务人在威孚高科中的持股总数将 增至 14%。本次交易再次证明了信息披露义务人致力于加强与威孚高科之间的积 极合作关系，及在未来大力开发合作潜力。信息披露义务人认为，本次交易的完 成将进一步加强当前与威孚高科之间的长期业务合作关系。
    截至本报告书签署日，除本报告书另行披露外，信息披露义务人无在未来十 二(12)个月中增持威孚高科股份的任何确定计划、协议或安排。
    第 4 节 权益变动方式
    1. 信息披露义务人于交易前后在上市公司中持有的股份数量
    截至本报告书签署日，信息披露义务人持有 1838.72 万股威孚高科（苏威孚
    B）的 B 股股份，占上市公司总股本的 3.24%。本次交易完成后，信息披露义务 人将在威孚高科持股 9,522.76 万股，占威孚高科总股本的 14.00%。若威孚高科 发生除权事件或除权事件和除息事件的综合，信息披露义务人在本次交易中认购 股份数量将根据股份认购协议进行调整。
    截至本报告书签署日，除本报告书另行披露外，信息披露义务人无在未来十 二(12)个月中减持威孚高科股份的任何确定计划、协议或安排。
    2. 本次权益变动方式
    (a) 认购股份数量 根据股份认购协议，威孚高科将通过非公开发行方式发行总数为 11285.8 万
    股的认购股份。其中，信息披露义务人将认购 7684.04 万股认购股份。如威孚高 科发生除权事件或除权事件和除息事件的综合，威孚高科在本次非公开发行项下
    发行的认购股份总数以及信息披露义务人将认购的认购股份数量将根据股份认 购协议载明的规定进行调整。
    (b) 每股认购价格
    本次非公开发行的定价基准日为威孚高科本次非公开发行股票的第一次董 事会决议公告日（即 2010 年 11 月 16 日），发行价格为定价基准日前二十个交 易日公司股票交易均价的百分之九十，即 25.83 元/股。
    若在定价基准日至非公开发行日期间，威孚高科发生除权事件、除息事件或 除权事件和除息事件的综合，则每股认购价格将根据股份认购协议载明的规定进 行调整。
    (c) 股份认购协议生效的先决条件 根据股份认购协议，以下先决条件获得满足或放弃后，股份认购协议方始生
    效： (1)、江苏省国资委批准无锡威孚高科技集团股份有限公司本次非公开发行股份； (2)、无锡威孚高科技集团股份有限公司的股东大会批准本次交易； (3)、中国国家发展与改革委员会的批准，如适用； (4)、中国商务部核准罗伯特o博世有限公司此次以现金认购无锡威孚高科技集团 股份有限公司非公开发行的股份；
    (5)、本次交易通过了中国商务部的反垄断审查，如适用；
    (6)、中国国家外汇管理局必要的结汇批准，如适用；和
    (7)、中国证监会核准了无锡威孚高科技集团股份有限公司本次非公开发行股份。 有关本交易成交的其他规定详见股份认购协议。
    (d) 支付方式
    在本次非公开发行股份方案获中国证监会正式核准及各认购方具备以人民 币支付全额认购价款的条件（包括国家外汇管理局必要的结汇批准，如适用）后，
    信息披露义务人按照威孚高科与承销商确定的具体缴款日期一次性将认购资金 划入承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入威孚 高科募集资金专项存储账户。
    (e) 有关股份转让的限制或承诺 根据股份转让协议，信息披露义务人本次认购的上市公司股份自本次非公开
    发行结束之日（即本次非公开发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司登记之日）起 36 个月内不得转让。
    3 交易状态
    信息披露义务人的管理委员会于 2010 年 11 月 11 日批准本次交易。 威孚高科董事会于 2010 年 12 月 6 日批准股份认购协议及本次非公开发行。
    4． 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情 况及未来与上市公司之间的其它安排
    本次非公开发行预案（即 2010 年 12 月 6 日）公布前的 24 个月，信息披露 义务人及其控股股东、实际控制人与威孚高科之间不存在重大交易的情况。
    本次非公开发行完成后，威孚高科拟运用募集资金收购博世公司持有的博世 汽车柴油系统股份有限公司 1%股权收购完成后，威孚高科及其控股子公司南京 威孚金宁有限公司持有的博世汽车柴油系统股份有限公司股权合计增加至 34%。
    （具体情况请参照 2010 年 12 月 6 日公告的《无锡威孚高科技集团股份有限公司
    与罗伯特·博世有限公司关于博世汽车柴油系统股份有限公司股份的股份转让 协议》）
    第 5 节 信息披露义务人在前六个月买卖威孚高科股份的情况
    信息披露义务人、其管理委员会成员或信息披露义务人持有控股财务权益的
    任何实体均未于本报告书签署日前六个月中买卖威孚高科股份。 第 6 节 其他重大事项
    截至本报告书签署日，除已于本报告书披露的外，信息披露义务人不存在为 避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大事项。
    第 7 节 备查文件
    1. 信息披露义务人公司注册证书复印件；
    2. 载于本报告书第 2 条的信息披露义务人管理委员会成员及主要负责人名 单和护照副本；和
    3. 股份认购协议复印件。
    信息披露义务人声明
    本人及本人所代表的公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    罗伯特·博世有限公司 授权代表：Rudolf Maier
    （签署人姓名）
    签署日期：2010 年 12 月 24 日
    附表：
    简式权益变动报告书
    基本情况
    上市公司名称 无锡威孚高
    科技集团股 份有限公司 上市公司所在
    地 无锡市新区华山路5号
    股票简称 威孚高科、
    苏威孚B 股票代码 000581，200581
    信息披露义务人名
    称 罗伯特o博
    世有限公司 信息披露义务
    人注册地 德 国 巴 登 符 腾 堡 州
    Gerlingen-Schillerhoehe
    罗伯特-博世广场1号
    拥有权益的股份数
    量变化 增加
    减少 □ 不变，但持 股人发生变 化 有无一致行动
    人 有 □ 无
    信息披露义务人是
    否为上市公司第一 大股东 有 □ 无 信息披露义务
    人是否为上市
    公司实际控制 人
    有 □ 无
    权益变动方式
    （可多选） 通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定
    继承 赠与 其他 （请注明）
    信息披露义务人披露前拥有权益的
    股份数量及占上市公司已发行股份 比例 持股数量：1838.72万股
    持股比例：3.24%
    本次权益变动将导致信息披露义务
    人持有的股份数量及比例的变动情 况 变动数量：7684.04万股
    变动比例：10.76%
    信息披露义务人是否拟于未来12个
    月内继续增持
    是 否
    信息披露义务人在此前6个月是否在
    二级市场买卖该上市公司股票
    是 否
    涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下
    内容予以说明：
    控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公 司和股东权益的问题
    是 □ 否 □ 不适用
    控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对
    公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或 者损害公司利益的其他情形
    是 □ 否 □ 不适用
    本次权益变动是否需取得批准
    是 否 □
    是否已得到批准
    是 □ 否
    （本页无正文，为本无锡威孚高科技集团股份有限公司简式权益报告书签署页)
    罗伯特o博世有限公司 授权代表： Rudolf Maier
    （签署人姓名）
　　签署日期：2010 年 12 月 24 日