威孚高科(000581) 最新公司公告|查股网

						无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会第六届第十四次会议决议公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会第六届第十四次会议于2010年11月8日以邮件及书面的形式通知各位董事，会议于2010年11月11日在公司会议室召开。会议应到董事9人，出席董事9人（王伟良、陈学军、时兴元、高国元、葛颂平、RudolfMaier、杜芳慈、马惠兰）。
　　独立董事俞小莉女士因公缺席会议授权委托独立董事杜芳慈先生行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》的规定。出席会议的董事经认真讨论一致审议通过如下决议：
　　一、全体董事审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会以普通决议审议批准。
　　二、非关联董事逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票的预案（草案）》
　　因该议案涉及公司大股东无锡产业发展集团有限公司（以下简称"产业集团"）和战略投资者ROBERTBOSCHGMBH（德国博世公司）拟以现金方式认购本次非公开发行股票，关联董事王伟良先生、葛颂平、RudolfMaier先生在该议案表决过程中回避表决。1、发行方式本次发行的股票全部采用面向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　2、股票种类和面值
　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。3、发行数量
　　本次非公开发行股份数量不超过11285.8万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
　　表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　4、发行对象及认购方式
　　本次发行股票的对象为大股东无锡产业发展集团有限公司（以下简称"产业集团"）和境外战略投资者ROBERTBOSCHGMBH（德国博世公司），发行对象符合法律、法规规定的条件，境外战略投资者ROBERTBOSCHGMBH（德国博世公司）还需商务部等相关政府部门审批。特定对象均以现金方式认购。表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　5、定价基准日、发行价格及定价原则
　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于25.83元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由公司董事会根据本次发行具体情况，按照前述定价原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应除权、除息调整。表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　6、限售期
　　本次非公开发行完毕后，大股东无锡产业发展集团有限公司（以下简称"产业集团"）和境外战略投资者ROBERTBOSCHGMBH（德国博世公司）认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
　　表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　7、上市地点
　　在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
　　表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　8、本次募集资金用途本次非公开发行股票募集资金预计用于以下项目：单位：万元
　　序号 	项目名称 	                             投资总额 	募集资金 拟投入 
　　1 	WPS研究开发及产业化和柴油共轨系统零部件的产能提升 	65000 	65000 
　　2 	汽车尾气后处理系统产品产业化项目 	26000 	26000 
　　3 	工程研究院项目 	7000 	7000 
　　4 	产业园区建设项目 	50000 	50000 
　　5 	汽车动力电池材料及动力电池研发项目 	10000 	10000 
　　6 	股权收购项目 	45000 	45000 
　　7 	补充流动资金 	90000 	90000 
　　合 计 	293000 	293000 
　　
　　以上项目可研报告的编制及股权收购项目的审计评估等工作尚未完成，故上述各项目的最终投资金额需待上述工作完成后再召开董事会审议通过后公告。
　　本次拟非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。如实际募集资金超出项目投资总额，超出部分将补充公司流动资金。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以臵换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
　　表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排在本次非公开发行完成后的新老股东共享本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润。表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　10、本次非公开发行股票决议的有效期
　　自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效。如遇国家法律、法规对非公开发行有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司最近一次临时股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。
　　表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　预案尚需提交公司股东大会以特别决议审议批准。
　　二、非关联董事审议通过《关于非公开发行股票的预案（草案）》；
　　因该议案涉及公司大股东无锡产业发展集团有限公司（以下简称"产业集团"）和战略投资者ROBERTBOSCHGMBH（德国博世公司）拟以现金方式认购本次非公开发行股票，关联董事王伟良先生、葛颂平、RudolfMaier先生在该议案表决过程中回避表决。《公司非公开发行股票预案（草案）》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　公司独立董事对上述预案（草案）发表了独立意见（全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本次发行方案需经公司股东大会审议表决，股东大会审议时关联方股东需回避表决，并获得与会无关联股东所持表决权的三分之二以上通过；并且尚需获商务部等政府部门对本次增资相关事宜的批复同意；最终需经中国证监会核准后方能实施，且具体方案以中国证监会核准的为准。
　　四、全体董事审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》
　　为高效、有序地完成公司本次发行的相关事宜，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行的相关事宜：授权内容及范围，包括但不限于：
　　1、聘请与本次发行有关的中介机构；
　　2、依据相关法律、法规及其他规范性文件的有关规定和公司股东大会决议，具体实施本次发行方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及最终发行数量等具体事宜；
　　3、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，对本次发行方案进行调整；
　　4、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
　　5、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于定向发行协议、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告、其他相关协议等）；
　　6、根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》有关条款进行修改，同时具体办理相关工商变更登记事宜；
　　7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市锁定等相关事宜；
　　8、其他与本次发行有关的必须、恰当或合适的所有事宜。上述授权在相关事项存续期内有效。
　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
　　上述内容需提交股东大会审议。本次董事会后，暂不立即召开股东大会，待项目可研报告的编制及股权收购项目的审计评估等工作完成后，本公司将再次召开董事会审议本次非公开发行相关事项，同时公布发行预案，并择机公告股东大会召开时间。
　　五、全体董事审议通过了《关于建立募集资金专项存储账户的议案》
　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理。
　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
　　特此公告
　　无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会
　　二0一0年十一月十五日