海南海药(000566) 最新公司公告|查股网

						海南海药股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告 
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    海南海药股份有限公司第七届董事会第二次会议，于2010年8月6日以传真方式向全体董事发出书面通知，并于2010年8月16日以通讯方式召开。会议有表决权的董事9人，实际参加表决的董事9人，其中独立董事3名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。本次会议审议通过了如下决议：
    一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会对相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
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    该议案尚需提请股东大会审议。
    二、审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
    公司2009年第一次临时股东大会已审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》（以下简称“原发行预案”）。因二级市场环境发生变化、实施进度程序要求以及完善更新评估报告等文件，为充分保护公司和股东利益并保障公司未来持续发展，经审慎研究后拟对原发行方案中的发行底价、发行股份总数等内容进行调整并相对发行方案进行修订。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上
    市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》有关规定，公司经过认真的自查论证，拟非公开发行境内上市人民币普通股（A股），编制了《海南海药股份有限公司非公开发行股票发行方案》（修订稿）。此项交易构成关联交易，关联董事刘悉承、张珊珊、许力宏回避表决。
    1、发行股票的种类和面值：本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
    同意6票 无反对、弃权票。
    2、发行方式和发行时间：本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。
    同意6票 无反对、弃权票。
    3、发行数量及认购方式：
    （1）本次非公开发行股票的数量不超过7,000万股（含）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
    （2）所有投资者均以现金进行认购。
    同意6票 无反对、弃权票。
    4、发行对象：
    本次非公开发行的对象为不超过十家的特定对象，包括公司第一大股东深圳市南方同正投资有限公司（下称：“南方同正）、符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其它境内法人投资者和自然人等。其中，公司第一大股东南方同正拟认购数量不低于本次非公开发行股票总数的30%，所有特定对象均以现金认购。
    同意6票 无反对、弃权票。
    5、发行价格及定价依据：
    （1）发行价格
    本次非公开发行股票的价格不低于本次董事会决议公告日（2010年8月17日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于16.31元/股（注：定
    价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，由市场询价情况确定。南方同正不参与询价，其认购价格与其他特定对象认购价格相同。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
    （2）定价依据
    、发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
    b、本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
    c、公司股票二级市场价格、市盈率及未来趋势的判断；
    d、与保荐机构（主承销商）协商确定。
    同意6票 无反对、弃权票。
    6、锁定期安排及上市地点：
    本次非公开发行股份在发行完成后，公司第一大股东南方同正认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
    若根据相关法律、法规，认购本次非公开发行股票的特定对象持有股份的锁定期另有规定的，则服从相关规定。锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
    同意6票 无反对、弃权票。
    7、募集资金用途
    公司本次非公开发行股票扣除发行费用后募集资金净额用于以下项目：
    （1）16,734万元增资上海力声特用于人工耳蜗扩建项目；
    （2）49,962.32万元用于公司年产390吨头孢中间体建设项目；
    （3）10,911.02万元用于海南海药技术中心及产品研发建设项目；
    （4）剩余部分补充流动资金。
    本次募集资金若少于项目需求，本公司将自筹资金解决；如果本次实际募集资金规模超过拟投入募集资金，各募集资金投资项目实际投入金额如有剩余，则用于补充流动资金。
    在不改变募集资金拟投资项目的前提下，董事会可按照相关规定对募集资金投资项目的拟投入募集资金顺序和金额进行调整。
    在本次发行募集资金到位前，公司以银行贷款或其他负债方式筹集资金先行投入，本次发行募集资金到位后即对前期投入资金予以置换。公司将根据募集资金管理的办法，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。
    募集资金到位后，公司将根据《海南海药股份有限公司募集资金管理办法》将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。
    同意6票 无反对、弃权票。
    8、滚存利润安排
    本次非公开发行前的本公司滚存利润由发行后的新老股东共享。
    同意6票 无反对、弃权票。
    9、本次发行决议有效期
    本次非公开发行决议有效期为本议案提交本公司2010年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月。
    本次非公开发行股票的方案如通过公司股东大会批准，尚需报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
    同意6票 无反对、弃权票。
    该议案尚需提请股东大会非关联股东逐项审议。
    三、审议通过了《关于调整非公开发行股票预案的议案》
    公司2009年第一次临时股东大会已审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》（以下简称“原发行预案”）。因二级市场环境发生变化、实施进度程序要求以及完善更新评估报告等文件，为充分保护公司和股东利益并保障公司未来持续发展，经审慎研究后拟对原发行预案发行底价、发行股票总数等进行修订。
    由于公司本次非公开发行股票的发行对象包含公司第一大股东南方同正，此项议案构成关联交易，关联董事刘悉承、张珊珊、许力宏回避表决。
    同意6票 无反对、弃权票。
    该议案尚需提请股东大会非关联股东审议。
    四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的相
    关事宜的议案》
    根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
    1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；
    2、授权董事会决定聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；
    3、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事宜；
    4、授权董事会根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
    5、授权董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
    6、如证券监管部门对非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生重大变化，授权董事会对本次非公开发行股票方案中有关股票发行数量、股票发行价格及定价依据等内容进行相应调整；
    7、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
    8、本次授权自股东大会审议通过后一年内有效。
    同意9票 无反对、弃权票。
    该议案尚需提请股东大会逐项审议。
    五、审议通过了《关于公司与深圳市南方同正投资有限公司重新签署附生效条件的股份认购协议的议案》
    股份认购协议的主要条款详见《海南海药股份有限公司非公开发行股票预案》（修订稿）中关于附生效条件的股份认购协议的内容摘要。
    由于南方同正为公司第一大股东，此项议案构成关联交易，关联董事刘悉承、张珊珊、许力宏回避表决。
    同意6票 无反对、弃权票。
    该议案尚需提请股东大会非关联股东审议。
    六、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易（调整）的议案》1、本公司拟向包括南方同正在内的不超过十家特定对象非公开发行股票。2010年8月15日，本公司与南方同正签署了附生效条件的《海南海药股份有限公司股份认购协议》。根据该协议，南方同正拟认购本次股票发行数量不低于本次非公开发行股票总数的30%。由于南方同正为公司第一大股东，此项议案构成关联交易，关联董事刘悉承、张珊珊、许力宏回避表决。
    同意6票 无反对、弃权票。
    2、公司拟以本次非公开发行股票募集的部分资金向上海市力声特医学科技有限公司增资，南方同正目前为该公司控股股东。
    由于南方同正为公司第一大股东，此项议案构成关联交易，关联董事刘悉承、张珊珊、许力宏回避表决。
    同意6票 无反对、弃权票。
    该议案尚需提请股东大会非关联股东逐项审议。
    七、审议通过了《关于修订公司非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》
    详见公司在巨潮资讯网刊登的《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》（修订稿）。此项议案构成关联交易关联董事刘悉承、张珊珊、许力宏回避表决。
    同意6 票 无反对、弃权票。
    该议案尚需提请股东大会非关联股东审议。
    八、审议通过了《关于前次募集资金情况使用的报告》
    1995年4月，根据第三届股东大会通过的向全体股东以每10股配2股的议案，并经海南省证券管理办公室（琼证办[1995]68号）同意和中国证券监督管理委员会（证监发审字[1995]39号）复审，公司以每股3.5元向全体股东配售2850万股普通股，注册资本由14250万元增至15329万元，目前募集资金已经使用完毕。本公司在近五年内未进行融资。
    同意9票 无反对、弃权票。
    该议案尚需提请股东大会审议。
    九、审议通过了《关于为公司全资子公司海口市制药厂有限公司提供担保的决议》
    同意为全资子公司海口市制药厂有限公司向中国农业银行海南省分行营业部贷款5000万元人民币提供连带责任担保，担保期限1.5年。
    详见公司在巨潮资讯网刊登的《海南海药股份有限公司对外担保的的公告》 同意9票 无反对、弃权票。
    该议案需提请股东大会审议。
    十、审议通过了《关于为公司控股子公司重庆天地药业有限责任公司提供担保的决议》
    公司同意2010年度为控股子公司重庆天地药业有限责任公司最高额4000万元人民币的融资额度提供2800万元连带责任担保，担保期限3年，授权公司经营层与银行签订（或逐笔签订）具体的担保协议。
    同意9票 无反对、弃权票。
    详见公司在巨潮资讯网刊登的《海南海药股份有限公司对外担保的公告》
    该议案需提请2010年第一次股东大会审议。
    十一、审议通过了《关于提请股东大会召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》
    根据《公司章程》的有关规定，特提议于2010年9月1日召开公司2010年第一次临时股东大会。本次非公开发行股票的方案如通过公司股东大会审议，需报中国证监会核准后方可实施。
    同意9票 无反对、弃权票。
    特此公告
    海南海药股份有限公司 董事会
    　　二〇一〇年八月十六日