烽火电子(000561) 最新公司公告|查股网

						陕西烽火电子股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关承诺事项及履行情况公告 
　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 
　　2010年1月29日，中国证券监督管理委员会以《关于核准长岭（集团）股份有限公司重大资产出售及向陕西烽火通信集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2010】130 号）文件，核准了公司重大资产重组事宜。 
　　根据《长岭（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，重组方陕西烽火通信集团有限公司（以下简称“烽火集团”）、陕西电子信息集团有限公司（以下简称“电子集团”）做出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下： 
　　  承诺人      承诺事项                   主要内容                       承诺履行情况 
　　                             自本次交易完成之日起，烽火集团在作为 
　　                             长岭股份的第一大股东期间，烽火集团不 
　　              关于避免同业   会直接或间接参与与长岭股份构成竞争的    截至目前，烽火集团无违背 
　　烽火集团       竞争的承诺    业务或活动；同时烽火集团将促使其控制             该承诺的情形。 
　　                             的其他企业不直接或间接参与与长岭股份 
　　                                          构成竞争的业务或活动。 
　　                             本次交易完成后，烽火集团与长岭股份之 
　　                             间将尽可能的避免和减少发生关联交易，    截至目前，烽火集团已经敦 
　　                             对于无法避免或者有合理原因而发生的关    促上市公司修订了关联交易 
　　                           联交易，烽火集团承诺将遵循公正、公平、    管理办法，上市公司董事会 
　　烽火集团      关于规范关联   公开的市场化原则，以公允合理的价格和      已审议通过了2010年关联 
　　               交易的承诺    条件为基础订立交易条款，并严格遵守国    交易计划并制定了计划实施 
　　                             家有关法律、法规、深圳证券交易所上市    细则，烽火集团无违背该承 
　　                             规则及上市公司章程，依法签订协议，履                 诺的情形。 
　　                             行法定决策程序，保证不通过关联交易损 
　　                                害上市公司及其他股东的合法权益。 
　　烽火集团      关于所持股份   烽火集团通过本次交易认购的长岭股份的    截至目前，烽火集团不存在 
　　              限制转让的承     股份自登记在烽火集团名下之日起36个         违背该承诺的情形。 
　　                             月内不转让，在限售期限届满后如拟转让 
　　                       诺    或流通按中国证监会和深圳证券交易所的 
　　                                                      规定执行。 
　　                                                                     烽火集团已按照与上市公司 
　　                             在本次非公开发行完成后，在烽火集团作    独立经营的要求，从资产、 
　　              关于独立性的   为长岭股份第一大股东期间，保证长岭股    人员、财务、机构、业务等 
　　烽火集团             承诺  份“资产独立、人员独立、财务独立、机构    方面拟订计划和进行落实， 
　　                                              独立、业务独立”。     截至目前，无违背该承诺的 
　　                                                                     情形，烽火集团将进一步落 
　　                                                                                  实该承诺。 
　　                             本次交易中烽火集团用于认购长岭股份向 
　　                             烽火集团非公开发行股票的经营性资产中 
　　                             的土地使用权及房屋所有权均系烽火集团 
　　                             享有，且该等所有权或使用权均系合法有 
　　              关于土地和房   效的权利，烽火集团均可不受限制地使用    截至目前，烽火集团不存在 
　　烽火集团         产的承诺    及处分这些资产。上述土地和房屋不存在         违背该承诺的情形。 
　　                             抵押、冻结或其他限制权利的情形。烽火 
　　                               集团承诺将严格按照与长岭股份签订的 
　　                             《发行股份购买资产协议》的约定，将上 
　　                             述土地使用权、房屋所有权变更过户至上 
　　                                                    市公司名下。 
　　                               已纳入本次交易购买资产范围的62处房 
　　                              产和8宗土地使用权权属清晰，不存在产 
　　                             权纠纷、产权转移受限制（包括但不限于 
　　                           司法查封、冻结及政府行政限令）的情形； 
　　                             已取得产权证的房产和尚待办理产权证的 
　　                              房产及8宗土地使用权在资产交割日之后 
　　                               的30个工作日内将产权所有人变更登记 
　　                             至上市公司名下不存在法律障碍。由于双 
　　                             方不可预见、不可控制的原因导致上述房     除2135.64平方米的房产依 
　　                           产、土地使用权全部或部分无法办理过户，    据本承诺以等额货币替代进 
　　            房产、土地过户                      按下列方式处理：     行交割外，本次购买资产中 
　　烽火集团             承诺     （1）以等额的货币替代相关资产进行交    其他土地、房产均过户至上 
　　                                                            割；     市公司，烽火集团不存在违 
　　                            （2）待产权过户的障碍消除后，按协议约           背该承诺的情形。 
　　                             定，将未过户的房产或者土地使用权通过 
　　                                  置换的方式过户至上市公司名下； 
　　                            （3）如果由于产权不能过户，给上市公司 
　　                             造成损失，上市公司按实际损失额予以赔 
　　                                                            偿。 
　　                             本承诺函构成《关于发行股份购买资产的 
　　                             协议》不可分割之一部分且具有不可撤销 
　　                                                            性。 
　　烽火集团      关于关联方往   在本次交易实施完毕之后12个月内，督促    目前仍处于承诺期内，烽火 
　　                             关联方及职工偿还关联往来款；若实施完 
　　                             毕之后12个月内仍有未偿还款项，烽火集    集团将继续积极履行相关承 
　　             来款项的承诺      团保证在期满10个工作日内用现金代为                       诺。 
　　                                                          偿还。 
　　                                                                       截止2009年10月21日，烽 
　　              关于重组资产  1、自本承诺出具之日起不再发生重组资产    火集团本次购买资产（重组 
　　              不再代垫关联      为关联方垫付社会统筹款项的行为。     资产）已全部收回为其附属 
　　烽火集团      方社会统筹款  2、烽火集团将严格履行其出具的《关于规    企业垫付的社会统筹款项。 
　　                 项的承诺    范关联交易的承诺》，保证不通过关联交    截至目前，烽火集团不存在 
　　                             易损害上市公司及其他股东的合法权益。         违背该承诺的情形。 
　　                                                                       经上市公司董事会审议同 
　　                                                                     意，烽火集团与上市公司签 
　　                                                                   订了《商标转让合同》及《商 
　　                                                                   标使用许可合同》，将上述商 
　　                                                                     标及注册在同类商品上另外 
　　              关于商标转让    根据《发行股份购买资产协议》，将3件        ３件商标（注册号为： 
　　烽火集团       事项的承诺       注册商标（注册号分别为：3815959、 3815961、3815958、6846509） 
　　                             384687、534456）无偿转让给上市公司。    一并无偿转让给上市公司。 
　　                                                                     现已由陕西华林商标事务有 
　　                                                                     限公司代理商标注册人的变 
　　                                                                     更登记，该等变更登记已经 
　　                                                                     国家工商行政管理局商标局 
　　                                                                                      受理。 
　　                                                                     目前仍处于承诺期内，烽火 
　　                                                                     集团将继续积极履行相关承 
　　                             若拟购买资产于本次重组完成后经会计师                       诺。 
　　                               事务所审计的2009 至2010 年度实际实    根据希格玛会计师事务所有 
　　              以上市公司回   现的归属于母公司所有者的净利润总额低       限公司出具的希会审字 
　　烽火集团、    购股份方式提  于人民币13,820.95万元，则烽火集团和电  (2010)0520号《审计报告》， 
　　电子集团      供盈利预测不    子集团同意上市公司以总价人民币1.00         烽火集团本次购买资产 
　　             足补偿的承诺    元定向回购其持有的一定数量的上市公司      2009年度实现归属于母公 
　　                             股份，回购股份数量的上限为本次烽火集    司股东净利润为6,971.75万 
　　                              团认购的上市公司非公开发行股份数。           元，超过盈利预测的 
　　                                                                     6,652.50万元。烽火集团无 
　　                                                                          违反该承诺的情形。 
　　                             本次重大重组军品业务相关资产转移到长    截至目前，军品资产转移相 
　　                             岭股份后，若军品资产转移相关的有关免      关的有关免税手续正在办 
　　烽火集团、    承担军品存货   税手续尚未办好，烽火集团不向长岭股份    理，烽火集团未向烽火电子 
　　电子集团      转移相关的流     收取本次军品转移涉及的价外流转税款    收取本次军品转移涉及的价 
　　               转税的承诺    项，相关税费由烽火集团支付和承担，若    外流转税款项，烽火集团、 
　　                             烽火集团无法支付或无力承担相关税费，    电子集团无违背该承诺的情 
　　                                则由电子集团支付和承担相关税费。                        形。 
　　                             根据《发行股份购买资产协议》及《出售    截至目前，相关人员已随资 
　　烽火集团、    关于员工安置   资产协议》，按“人随资产走”原则，烽    产进入上市公司或由电子集 
　　电子集团           的承诺    火集团员工随资产进入上市公司，电子集    团予以安置，烽火集团、电 
　　                              团承担出售资产相关人员的安置工作。       子集团无违背该承诺的情 
　　                                                                                        形。 
　　                             自本次交易完成之日起，电子集团在作为 
　　                             长岭股份的实际控制人期间，电子集团不 
　　              关于避免同业   会直接或间接参与与长岭股份构成竞争的    截至目前，电子集团无违背 
　　电子集团       竞争的承诺    业务或活动；同时电子集团将促使其控制             该承诺的情形。 
　　                             的其他企业不直接或间接参与与长岭股份 
　　                                          构成竞争的业务或活动。 
　　                             本次交易完成后，电子集团与长岭股份之 
　　                             间将尽可能的避免和减少发生关联交易， 
　　                             对于无法避免或者有合理原因而发生的关 
　　                           联交易，电子集团承诺将遵循公正、公平、 
　　电子集团      关于规范关联   公开的市场化原则，以公允合理的价格和    截至目前，电子集团无违背 
　　               交易的承诺    条件为基础订立交易条款，并严格遵守国             该承诺的情形。 
　　                             家有关法律、法规、深圳证券交易所上市 
　　                             规则及上市公司章程，依法签订协议，履 
　　                             行法定决策程序，保证不通过关联交易损 
　　                                害上市公司及其他股东的合法权益。 
　　                             电子集团通过本次交易受让的长岭股份的 
　　                               相关股份自过户至电子集团名下之日起 
　　              关于所持股份   36个月内不转让，且该股份的锁定解禁日    截至目前，电子集团无违背 
　　电子集团      限制转让的承   期不早于烽火集团通过本次交易认购的长             该承诺的情形。 
　　                       诺    岭股份股票的锁定解禁日期。在限售期限 
　　                             届满后如拟转让按中国证监会和深圳证券 
　　                                              交易所的规定执行。 
　　                             自本次交易完成之日起，电子集团作为长 
　　              关于独立性的   岭股份的实际控制人期间，保证长岭股份    截至目前，电子集团无违背 
　　电子集团             承诺  “资产独立、人员独立、财务独立、机构独             该承诺的情形。 
　　                                                立、业务独立”。 
　　                            1、对烽火集团盈利预测不足补偿承诺承担 
　　              关于烽火集团                        连带保证责任。     截至目前，上市公司拟购买 
　　              本次重组所作  2、电子集团将督促烽火集团依法严格履行      资产2009年盈利预测目标 
　　电子集团      承诺承担连带 国有股东的职责，履行已作出的各项承诺，    已经实现，因此，电子集团 
　　              保证责任的承   如果烽火集团不能履行承诺，且其应当向       无违背该承诺的情形。 
　　                       诺    上市公司承担民事赔偿责任时，电子集团 
　　                                      愿意为此承担连带保证责任。 
　　              关于长岭（集   如果本次重组资产交割后，有债权人向长    电子集团已在本次重组资产 
　　            团）股份有限公   岭股份提出偿债要求时，电子集团应向长     交割日（2010年1月31日） 
　　电子集团      司出售资产涉   岭股份足额提供偿债资金。作为进一步保    之后的十个工作日内，在中 
　　              及债务的偿还   证措施，电子集团须在在本次重组资产交    国工商银行姜城支行以电子 
　　             保证金的协议    割日之后的十个工作日内，在中国工商银    集团公司名义开立账户，存 
　　                               行姜城支行以电子集团公司名义开立账 
　　                              户，存入人民币300万元，作为出售资产 
　　                             所含全部债务的偿债保证金。同时，若债     入人民币300万元，作为出 
　　                             权人以偿债为由，拟通过司法程序冻结、    售资产所含全部债务的偿债 
　　                             查封长岭股份资产时，电子集团应同意首                   保证金。 
　　                             先以保证金存单提供质押保证，若保证金    目前，尚无债权人向烽火电 
　　                             金额不足以担保时，应在十个工作日内补           子提出偿债要求。 
　　                             足。若由于电子集团怠于履行担保责任，    截至目前，电子集团无违背 
　　                             导致长岭股份资产被冻结、查封且造成实             该承诺的情形。 
　　                             际损失时，长岭股份有权直接或通过司法 
　　                                        程序向电子集团提出索赔。 
　　                             根据电子集团和长岭股份签署的《资产出 
　　                              售协议》及电子集团出具的《关于对的确认函及同意全    税费的减免手续正在申请办 
　　                   的承诺    额承担长岭（集团）股份有限公司拟处置    理过程中。电子集团无违背 
　　                             资产可能产生相关税费情况的承诺》，电             该承诺的情形。 
　　                             子集团将全额承担本次重组中资产出售产 
　　                                                  生的相关税费。 
　　此外，本公司已根据《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》、《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》及《关于长岭（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案反馈意见的函》和中国证监会核准文件，对2009年4月13日披露的《长岭（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（全文于2009年4月 13日披露于www.cninfo.com.cn）进行了补充和修改，具体内容详见2010年1月30日披露于www.cninfo.com.cn的《长岭（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》。 
　　特此公告 
　　陕西烽火电子股份有限公司 
　　董  事  会 
　　二〇一〇年九月二日