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陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产暨股份上市公告书（查看PDF公告）下载PDF公告阅读器
公告日期:2010-09-02
陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产暨股份上市公告书　　陕西烽火电子股份有限公司　　二〇一〇年九月　　特别提示　　本次向特定对象发行股票的新增股份252,085,786股于2010年9月3日上市，股份性质为有限售条件流通股，锁定期限为36个月，锁定期限自2010年9月3日开始计算。公司将向深圳证券交易所申请该部分股票于2013年9月3日上市流通。　　根据深圳证券交易所相关业务规则规定，刊登本《上市公告书》的下一交易日，即2010年9月3日，为本次发行新增股份的上市首日，公司股票价格在该日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。　　公司声明　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。　　中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。　　本次发行完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。　　投资者若对本公司存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。　　本公司提醒广大投资者注意，本《陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产暨股份上市公告书》的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，投资者欲了解更多信息，请仔细阅读《长岭（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。　　重要提示　　1、发行数量和发行价格　　发行数量：252,085,786股　　发行价格：2.8元/股　　2、发行股票类型和面值　　股票类型：人民币普通股（A股）　　股票面值：人民币1.00元　　3、本次发行定价情况　　基于本公司进行破产重整的现状，通过本公司相关股东与重组方及相关方之间的协商，兼顾各方的利益，本次新增股份的发行价格为2.8元/股，并经本公司第四届董事会第四十二次会议审议通过。　　4、发行对象认购的数量和限售期　　发行对象认购数量（股）限售期限可上市流通日　　烽火集团 252,085,786 36个月 2013年9月3日　　5、本次发行的认购方式　　烽火集团以其拥有的主要经营性资产按评估值作价认购公司本次发行的股份。根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2009]第2036号资产评估报告，以2008年12月31日为评估基准日，烽火集团用以认购股份的资产评估整体估值为70,584.02万元。　　6、锁定期安排　　烽火集团通过本次交易认购的长岭股份的前述股份自登记在烽火集团名下之日起36个月内不转让，如电子集团通过本次交易受让的长岭股份的股票过户在电子集团名下之日迟于烽火集团通过本次交易受让的长岭股份股票登记在烽火集团名下之日，则烽火集团通过本次交易认购的长岭股份的前述股份自电子集团受让股份过户在其名下之日起36个月内不转让，在限售期限届满后如拟转让或流通按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。　　7、过渡期安排　　根据公司与烽火集团签订的《关于发行股份购买资产的协议》：“双方同意以资产交割日为交割审计基准日，由审计师对目标资产在相关期间的净损益进行审计。如经审计，目标资产于相关期间的净损益为正，则归属长岭股份；如经审计，目标资产于相关期间的净损益为负，则由烽火集团在资产交割时以等额资产补足。”本次购买资产的交割以2010年1月31日为资产交割日，自该日起实施交割。同时双方商定以该日为基准日，进行购买资产的交割审计。根据希格玛会计师事务所有限公司出具的希会审字(2010)0413号《审计报告》，截至2010年1月31日的ST烽火拟购买资产的净资产为597,248,335.92元，根据希格玛会计师事务所有限公司出具的希会审字（2009）0468号《审计报告》，截至2009年6月30日的ST烽火拟购买资产的净资产为538,117,962.75元，拟购买资产的净资产账面值自重组过渡期间实现增值59,130,373.17元。根据ST烽火与烽火集团签订的《关于发行股份购买资产的协议》，该部分增值由上市公司享有。　　根据公司与电子集团签订的《关于资产出售的协议》：“双方同意，相关期间损益由电子集团享有”。本次出售资产的交割以2010年1月31日为资产交割日，自该日起实施交割。同时双方商定，以该日为基准日，进行出售资产的交割审计。根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华专审字[2010]第0311号《审计报告》，截至2010年1月31日的ST烽火拟出售资产的净资产为-36,663,731.01元，根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华专审字（2009）2256号《审计报告》，截至2009年6月30日的ST烽火拟出售资产的净资产为-31,035,472.98元，拟购买资产的净资产账面值自重组过渡期间出现减值5,628,258.03元。根据ST烽火与电子集团签订的《关于资产出售的协议》，该部分减值由电子集团承担，上市公司无需向电子集团补偿。　　8、资产过户情况　　截止目前，购买资产中除商标权属过户手续正在办理外，其他相关资产权属证书的变更登记已全部办理完毕，其中部分车辆和房产因变更程序复杂，由烽火集团以等额现金替代予以交割，该部分资金已全部到账。　　未过户资产情况如下表：单位：万元　　 2010年5 2008年占置入　　月31日 2010年5 2009年6 12月31 资产评　　项数账面价月31日月30日日评估估值的注入资产承诺履行情况　　目量值评估值评估值值比例　　 4 　　房产项 1172.50 1463.50 1214.60 1104.68 2.07% 经公司董事会审议同意，对上述车辆及房产，　　按照2010年5月31日为基准日的评估值共　　 1,558.66万元（该等资产在本次重组时的评　　估值为1,323.76万元），由烽火集团以等额现　　金予以交割。截止2010年7月1日，公司已收　　到烽火集团交付的上述资金。　　车辆 11 69.47 95.16 109.16 130.38 0.13% 　　辆　　经公司董事会审议同意，烽火集团与公司签　　订了《商标转让合同》及《商标使用许可合　　同》，将上述商标及注册在同类商品上另外3 　　件商标（注册号为：3815961、3815958、　　 6846509）一并无偿转让给公司。现已由陕西　　商标 3件（注册号分别为：3815959、384687、534456），华林商标事务有限公司代理商标注册人的变　　无偿转让，未进行评估。更登记，该等变更登记已经国家工商行政管　　理局商标局受理。　　合计 1241.97 1558.66 1323.76 1235.06 2.20% 　　截至目前，上市公司已将本次出售资产涉及的相关资产交付电子集团及其全资子公司长岭电气使用，相关权属过户手续正在办理中。　　根据《资产出售协议》，出售资产所涉及债权债务已经转移至电子集团，与出售资产涉及债权债务相关的权利和义务均由电子集团享有或承担。同时，电子集团与公司签订了偿债保证金协议，设立了300万元偿债保证金，并对偿债不足部分提供担保。　　9、资产验资　　2010年6月29日，希格玛会计师事务所有限公司对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了（2010）074号《验资报告》。　　《验资报告》显示，截至2010年6月29日止，公司已收到股东烽火集团认缴股款705,840,212.93元，其中股本252,085,786.00元，资本公积453,754,426.93元。烽火集团以部分经营性资产（含负债和标的公司股权）出资，占注册资本的42.31%。　　10、股份登记　　公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次向烽火集团新增发行的252,085,786股股份的登记存管手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2010年8月5日出具了《证券登记确认书》。　　目录　　释义.....................................................................................................................................7 　　第一节本次发行基本情况.............................................................................................9 　　第二节本次发行前后公司情况...................................................................................17 　　第三节相关承诺事项及履行情况...............................................................................22 　　第四节持续督导...........................................................................................................26 　　第五节备查文件...........................................................................................................28 　　释义　　本公告书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：　　ST长岭、长岭股份、指长岭（集团）股份有限公司，股票简称“ST长岭”，股票　　ST烽火、烽火电子、代码：000561。2010年4月8日，长岭（集团）股份有限　　本公司、公司、上市公司更名为陕西烽火电子股份有限公司，股票简称变更为　　公司 “ST烽火” 　　SST长岭、长岭股份指长岭(集团)股份有限公司，2010年4月8日更名为陕西烽　　火电子股份有限公司　　陕西省国资委指陕西省人民政府国有资产监督管理委员会　　宝鸡市国资委指宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会　　烽火集团指陕西烽火通信集团有限公司　　电子集团指陕西电子信息集团有限公司，为烽火集团控股东　　本公告书指陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产暨股份上市　　公告书　　指长岭股份向电子集团出售其持有的除货币资金、应收票据　　资产出售及发行股份以及2008年12月已出售资产（详见2008年12月31日　　购买资产、重大资产长岭股份关联交易公告）之外的全部资产和未申报债务，　　重组、本次重组、本同时长岭股份向烽火集团定向发行股份购买其本部主要　　次交易经营性资产和负债及其持有的陕通公司、宏声科技、西安　　电子公司股权　　指长岭股份向电子集团出售其持有的除货币资金、应收票据　　本次重大资产出售以及2008年12月已出售的资产（详见2008年12月31 　　日长岭股份关联交易公告）之外的全部资产和未申报债务　　本次发行股份购买资指长岭股份向烽火集团定向发行股份购买其本部主要经营性　　产、本次发行资产和负债及其持有的陕通公司、宏声科技、西安电子公　　司股权　　指于拟出售资产基准日，长岭股份持有的除货币资金、应收　　票据以及2008年12月已出售的资产（详见《资产评估报　　拟出售资产、出售资告书》（中资评报字（2008）第285号）之外的其他资产　　产及未申报债务　　拟购买资产、购买资指于拟购买资产基准日，烽火集团本部主要经营性资产和负　　产债及其持有的陕通公司、宏声科技、西安电子公司股权　　陕通公司指陕西烽火通信技术有限公司，系烽火集团之控股子公司　　宏声科技指陕西烽火宏声科技有限责任公司，系烽火集团之控股子公　　司　　西安电子公司指西安烽火电子科技有限责任公司，系烽火集团之控股子公　　司　　未申报债权指在长岭股份账面列示的债务，但债权人在长岭股份破产案　　件受理期间未向审理法院申报登记之债权　　未申报债务指长岭股份账面与未申报债权对应的债务　　出售资产基准日指 2008年11月30日　　购买资产基准日指 2008年12月31日　　独立财务顾问、海通指海通证券股份有限公司　　证券　　法律顾问、嘉源律师指北京市嘉源律师事务所　　事务所、嘉源　　出售资产评估机构、指中资产评估有限公司　　中资　　购买资产评估机构、指中宇资产评估有限责任公司　　中宇　　出售资产审计机构、指中瑞岳华会计师事务所有限公司　　中瑞岳华　　购买资产审计机构、指西安希格玛有限责任会计师事务所，现更名为希格玛会计　　希格玛会计师事务师事务所有限公司　　所、希格玛　　中国证监会指中国证券监督管理委员会　　深交所指深圳证券交易所　　中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司　　重整计划指经宝鸡市中级人民法院裁定批准的《长岭（集团）股份有　　限公司重整计划》　　《公司法》指《中华人民共和国公司法》　　《证券法》指《中华人民共和国证券法》　　《重大资产重组管理指《上市公司重大资产重组管理办法》　　办法》　　《证券发行管理办指《上市公司证券发行管理办法》　　法》　　元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元　　第一节本次发行基本情况　　一、本次交易的相关程序　　2009年3月24日，电子集团第一届董事会第十三次会议审议，通过购买上市公司资产及负债的决议。　　2009年3月25日，上市公司因筹划有关股改及非公开发行重大事项，发布重大事项停牌公告。　　2009年3月30日，烽火集团召开第一届董事会第九次会议，通过以主要经营性资产认购上市公司本次拟发行的全部股份的决议。同日，烽火集团召开2009年临时股东会，审议通过了以资产认购上市公司发行股份的决议。　　2009年3月31日，陕西省国资委出具陕国资产权发[2009]89号文件，对本次交易拟购买资产的评估结果进行了核准。　　2009年4月1日，宝鸡市国资委出具核准文件，对本次交易拟出售资产的评估结果进行了核准。　　2009年4月11日，上市公司召开第四届董事会第四十二次会议，通过关于公司实施股改、重大资产出售及发行股份购买资产的议案。　　2009年4月11日，上市公司与电子集团签订了资产出售协议，与烽火集团签订了发行股份购买资产协议。　　2009年4月13日，上市公司将公告《重大资产出售及发行股份购买资产报告书（草案）》，同时，发布将召开2009年第一次临时股东大会通知。　　2009年4月21日，宝鸡市国资委出具宝国资发（2009）120号核准文件，对本次重大资产重组行为进行了核准。　　2009年4月23日，陕西省国资委出具陕国资产权发（2009）137号核准文件，对本次重大资产重组行为进行了核准。　　2009年4月27日，陕西省国防科工办出具陕科工发（2009）15号文件，同意本次资产重组方案。　　2009年4月28日，上市公司召开2009年第一次临时股东大会，通过关于公司重大资产出售及发行股份购买资产的议案。　　2009年5月11日，陕西省国防科工办出具陕科工发[2009]36号文件，转发了国家国防科技工业局于2009年5月5日出具的科工财审[2009]476号《国防科工局关于陕西烽火通信集团有限公司重组上市中对外融资特殊财务信息豁免披露的批复》，对本次交易信息披露的内容进行了批复。　　2009年9月28日，国家国防科技工业局出具科工财审[2009]999号《国防科工局关于陕西烽火通信集团有限公司重组上市审批有关事宜的意见》，对烽火集团借壳上市有关事宜无异议。　　2010年1月29日，ST烽火收到中国证券监督管理委员会《关于核准长岭（集团）股份有限公司重大资产出售及向陕西烽火通信集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2010】130号），*ST烽火本次重大资产重组获得中国证监会核准。　　公司董事会根据公司股东大会的授权及上述核准文件要求办理本次重大资产重组相关事宜。2010年6月29日，希格玛会计师事务所有限公司对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了（2010）074号《验资报告》。　　《验资报告》显示，截至2010年6月29日止，公司已收到股东烽火集团认缴股款705,840,212.93元，其中股本252,085,786.00元，资本公积453,754,426.93元。烽火集团以部分经营性资产（含负债和标的公司股权）出资，占注册资本的42.31%。　　公司于2010年8月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次向烽火集团新增发行的252,085,786股股份的登记存管手续。　　二、本次交易方案介绍　　1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）。　　2、发行股票面值：每股面值为人民币1元。　　3、发行数量：252,085,786股。　　4、发行价格：基于本公司进行破产重整的现状，通过本公司相关股东与重组方及相关方之间的协商，兼顾各方的利益，本次新增股份的发行价格为2.8元/股，并经本公司第四届董事会第四十二次会议审议通过。　　5、交易对象：发行股份购买资产交易对象为烽火集团，出售资产交易对象为电子集团。　　6、锁定期安排：烽火集团通过本次交易认购的长岭股份的前述股份自登记在烽火集团名下之日起36个月内不转让，如电子集团通过本次交易受让的长岭股份的股票过户在电子集团名下之日迟于烽火集团通过本次交易受让的长岭股份股票登记在烽火集团名下之日，则烽火集团通过本次交易认购的长岭股份的前述股份自电子集团受让股份过户在其名下之日起36个月内不转让，在限售期限届满后如拟转让或流通按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。　　7、上市地点：本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。　　8、本次交易的目标资产：本次发行股份购买的目标资产为烽火集团拥有的本部主要经营性资产和负债及其持有的陕通公司、宏声科技、西安电子公司股权资产；本次出售的目标资产为长岭股份持有的除货币资金、应收票据以及2008年12月已出售的资产之外的其他资产及未申报债务。　　9、本次交易作价　　（1）购买资产评估值及交易作价：烽火集团以其拥有的主要经营性资产按评估值作价认购公司本次发行的股份。根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2009]第2036号资产评估报告，以2008年12月31日为评估基准日，烽火集团用以认购股份的资产评估整体估值为70,584.02万元。　　（2）出售资产评估值及交易作价：本公司将截至2008年11月30日的主要资产和全部未申报债务，作价1.26亿元向电子集团出售，电子集团以对本公司的1.26亿元债权作为对价。根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字[2009]第048号《资产评估报告书》，以2008年11月30日为评估基准日，本次出售资产的评估价值合计为12,575.78万元。　　三、发行对象介绍　　公司名称：陕西烽火通信集团有限公司　　SHAANXIFENGHUO COMMUNICATION GROUPCO., 　　公司英文名称：　　LTD. 　　公司住所：宝鸡市清姜路72号　　主要办公地点：宝鸡市清姜路72号　　企业性质：有限责任公司　　注册资本： 30,649.3万元　　营业执照注册号： 6.1E+14 　　税务登记证号码：陕国税字610398709900655 　　法定代表人：李荣家　　通讯地址：宝鸡市清姜路72号　　邮政编码： 721006 　　经营范围：无线通讯设备、电声器材、电子元器件的研发、生产、销　　售及计算机软件及信息系统集成、城市路灯照明及LED 新　　光源产品的研制、生产、销售、安装、维修和技术服务；机械加工（专控除外）；房地产开发；物业管理　　四、本次发行导致公司控制权变化的情况　　本次发行前，电子集团持有公司75,565,648股，占公司总股本的21.98%，为本公司的控股股东。陕西省国资委为本公司的实际控制人。　　本次发行完成后，公司总股本增至595,844,701股，其中电子集团持有75,565,648股，占公司总股本的12.68%，烽火集团持有252,085,786股，占公司总股本的42.31%。烽火集团成为公司第一大股东。由于电子集团为烽火集团的控股股东，本次发行完成后，本公司实际控制人仍为陕西省国资委。　　五、资产过户情况及验资报告　　（一）资产过户情况　　1、购买资产过户情况　　截止2010年7月1日，除购买资产中商标权属过户手续正在办理外，其他相关资产权属证书的变更登记已全部办理完毕。其中有11辆小型汽车以及2,135.64平方米的房产产权变更程序复杂，变更登记一时无法办理完毕。经公司第五届董事会第三次会议审议同意，对上述车辆及房产，按照2010年5月31日为基准日的评估值共1,558.66万元（该等资产在本次重组时的评估值为1,323.76万元），由烽火集团以等额现金予以交割。截止2010年7月1日，上市公司已收到烽火集团交付的上述资金。　　2、出售资产过户情况　　截至目前，上市公司已将本次出售资产涉及的相关资产交付电子集团及其全资子公司长岭电气使用，相关权属过户手续正在办理中。　　根据《资产出售协议》，出售资产所涉及债权债务已经转移至电子集团，与出售资产涉及债权债务相关的权利和义务均由电子集团享有或承担。同时，电子集团与上市公司签订偿债保证金协议，设立了300万元偿债保证金，并对偿债不足部分提供担保。　　（二）验资情况　　2010年6月29日，希格玛会计师事务所有限公司对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了（2010）074号《验资报告》。　　《验资报告》显示，截至2010年6月29日止，公司已收到股东烽火集团认缴股款705,840,212.93元，其中股本252,085,786.00元，资本公积453,754,426.93元。烽火集团以部分经营性资产（含负债和标的公司股权）出资，占注册资本的42.31%。　　六、本次发行的股份登记情况　　公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次向烽火集团新增发行的252,085,786股股份的登记存管手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2010年8月5日出具了《证券登记确认书》。　　七、独立财务顾问对本次交易的意见　　担任公司本次交易的独立财务顾问海通证券认为：　　上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；上市公司向烽火集团发行股份购买的资产除三项商标未办理变更手续外，已经完成过户或交付，并经验资机构验资；上市公司向烽火集团非公开发行252,085,786股股份已在中登公司完成股份登记手续；上市公司破产管理人等原持有的上市公司合计75,565,648股股份已在中登公司完成划转至电子集团的过户手续。　　上市公司向电子集团出售的资产已经实际交付，相关过户手续正在办理中。鉴于与出售资产相关的权利、义务以及与出售资产办理后续过户手续相关的风险和损失均由电子集团承担或享有，因此，上市公司出售资产中尚有部分资产未完成过户手续不会对本次重大资产重组实施构成实质性障碍，不会损害上市公司及其中小股东利益。　　上市公司以及电子集团已按照“人随资产走”的原则对本次重大资产重组涉及相关人员做出了合理安排。　　八、法律顾问对本次交易的意见　　担任公司本次交易的法律顾问北京市嘉源律师事务所认为：　　上市公司本次重组购买的资产，已经按照约定全部交付给上市公司，该等资产由上市公司控制、管理和使用。　　本次重组购买资产涉及的房产、土地使用权的权属已经变更登记至上市公司名下，并已取得完备的权属证书，合法有效；相关注册商标之注册人的变更登记正在进行中，该等变更登记不存在法律障碍。　　上市公司向烽火集团公司发行的股份，已经在证券登记登记公司办理了登记。上市公司在本次重组中出售的资产已经全部交付给电子集团公司或其指定的子公司，与出售资产有关的所有的权利、义务、收益、风险自2010年1月31日起（含该日）均由电子集团公司或其指定的子公司享有或承担；根据双方约定，出售资产的权属变更登记由电子集团公司负责办理并承担相关费用。　　上市公司本次重组已经依法取得了全部的、必要的批准和授权；上市公司已经依据相关协议向电子集团公司出售资产及向烽火集团公司发行股份购买资产；上市公司已经履行了相关的信息披露义务；上市公司本次重组已经实施完成。　　九、本次发行相关的中介机构　　（一）独立财务顾问　　名称：海通证券股份有限公司　　负责人：王开国　　地址：上海市广东路689号海通证券大厦　　联系电话：021-23219000 　　传真：021-63411061 　　部门负责人：杨艳华　　项目联系人：陈继云、马步青　　（二）法律顾问　　名称：北京市嘉源律师事务所　　负责人：郭斌　　住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408 　　联系电话：010-66413377 　　传真：010-66412855 　　经办律师：郭斌、贺伟平　　（三）上市公司验资机构和购买资产审计机构　　名称：希格玛会计师事务所有限公司　　负责人：吕桦　　住所：西安高新区高新路25号希格玛大厦　　联系电话：029-88275921 　　传真：029-88275912 　　注册会计师：邱程红、王铁军　　（四）购买资产评估机构　　名称：中宇资产评估有限责任公司　　负责人：徐敬旗　　住所：北京市西城区安德路67号　　联系电话：010-51550232 　　传真：010-51550232 　　注册资产评估师：张亚红、鲍莉　　第二节本次发行前后公司情况　　一、本次发行前后公司前10名股东情况　　（一）本次发行前公司前10名股东情况如下：　　序号股东名称持股数量（股）持股比例　　（%）　　1 陕西电子信息集团有限公司 75,565,648 21.98 　　2 天津红磡投资发展股份有限公司 7,976,423 2.32 　　3 中国华融资产管理公司 4,680,000 1.36 　　4 中诚信托有限责任公司-永泰工会单笔信托 4,488,052 1.31 　　5 宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会 3,519,045 1.02 　　6 天津开发区德源投资发展有限公司 3,418,909 0.99 　　7 中国长城资产管理公司 3,366,584 0.98 　　8 中国东方资产管理公司 2,730,375 0.79 　　9 蔡旷然 2,452,235 0.71 　　10 宝鸡市渭滨区农村信用合作联社 1,898,929 0.55 　　注：以上为截至2010年6月30日前十名股东情况。　　（二）本次发行后公司前10名股东情况如下：　　序号股东名称持股数量（股）持股比例　　（%）　　1 陕西烽火通信集团有限公司 252,085,786 42.31 　　2 陕西电子信息集团有限公司 75,565,648 12.68 　　3 天津红磡投资发展股份有限公司 7,976,423 1.34 　　4 中国华融资产管理公司 4,680,000 0.79 　　5 中诚信托有限责任公司-永泰工会单笔信托 4,348,052 0.73 　　6 天津开发区德源投资发展有限公司 3,961,491 0.66 　　7 永泰红磡控股集团有限公司 3,609,436 0.61 　　8 宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会 3,519,045 0.59 　　9 中国长城资产管理公司 3,366,584 0.57 　　10 中国东方资产管理公司 2,730,375 0.46 　　二、股份结构变动表　　本次定向发行股份已于2010年8月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记存管，登记完成前后本公司的股本结构变化如下：　　本次发行前本次发行后　　股份类型变动数（股）　　股份数量比例（%）股份数量比例（%）　　（股）（股）　　一、有限售 77,472,691 22.54 252,085,786 350,928,310 58.9 　　条件流通股　　二、无限售 266,286,224 77.46 - 244,916,391 41.1 　　条件流通股　　三、股份总 343,758,915 100 252,085,786 595,844,701 100 　　数　　注：本次发行前股份结构为截至2010年6月30日情况。　　三、股份变动前后最近一年和最近一期的每股收益和每股净资产　　 2009年度/2009年12月31日 2010年1-3月/2010年3月31日　　每股收益（元/股） 0.117 0.022 　　每股净资产（元/股） 1 1 　　2009年度数据以置入资产2009年模拟审计报告数据计算，总股本按595,844,701股计算。　　四、新增股份数量及上市流通　　本次定向发行新增的252,085,786股股份已于2010年8月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。　　本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2010年9月3日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2010 年 9月3日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。烽火集团所持新增股份在发行完成日后36个月不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。　　发行对象认购数量（股）限售期限可上市流通日　　烽火集团 252,085,786 36个月 2013年9月3日　　五、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况　　本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量未发生变化。　　六、本次交易对公司的影响　　（一）对公司主营业务的影响　　本次重组前，本公司原两大主导产品为电冰箱产品及纺织机电产品。由于本公司资金严重匮乏，冰箱产业生产任务极不饱满，产销量远未达到经济批量，导致成本居高不下，连续多年经营亏损且数额巨大。为了减轻经营负担，本公司于2007年5月将持有的严重资不抵债的陕西宝鸡长岭冰箱有限公司全部96.7%的股权及西安长岭冰箱股份有限公司全部55.3%的股权以零价格转让给陕西长岭集团有限公司。上述股权转让后，纺织机电产业成为公司主业。但2007年以来国家对纺织行业进行宏观调控，致使纺电行业市场竞争进一步加剧，纺电产品的成本有较大的上升，本公司盈利能力较弱。公司无法依靠自身力量走出困境。本次重组后，本公司主营业务将变更为电子通讯设备和器件的生产、研发和销售。在军品业务领域，购买资产充分利用国家投入的研发和技改资源，构建通信、电声两大技术平台，积极吸纳国外技术，集中优势发展抗干扰通信设备、航空救生和定向设备、机内/车内通话系统、有源抗噪送受话器等四大系列产品，扩展军品品种，继续扩大军品业务优势。在民品业务领域，一方面，购买资产着重发展应急通信业务，加大灾害预警、航空救生、海上救生、积极发展密切关注我国应急通信网络建设动态，尽早参与应急通信标准的制定及网络的建设，力争成为我国应急通信设备的领头羊；另一方面，购买资产积极拓展电声器件业务，充分利用军品科技资源与优势，以市场为导向，积极推进军民共享技术产业化，实现核心技术的持续协调发展。　　经希格玛会计师事务所有限责任公司审计，公司2010年上半年通信设备营业收入为203,864,496.12元，占总营业收入的比例为71%。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，经深圳证券交易所批准，公司行业类别由“电器机械及器材制　　造业”变更为“通信设备制造业”，并于2010年9月1日起正式启用新行业分类。　　（二）对公司财务状况的影响　　根据本次交易完成前本公司2008年12月31日、2009年6月30日合并资产负债表以及希格玛会计师事务所出具的交易后备考合并资产负债表，分析如下（合并报表数据）：　　单位：元　　 2009年度 2008年度　　项目　　交易前交易后交易前交易后　　 6月30日 6月30日 12月31日 12月31日　　流动资产 199,451,431.57 784,000,604.61 199,672,864.77 750,631,577.74 　　非流动资产 90,672,580.61 207,716,282.41 94,354,982.99 211,286,053.36 　　资产总额 290,124,012.18 991,716,282.41 294,027,847.76 961,917,631.10 　　流动负债 350,347,928.08 355,664,820.49 353,940,535.92 335,374,533.09 　　非流动负债 11,408,587.25 24,357,856.50 11,665,155.41 23,459,970.50 　　负债总额 361,756,515.33 380,022,676.99 365,605,691.33 358,834,503.59 　　所有者权益合计 -71,632,503.15 611,694,210.03 -71,577,843.57 603,083,127.51 　　资产负债率 125% 38% 124% 37% 　　流动比率 0.57 2.2 0.56 2.24 　　与本次交易完成前相比，本公司2008年12月31日流动比率将从0.56倍提高至2.24倍，2009年6月30日流动比率将从0.57倍提高至2.20倍，本公司的短期偿债能力将得到大幅提升；本公司2008年12月31日资产负债率将从124%下降至37%，2009年6月30日资产负债率将从125%下降至38%，本公司的长期偿债能力　　将得到大幅提高。　　（三）对公司盈利能力的影响　　根据本次交易完成前本公司2008年、2009年1-6月合并利润表以及希格玛会计师事务所出具的交易后备考合并报表，分析如下（合并报表数据）：　　单位：元　　 2009年度 2008年度　　项目　　交易前交易后交易前交易后　　 1-6月 1-6月 1-12月 1-12月　　营业利润 -10,738,337.31 50,088,603.15 -19,819,523.60 101,649,184.26 　　利润总额 -9,920,659.00 52,397,727.15 755,321,554.57 102,694,759.14 　　净利润 -10,063,380.31 45,942,044.89 755,321,554.57 88,902,186.26 　　归属于母公司净利润 -9,478,249.63 23,161,523.66 765,266,049.94 59,635,186.81 　　净资产收益率（%） - 4.29 - 11.88 　　本次交易前后相比，本公司盈利能力得到根本性改善。　　（四）对公司治理结构的影响　　本次交易完成后，本公司将严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立完善的法人治理结构，规范公司运作。公司将坚持股东利益为导向，注重与投资者沟通，切实履行作为公众公司的信息披露义务。公司的运作和管理将严格遵循中国证监会《上市公司治理准则》等法律法规的要求。通过本次交易，本公司的业务结构将发生较大的变化。本公司将按照法人治理结构的规范化运作要求进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。　　（五）对同业竞争及关联交易的影响　　本次交易完成后，长岭股份与烽火集团、电子集团及其关联方不存在同业竞争。本次交易完成后，烽火集团与长岭股份之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，烽火集团承诺将遵循公正、公平、公开的市场化原则，以公允合理的价格和条件为基础订立交易条款，并严格遵守国家有关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。　　第三节相关承诺事项及履行情况　　为切实保护公司及中小股东利益，烽火集团及电子集团在本次交易中对有关事项作出相关承诺，具体内容如下：　　承诺人承诺事项主要内容承诺履行情况　　自本次交易完成之日起，烽火集团在　　作为长岭股份的第一大股东期间，烽　　关于避免同业火集团不会直接或间接参与与长岭股截至目前，烽火集团无违背该承　　烽火集团竞争的承诺份构成竞争的业务或活动；同时烽火诺的情形。　　集团将促使其控制的其他企业不直接　　或间接参与与长岭股份构成竞争的业　　务或活动。　　本次交易完成后，烽火集团与长岭股　　份之间将尽可能的避免和减少发生关　　联交易，对于无法避免或者有合理原　　因而发生的关联交易，烽火集团承诺截至目前，烽火集团已经敦促上　　将遵循公正、公平、公开的市场化原市公司修订了关联交易管理办　　烽火集团关于规范关联则，以公允合理的价格和条件为基础法，上市公司董事会已审议通过　　交易的承诺订立交易条款，并严格遵守国家有关了2010年关联交易计划并制定　　法律、法规、深圳证券交易所上市规了计划实施细则，烽火集团无违　　则及上市公司章程，依法签订协议，背该承诺的情形。　　履行法定决策程序，保证不通过关联　　交易损害上市公司及其他股东的合法　　权益。　　烽火集团通过本次交易认购的长岭股　　关于所持股份份的股份自登记在烽火集团名下之日　　烽火集团限制转让的承起36个月内不转让，在限售期限届满截至目前，烽火集团不存在违背　　诺后如拟转让或流通按中国证监会和深该承诺的情形。　　圳证券交易所的规定执行。　　烽火集团已按照与上市公司独　　在本次非公开发行完成后，在烽火集立经营的要求，从资产、人员、　　关于独立性的团作为长岭股份第一大股东期间，保财务、机构、业务等方面拟订计　　烽火集团承诺证长岭股份“资产独立、人员独立、财划和进行落实，截至目前，无违　　务独立、机构独立、业务独立”。背该承诺的情形，烽火集团将进　　一步落实该承诺。　　本次交易中烽火集团用于认购长岭股　　份向烽火集团非公开发行股票的经营　　性资产中的土地使用权及房屋所有权　　烽火集团关于土地和房均系烽火集团享有，且该等所有权或截至目前，烽火集团不存在违背　　产的承诺使用权均系合法有效的权利，烽火集该承诺的情形。　　团均可不受限制地使用及处分这些资　　产。上述土地和房屋不存在抵押、冻　　结或其他限制权利的情形。烽火集团　　承诺将严格按照与长岭股份签订的　　《发行股份购买资产协议》的约定，　　将上述土地使用权、房屋所有权变更　　过户至上市公司名下。　　已纳入本次交易购买资产范围的62 　　处房产和8宗土地使用权权属清晰，　　不存在产权纠纷、产权转移受限制（包　　括但不限于司法查封、冻结及政府行　　政限令）的情形；已取得产权证的房　　产和尚待办理产权证的房产及8宗土　　地使用权在资产交割日之后的30个　　工作日内将产权所有人变更登记至上　　市公司名下不存在法律障碍。由于双　　方不可预见、不可控制的原因导致上　　述房产、土地使用权全部或部分无法除2135.64平方米的房产依据本　　房产、土地过户办理过户，按下列方式处理：承诺以等额货币替代进行交割　　烽火集团承诺（1）以等额的货币替代相关资产进行外，本次购买资产中其他土地、　　交割；房产均过户至上市公司，烽火集　　（2）待产权过户的障碍消除后，按协团不存在违背该承诺的情形。　　议约定，将未过户的房产或者土地使　　用权通过置换的方式过户至上市公司　　名下；　　（3）如果由于产权不能过户，给上市　　公司造成损失，上市公司按实际损失　　额予以赔偿。　　本承诺函构成《关于发行股份购买资　　产的协议》不可分割之一部分且具有　　不可撤销性。　　在本次交易实施完毕之后12个月内，　　督促关联方及职工偿还关联往来款；　　烽火集团关于关联方往若实施完毕之后12个月内仍有未偿目前仍处于承诺期内，烽火集团　　来款项的承诺还款项，烽火集团保证在期满10个工将继续积极履行相关承诺。　　作日内用现金代为偿还。　　 1、自本承诺出具之日起不再发生重组截止2009年10月21日，烽火　　关于重组资产资产为关联方垫付社会统筹款项的行集团本次购买资产（重组资产）　　不再代垫关联为。已全部收回为其附属企业垫付　　烽火集团方社会统筹款 2、烽火集团将严格履行其出具的《关的社会统筹款项。　　项的承诺于规范关联交易的承诺》，保证不通过截至目前，烽火集团不存在违背　　关联交易损害上市公司及其他股东的该承诺的情形。　　合法权益。　　经上市公司董事会审议同意，烽　　根据《发行股份购买资产协议》，将火集团与上市公司签订了《商标　　关于商标转让 3件注册商标（注册号分别为：转让合同》及《商标使用许可合　　烽火集团事项的承诺 3815959、384687、534456）无偿转让同》，将上述商标及注册在同类　　给上市公司。商品上另外３件商标（注册号　　为：3815961、3815958、6846509）　　一并无偿转让给上市公司。现已　　由陕西华林商标事务有限公司　　代理商标注册人的变更登记，该　　等变更登记已经国家工商行政　　管理局商标局受理。　　目前仍处于承诺期内，烽火集团　　若拟购买资产于本次重组完成后经会将继续积极履行相关承诺。　　计师事务所审计的2009 至2010 年根据希格玛会计师事务所有限　　以上市公司回度实际实现的归属于母公司所有者的公司出具的希会审字　　烽火集团、购股份方式提净利润总额低于人民币13,820.95万 (2010)0520号《审计报告》，烽　　电子集团供盈利预测不元，则烽火集团和电子集团同意上市火集团本次购买资产2009年度　　足补偿的承诺公司以总价人民币1.00 元定向回购实现归属于母公司股东净利润　　其持有的一定数量的上市公司股份，为6,971.75万元，超过盈利预测　　回购股份数量的上限为本次烽火集团的6,652.50万元。烽火集团无违　　认购的上市公司非公开发行股份数。反该承诺的情形。　　本次重大重组军品业务相关资产转移　　到长岭股份后，若军品资产转移相关截至目前，军品资产转移相关的　　承担军品存货的有关免税手续尚未办好，烽火集团有关免税手续正在办理，烽火集　　烽火集团、转移相关的流不向长岭股份收取本次军品转移涉及团未向烽火电子收取本次军品　　电子集团转税的承诺的价外流转税款项，相关税费由烽火转移涉及的价外流转税款项，烽　　集团支付和承担，若烽火集团无法支火集团、电子集团无违背该承诺　　付或无力承担相关税费，则由电子集的情形。　　团支付和承担相关税费。　　根据《发行股份购买资产协议》及《出　　售资产协议》，按“人随资产走”原则，截至目前，相关人员已随资产进　　烽火集团、关于员工安置烽火集团员工随资产进入上市公司，入上市公司或由电子集团予以　　电子集团的承诺电子集团承担出售资产相关人员的安安置，烽火集团、电子集团无违　　置工作。背该承诺的情形。　　自本次交易完成之日起，电子集团在　　作为长岭股份的实际控制人期间，电　　关于避免同业子集团不会直接或间接参与与长岭股截至目前，电子集团无违背该承　　电子集团竞争的承诺份构成竞争的业务或活动；同时电子诺的情形。　　集团将促使其控制的其他企业不直接　　或间接参与与长岭股份构成竞争的业　　务或活动。　　本次交易完成后，电子集团与长岭股　　份之间将尽可能的避免和减少发生关　　联交易，对于无法避免或者有合理原　　因而发生的关联交易，电子集团承诺　　将遵循公正、公平、公开的市场化原　　电子集团关于规范关联则，以公允合理的价格和条件为基础截至目前，电子集团无违背该承　　交易的承诺订立交易条款，并严格遵守国家有关诺的情形。　　法律、法规、深圳证券交易所上市规　　则及上市公司章程，依法签订协议，　　履行法定决策程序，保证不通过关联　　交易损害上市公司及其他股东的合法　　权益。　　电子集团关于所持股份电子集团通过本次交易受让的长岭股截至目前，电子集团无违背该承　　份的相关股份自过户至电子集团名下　　之日起36个月内不转让，且该股份的　　限制转让的承锁定解禁日期不早于烽火集团通过本　　诺次交易认购的长岭股份股票的锁定解诺的情形。　　禁日期。在限售期限届满后如拟转让　　按中国证监会和深圳证券交易所的规　　定执行。　　自本次交易完成之日起，电子集团作　　电子集团关于独立性的为长岭股份的实际控制人期间，保证截至目前，电子集团无违背该承　　承诺长岭股份“资产独立、人员独立、财务诺的情形。　　独立、机构独立、业务独立”。　　 1、对烽火集团盈利预测不足补偿承诺　　关于烽火集团承担连带保证责任。　　本次重组所作 2、电子集团将督促烽火集团依法严格截至目前，上市公司拟购买资产　　电子集团承诺承担连带履行国有股东的职责，履行已作出的 2009年盈利预测目标已经实　　保证责任的承各项承诺，如果烽火集团不能履行承现，因此，电子集团无违背该承　　诺诺，且其应当向上市公司承担民事赔诺的情形。　　偿责任时，电子集团愿意为此承担连　　带保证责任。　　如果本次重组资产交割后，有债权人　　向长岭股份提出偿债要求时，电子集　　团应向长岭股份足额提供偿债资金。　　作为进一步保证措施，电子集团须在　　在本次重组资产交割日之后的十个工电子集团已在本次重组资产交　　作日内，在中国工商银行姜城支行以割日（2010年1月31日）之后　　电子集团公司名义开立账户，存入人的十个工作日内，在中国工商银　　关于长岭（集民币300万元，作为出售资产所含全行姜城支行以电子集团公司名　　团）股份有限公部债务的偿债保证金。同时，若债权义开立账户，存入人民币300 　　电子集团司出售资产涉人以偿债为由，拟通过司法程序冻结、万元，作为出售资产所含全部债　　及债务的偿还查封长岭股份资产时，电子集团应同务的偿债保证金。　　保证金的协议意首先以保证金存单提供质押保证，目前，尚无债权人向烽火电子提　　若保证金金额不足以担保时，应在十出偿债要求。　　个工作日内补足。若由于电子集团怠截至目前，电子集团无违背该承　　于履行担保责任，导致长岭股份资产诺的情形。　　被冻结、查封且造成实际损失时，长　　岭股份有权直接或通过司法程序向电　　子集团提出索赔。　　根据电子集团和长岭股份签署的《资　　产出售协议》及电子集团出具的《关　　于对的截至目前，上市公司未承担出售　　电子集团资产相关税费确认函及同意全额承担长岭（集团）资产相关的税费，相关税费的减　　的承诺股份有限公司拟处置资产可能产生相免手续正在申请办理过程中。电　　关税费情况的承诺》，电子集团将全额子集团无违背该承诺的情形。　　承担本次重组中资产出售产生的相关　　税费。　　第四节持续督导　　根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，上市公司与海通证券签订的《财务顾问协议》中明确了海通证券的督导责任与义务。　　一、持续督导期间　　根据有关法律法规，独立财务顾问海通证券对公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为2010年1月29日至2011年12月31日。　　二、持续督导方式　　独立财务顾问海通证券以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。　　三、持续督导内容　　（一）督促和检查本公司、交易对方和其他相关当事人按照相关程序规范实施重大资产重组方案，及时办理产权过户手续，并依法履行报告和信息披露的义务；　　（二）督促和检查交易各方当事人承诺的履行情况；　　（三）督促和检查本公司、交易对方及其他相关当事人落实后续计划及重大资产重组方案中约定的其他相关义务的情况；　　（四）督促本公司按照《上市公司治理准则》的要求规范运作；　　（五）结合本公司定期报告，核查重大资产重组是否按计划实施、是否达到预期目标，其实施效果是否与此前公告的专业意见存在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的业绩目标，检查重组实际实施情况与已公布的重组方案　　存在差异的其他事项；　　（六）海通证券根据本公司的实际情况，认为有必要进行持续督导的其他工作；　　（七）中国证监会规定的其他工作。　　第五节备查文件　　（一）希格玛出具的《验资报告》　　（二）独立财务顾问海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于陕西烽火电子股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问意见》；　　（三）法律顾问嘉源律师事务所出具的《关于长岭（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产实施结果的法律意见书》；；　　（四）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》；　　（五）经中国证监会审核的全套申报材料　　陕西烽火电子股份有限公司董事会　　二〇一〇年九月二日
附件：PDF公告全文

						陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产暨股份上市公告书 
　　陕西烽火电子股份有限公司 
　　二〇一〇年九月 
　　特别提示 
　　本次向特定对象发行股票的新增股份252,085,786股于2010年9月3日上市，股份性质为有限售条件流通股，锁定期限为36个月，锁定期限自2010年9月3日开始计算。公司将向深圳证券交易所申请该部分股票于2013年9月3日上市流通。 
　　根据深圳证券交易所相关业务规则规定，刊登本《上市公告书》的下一交易日，即2010年9月3日，为本次发行新增股份的上市首日，公司股票价格在该日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。 
　　公司声明 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 
　　中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 
　　本次发行完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。 
　　投资者若对本公司存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 
　　本公司提醒广大投资者注意，本《陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产暨股份上市公告书》的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，投资者欲了解更多信息，请仔细阅读《长岭（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。 
　　重要提示 
　　1、    发行数量和发行价格 
　　发行数量：252,085,786股 
　　发行价格：2.8元/股 
　　2、    发行股票类型和面值 
　　股票类型：人民币普通股（A股） 
　　股票面值：人民币1.00元 
　　3、    本次发行定价情况 
　　基于本公司进行破产重整的现状，通过本公司相关股东与重组方及相关方之间的协商，兼顾各方的利益，本次新增股份的发行价格为2.8元/股，并经本公司第四届董事会第四十二次会议审议通过。 
　　4、    发行对象认购的数量和限售期 
　　发行对象  认购数量（股）  限售期限  可上市流通日 
　　烽火集团       252,085,786    36个月 2013年9月3日 
　　5、    本次发行的认购方式 
　　烽火集团以其拥有的主要经营性资产按评估值作价认购公司本次发行的股份。根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2009]第2036号资产评估报告，以2008年12月31日为评估基准日，烽火集团用以认购股份的资产评估整体估值为70,584.02万元。 
　　6、    锁定期安排 
　　烽火集团通过本次交易认购的长岭股份的前述股份自登记在烽火集团名下之日起36个月内不转让，如电子集团通过本次交易受让的长岭股份的股票过户在电子集团名下之日迟于烽火集团通过本次交易受让的长岭股份股票登记在烽火集团名下之日，则烽火集团通过本次交易认购的长岭股份的前述股份自电子集团受让股份过户在其名下之日起36个月内不转让，在限售期限届满后如拟转让或流通按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 
　　7、    过渡期安排 
　　根据公司与烽火集团签订的《关于发行股份购买资产的协议》：“双方同意以资产交割日为交割审计基准日，由审计师对目标资产在相关期间的净损益进行审计。如经审计，目标资产于相关期间的净损益为正，则归属长岭股份；如经审计，目标资产于相关期间的净损益为负，则由烽火集团在资产交割时以等额资产补足。”本次购买资产的交割以2010年1月31日为资产交割日，自该日起实施交割。同时双方商定以该日为基准日，进行购买资产的交割审计。根据希格玛会计师事务所有限公司出具的希会审字(2010)0413号《审计报告》，截至2010年1月31日的*ST烽火拟购买资产的净资产为597,248,335.92元，根据希格玛会计师事务所有限公司出具的希会审字（2009）0468号《审计报告》，截至2009年6月30日的*ST烽火拟购买资产的净资产为538,117,962.75元，拟购买资产的净资产账面值自重组过渡期间实现增值59,130,373.17元。根据*ST烽火与烽火集团签订的《关于发行股份购买资产的协议》，该部分增值由上市公司享有。 
　　根据公司与电子集团签订的《关于资产出售的协议》：“双方同意，相关期间损益由电子集团享有”。本次出售资产的交割以2010年1月31日为资产交割日，自该日起实施交割。同时双方商定，以该日为基准日，进行出售资产的交割审计。根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华专审字[2010]第0311号《审计报告》，截至2010年1月31日的*ST烽火拟出售资产的净资产为-36,663,731.01元，根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华专审字（2009）2256号《审计报告》，截至2009年6月30日的*ST烽火拟出售资产的净资产为-31,035,472.98元，拟购买资产的净资产账面值自重组过渡期间出现减值5,628,258.03元。根据*ST烽火与电子集团签订的《关于资产出售的协议》，该部分减值由电子集团承担，上市公司无需向电子集团补偿。 
　　8、    资产过户情况 
　　截止目前，购买资产中除商标权属过户手续正在办理外，其他相关资产权属证书的变更登记已全部办理完毕，其中部分车辆和房产因变更程序复杂，由烽火集团以等额现金替代予以交割，该部分资金已全部到账。 
　　未过户资产情况如下表：                                        单位：万元 
　　               2010年5                            2008年   占置入 
　　               月31日     2010年5     2009年6     12月31   资产评 
　　  项     数    账面价      月31日      月30日     日评估   估值的           注入资产承诺履行情况 
　　  目    量       值       评估值      评估值        值      比例 
　　            4 
　　房产      项    1172.50    1463.50       1214.60    1104.68  2.07% 经公司董事会审议同意，对上述车辆及房产， 
　　                                                                        按照2010年5月31日为基准日的评估值共 
　　                                                                     1,558.66万元（该等资产在本次重组时的评 
　　                                                                   估值为1,323.76万元），由烽火集团以等额现 
　　                                                                     金予以交割。截止2010年7月1日，公司已收 
　　                                                                                到烽火集团交付的上述资金。 
　　车辆       11      69.47       95.16      109.16     130.38  0.13% 
　　          辆 
　　                                                                     经公司董事会审议同意，烽火集团与公司签 
　　                                                                     订了《商标转让合同》及《商标使用许可合 
　　                                                                    同》，将上述商标及注册在同类商品上另外3 
　　                                                                       件商标（注册号为：3815961、3815958、 
　　                                                                    6846509）一并无偿转让给公司。现已由陕西 
　　商标               3件（注册号分别为：3815959、384687、534456），    华林商标事务有限公司代理商标注册人的变 
　　                                           无偿转让，未进行评估。    更登记，该等变更登记已经国家工商行政管 
　　                                                                                          理局商标局受理。 
　　合  计           1241.97     1558.66     1323.76    1235.06  2.20% 
　　截至目前，上市公司已将本次出售资产涉及的相关资产交付电子集团及其全资子公司长岭电气使用，相关权属过户手续正在办理中。 
　　根据《资产出售协议》，出售资产所涉及债权债务已经转移至电子集团，与出售资产涉及债权债务相关的权利和义务均由电子集团享有或承担。同时，电子集团与公司签订了偿债保证金协议，设立了300万元偿债保证金，并对偿债不足部分提供担保。 
　　9、    资产验资 
　　2010年6月29日，希格玛会计师事务所有限公司对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了（2010）074号《验资报告》。 
　　《验资报告》显示，截至2010年6月29日止，公司已收到股东烽火集团认缴股款705,840,212.93元，其中股本252,085,786.00元，资本公积453,754,426.93元。烽火集团以部分经营性资产（含负债和标的公司股权）出资，占注册资本的42.31%。 
　　10、  股份登记 
　　公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次向烽火集团新增发行的252,085,786股股份的登记存管手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2010年8月5日出具了《证券登记确认书》。 
　　目录 
　　释义.....................................................................................................................................7 
　　第一节     本次发行基本情况.............................................................................................9 
　　第二节              本次发行前后公司情况...................................................................................17 
　　第三节                相关承诺事项及履行情况...............................................................................22 
　　第四节  持续督导...........................................................................................................26 
　　第五节  备查文件...........................................................................................................28 
　　释义 
　　本公告书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义： 
　　*ST长岭、长岭股份、 指  长岭（集团）股份有限公司，股票简称“*ST长岭”，股票 
　　*ST烽火、烽火电子、     代码：000561。2010年4月8日，长岭（集团）股份有限 
　　 本公司、公司、上市    公司更名为陕西烽火电子股份有限公司，股票简称变更为 
　　       公司                               “*ST烽火” 
　　S*ST长岭、长岭股份      指  长岭(集团)股份有限公司，2010年4月8日更名为陕西烽 
　　                                                         火电子股份有限公司 
　　陕西省国资委                       指  陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 
　　宝鸡市国资委                       指  宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会 
　　烽火集团                                       指  陕西烽火通信集团有限公司 
　　电子集团                     指  陕西电子信息集团有限公司，为烽火集团控股东 
　　本公告书              指  陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产暨股份上市 
　　                                                                     公告书 
　　                      指  长岭股份向电子集团出售其持有的除货币资金、应收票据 
　　资产出售及发行股份              以及2008年12月已出售资产（详见2008年12月31日 
　　购买资产、重大资产        长岭股份关联交易公告）之外的全部资产和未申报债务， 
　　重组、本次重组、本          同时长岭股份向烽火集团定向发行股份购买其本部主要 
　　次交易                    经营性资产和负债及其持有的陕通公司、宏声科技、西安 
　　                                                               电子公司股权 
　　                      指  长岭股份向电子集团出售其持有的除货币资金、应收票据 
　　本次重大资产出售                以及2008年12月已出售的资产（详见2008年12月31 
　　                          日长岭股份关联交易公告）之外的全部资产和未申报债务 
　　本次发行股份购买资    指  长岭股份向烽火集团定向发行股份购买其本部主要经营性 
　　产、本次发行              资产和负债及其持有的陕通公司、宏声科技、西安电子公 
　　                                                                     司股权 
　　                      指  于拟出售资产基准日，长岭股份持有的除货币资金、应收 
　　                            票据以及2008年12月已出售的资产（详见《资产评估报 
　　拟出售资产、出售资         告书》（中资评报字（2008）第285号）之外的其他资产 
　　产                                                             及未申报债务 
　　拟购买资产、购买资    指  于拟购买资产基准日，烽火集团本部主要经营性资产和负 
　　产                         债及其持有的陕通公司、宏声科技、西安电子公司股权 
　　陕通公司               指  陕西烽火通信技术有限公司，系烽火集团之控股子公司 
　　宏声科技              指  陕西烽火宏声科技有限责任公司，系烽火集团之控股子公 
　　                                                                         司 
　　西安电子公司          指  西安烽火电子科技有限责任公司，系烽火集团之控股子公 
　　                                                                         司 
　　未申报债权            指  在长岭股份账面列示的债务，但债权人在长岭股份破产案 
　　                                       件受理期间未向审理法院申报登记之债权 
　　未申报债务                           指  长岭股份账面与未申报债权对应的债务 
　　出售资产基准日                                           指  2008年11月30日 
　　购买资产基准日                                           指  2008年12月31日 
　　独立财务顾问、海通                                 指  海通证券股份有限公司 
　　证券 
　　法律顾问、嘉源律师                                 指  北京市嘉源律师事务所 
　　事务所、嘉源 
　　出售资产评估机构、                                   指  中资产评估有限公司 
　　中资 
　　购买资产评估机构、                             指  中宇资产评估有限责任公司 
　　中宇 
　　出售资产审计机构、                         指  中瑞岳华会计师事务所有限公司 
　　中瑞岳华 
　　购买资产审计机构、    指  西安希格玛有限责任会计师事务所，现更名为希格玛会计 
　　希格玛会计师事务                                           师事务所有限公司 
　　所、希格玛 
　　中国证监会                                       指  中国证券监督管理委员会 
　　深交所                                                   指  深圳证券交易所 
　　中登公司                         指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 
　　重整计划              指  经宝鸡市中级人民法院裁定批准的《长岭（集团）股份有 
　　                                                           限公司重整计划》 
　　《公司法》                                     指  《中华人民共和国公司法》 
　　《证券法》                                     指  《中华人民共和国证券法》 
　　《重大资产重组管理                     指  《上市公司重大资产重组管理办法》 
　　办法》 
　　《证券发行管理办                           指  《上市公司证券发行管理办法》 
　　法》 
　　元、万元、亿元                         指  人民币元、人民币万元、人民币亿元 
　　第一节   本次发行基本情况 
　　一、本次交易的相关程序 
　　2009年3月24日，电子集团第一届董事会第十三次会议审议，通过购买上市公司资产及负债的决议。 
　　2009年3月25日，上市公司因筹划有关股改及非公开发行重大事项，发布重大事项停牌公告。 
　　2009年3月30日，烽火集团召开第一届董事会第九次会议，通过以主要经营性资产认购上市公司本次拟发行的全部股份的决议。同日，烽火集团召开2009年临时股东会，审议通过了以资产认购上市公司发行股份的决议。 
　　2009年3月31日，陕西省国资委出具陕国资产权发[2009]89号文件，对本次交易拟购买资产的评估结果进行了核准。 
　　2009年4月1日，宝鸡市国资委出具核准文件，对本次交易拟出售资产的评估结果进行了核准。 
　　2009年4月11日，上市公司召开第四届董事会第四十二次会议，通过关于公司实施股改、重大资产出售及发行股份购买资产的议案。 
　　2009年4月11日，上市公司与电子集团签订了资产出售协议，与烽火集团签订了发行股份购买资产协议。 
　　2009年4月13日，上市公司将公告《重大资产出售及发行股份购买资产报告书（草案）》，同时，发布将召开2009年第一次临时股东大会通知。 
　　2009年4月21日，宝鸡市国资委出具宝国资发（2009）120号核准文件，对本次重大资产重组行为进行了核准。 
　　2009年4月23日，陕西省国资委出具陕国资产权发（2009）137号核准文件，对本次重大资产重组行为进行了核准。 
　　2009年4月27日，陕西省国防科工办出具陕科工发（2009）15号文件，同意本次资产重组方案。 
　　2009年4月28日，上市公司召开2009年第一次临时股东大会，通过关于公司重大资产出售及发行股份购买资产的议案。 
　　2009年5月11日，陕西省国防科工办出具陕科工发[2009]36号文件，转发了国家国防科技工业局于2009年5月5日出具的科工财审[2009]476号《国防科工局关于陕西烽火通信集团有限公司重组上市中对外融资特殊财务信息豁免披露的批复》，对本次交易信息披露的内容进行了批复。 
　　2009年9月28日，国家国防科技工业局出具科工财审[2009]999号《国防科工局关于陕西烽火通信集团有限公司重组上市审批有关事宜的意见》，对烽火集团借壳上市有关事宜无异议。 
　　2010年1月29日，*ST烽火收到中国证券监督管理委员会《关于核准长岭（集团）股份有限公司重大资产出售及向陕西烽火通信集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2010】130号），*ST烽火本次重大资产重组获得中国证监会核准。 
　　公司董事会根据公司股东大会的授权及上述核准文件要求办理本次重大资产重组相关事宜。2010年6月29日，希格玛会计师事务所有限公司对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了（2010）074号《验资报告》。 
　　《验资报告》显示，截至2010年6月29日止，公司已收到股东烽火集团认缴股款705,840,212.93元，其中股本252,085,786.00元，资本公积453,754,426.93元。烽火集团以部分经营性资产（含负债和标的公司股权）出资，占注册资本的42.31%。 
　　公司于2010年8月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次向烽火集团新增发行的252,085,786股股份的登记存管手续。 
　　二、本次交易方案介绍 
　　1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）。 
　　2、发行股票面值：每股面值为人民币1元。 
　　3、发行数量：252,085,786股。 
　　4、发行价格：基于本公司进行破产重整的现状，通过本公司相关股东与重组方及相关方之间的协商，兼顾各方的利益，本次新增股份的发行价格为2.8元/股，并经本公司第四届董事会第四十二次会议审议通过。 
　　5、交易对象：发行股份购买资产交易对象为烽火集团，出售资产交易对象为电子集团。 
　　6、锁定期安排：烽火集团通过本次交易认购的长岭股份的前述股份自登记在烽火集团名下之日起36个月内不转让，如电子集团通过本次交易受让的长岭股份的股票过户在电子集团名下之日迟于烽火集团通过本次交易受让的长岭股份股票登记在烽火集团名下之日，则烽火集团通过本次交易认购的长岭股份的前述股份自电子集团受让股份过户在其名下之日起36个月内不转让，在限售期限届满后如拟转让或流通按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 
　　7、上市地点：本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 
　　8、本次交易的目标资产：本次发行股份购买的目标资产为烽火集团拥有的本部主要经营性资产和负债及其持有的陕通公司、宏声科技、西安电子公司股权资产；本次出售的目标资产为长岭股份持有的除货币资金、应收票据以及2008年12月已出售的资产之外的其他资产及未申报债务。 
　　9、本次交易作价 
　　（1）购买资产评估值及交易作价：烽火集团以其拥有的主要经营性资产按评估值作价认购公司本次发行的股份。根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2009]第2036号资产评估报告，以2008年12月31日为评估基准日，烽火集团用以认购股份的资产评估整体估值为70,584.02万元。 
　　（2）出售资产评估值及交易作价：本公司将截至2008年11月30日的主要资产和全部未申报债务，作价1.26亿元向电子集团出售，电子集团以对本公司的1.26亿元债权作为对价。根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字[2009]第048号《资产评估报告书》，以2008年11月30日为评估基准日，本次出售资产的评估价值合计为12,575.78万元。 
　　三、发行对象介绍 
　　公司名称：          陕西烽火通信集团有限公司 
　　SHAANXIFENGHUO  COMMUNICATION GROUPCO., 
　　公司英文名称： 
　　LTD. 
　　   公司住所：                     宝鸡市清姜路72号 
　　主要办公地点：                                      宝鸡市清姜路72号 
　　企业性质：                                              有限责任公司 
　　注册资本：                                              30,649.3万元 
　　营业执照注册号：                                             6.1E+14 
　　税务登记证号码：                             陕国税字610398709900655 
　　法定代表人：                                                  李荣家 
　　通讯地址：                                          宝鸡市清姜路72号 
　　邮政编码：                                                    721006 
　　经营范围：        无线通讯设备、电声器材、电子元器件的研发、生产、销 
　　                                         售及计算机软件及信息系统集成、城市路灯照明及LED 新 
　　                                         光源产品的研制、生产、销售、安装、维修和技术服务；机械加工（专控除外）；房地产开发；物业管理 
　　四、本次发行导致公司控制权变化的情况 
　　本次发行前，电子集团持有公司75,565,648股，占公司总股本的21.98%，为本公司的控股股东。陕西省国资委为本公司的实际控制人。 
　　本次发行完成后，公司总股本增至595,844,701股，其中电子集团持有75,565,648股，占公司总股本的12.68%，烽火集团持有252,085,786股，占公司总股本的42.31%。烽火集团成为公司第一大股东。由于电子集团为烽火集团的控股股东，本次发行完成后，本公司实际控制人仍为陕西省国资委。 
　　五、资产过户情况及验资报告 
　　（一）资产过户情况 
　　1、购买资产过户情况 
　　截止2010年7月1日，除购买资产中商标权属过户手续正在办理外，其他相关资产权属证书的变更登记已全部办理完毕。其中有11辆小型汽车以及2,135.64平方米的房产产权变更程序复杂，变更登记一时无法办理完毕。经公司第五届董事会第三次会议审议同意，对上述车辆及房产，按照2010年5月31日为基准日的评估值共1,558.66万元（该等资产在本次重组时的评估值为1,323.76万元），由烽火集团以等额现金予以交割。截止2010年7月1日，上市公司已收到烽火集团交付的上述资金。 
　　2、出售资产过户情况 
　　截至目前，上市公司已将本次出售资产涉及的相关资产交付电子集团及其全资子公司长岭电气使用，相关权属过户手续正在办理中。 
　　根据《资产出售协议》，出售资产所涉及债权债务已经转移至电子集团，与出售资产涉及债权债务相关的权利和义务均由电子集团享有或承担。同时，电子集团与上市公司签订偿债保证金协议，设立了300万元偿债保证金，并对偿债不足部分提供担保。 
　　（二）验资情况 
　　2010年6月29日，希格玛会计师事务所有限公司对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了（2010）074号《验资报告》。 
　　《验资报告》显示，截至2010年6月29日止，公司已收到股东烽火集团认缴股款705,840,212.93元，其中股本252,085,786.00元，资本公积453,754,426.93元。烽火集团以部分经营性资产（含负债和标的公司股权）出资，占注册资本的42.31%。 
　　六、本次发行的股份登记情况 
　　公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次向烽火集团新增发行的252,085,786股股份的登记存管手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2010年8月5日出具了《证券登记确认书》。 
　　七、独立财务顾问对本次交易的意见 
　　担任公司本次交易的独立财务顾问海通证券认为： 
　　上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；上市公司向烽火集团发行股份购买的资产除三项商标未办理变更手续外，已经完成过户或交付，并经验资机构验资；上市公司向烽火集团非公开发行252,085,786股股份已在中登公司完成股份登记手续；上市公司破产管理人等原持有的上市公司合计75,565,648股股份已在中登公司完成划转至电子集团的过户手续。 
　　上市公司向电子集团出售的资产已经实际交付，相关过户手续正在办理中。鉴于与出售资产相关的权利、义务以及与出售资产办理后续过户手续相关的风险和损失均由电子集团承担或享有，因此，上市公司出售资产中尚有部分资产未完成过户手续不会对本次重大资产重组实施构成实质性障碍，不会损害上市公司及其中小股东利益。 
　　上市公司以及电子集团已按照“人随资产走”的原则对本次重大资产重组涉及相关人员做出了合理安排。 
　　八、法律顾问对本次交易的意见 
　　担任公司本次交易的法律顾问北京市嘉源律师事务所认为： 
　　上市公司本次重组购买的资产，已经按照约定全部交付给上市公司，该等资产由上市公司控制、管理和使用。 
　　本次重组购买资产涉及的房产、土地使用权的权属已经变更登记至上市公司名下，并已取得完备的权属证书，合法有效；相关注册商标之注册人的变更登记正在进行中，该等变更登记不存在法律障碍。 
　　上市公司向烽火集团公司发行的股份，已经在证券登记登记公司办理了登记。上市公司在本次重组中出售的资产已经全部交付给电子集团公司或其指定的子公司，与出售资产有关的所有的权利、义务、收益、风险自2010年1月31日起（含该日）均由电子集团公司或其指定的子公司享有或承担；根据双方约定，出售资产的权属变更登记由电子集团公司负责办理并承担相关费用。 
　　上市公司本次重组已经依法取得了全部的、必要的批准和授权；上市公司已经依据相关协议向电子集团公司出售资产及向烽火集团公司发行股份购买资产；上市公司已经履行了相关的信息披露义务；上市公司本次重组已经实施完成。 
　　九、本次发行相关的中介机构 
　　（一）独立财务顾问 
　　名称：海通证券股份有限公司 
　　负责人：王开国 
　　地址：上海市广东路689号海通证券大厦 
　　联系电话：021-23219000 
　　传真：021-63411061 
　　部门负责人：杨艳华 
　　项目联系人：陈继云、马步青 
　　（二）法律顾问 
　　名称：北京市嘉源律师事务所 
　　负责人：郭斌 
　　住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408 
　　联系电话：010-66413377 
　　传真：010-66412855 
　　经办律师：郭斌、贺伟平 
　　（三）上市公司验资机构和购买资产审计机构 
　　名称：希格玛会计师事务所有限公司 
　　负责人：吕桦 
　　住所：西安高新区高新路25号希格玛大厦 
　　联系电话：029-88275921 
　　传真：029-88275912 
　　注册会计师：邱程红、王铁军 
　　（四）购买资产评估机构 
　　名称：中宇资产评估有限责任公司 
　　负责人：徐敬旗 
　　住所：北京市西城区安德路67号 
　　联系电话：010-51550232 
　　传真：010-51550232 
　　注册资产评估师：张亚红、鲍莉 
　　第二节   本次发行前后公司情况 
　　一、本次发行前后公司前10名股东情况 
　　（一）本次发行前公司前10名股东情况如下： 
　　序号                 股东名称                持股数量（股）  持股比例 
　　                                                              （%） 
　　1                   陕西电子信息集团有限公司       75,565,648    21.98 
　　2               天津红磡投资发展股份有限公司        7,976,423     2.32 
　　3                       中国华融资产管理公司        4,680,000     1.36 
　　4      中诚信托有限责任公司-永泰工会单笔信托        4,488,052     1.31 
　　5       宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会        3,519,045     1.02 
　　6             天津开发区德源投资发展有限公司        3,418,909     0.99 
　　7                       中国长城资产管理公司        3,366,584     0.98 
　　8                       中国东方资产管理公司        2,730,375     0.79 
　　9                                     蔡旷然        2,452,235     0.71 
　　10              宝鸡市渭滨区农村信用合作联社        1,898,929     0.55 
　　注：以上为截至2010年6月30日前十名股东情况。 
　　（二）本次发行后公司前10名股东情况如下： 
　　序号                 股东名称                持股数量（股）  持股比例 
　　                                                              （%） 
　　1                   陕西烽火通信集团有限公司      252,085,786    42.31 
　　2                   陕西电子信息集团有限公司       75,565,648    12.68 
　　3               天津红磡投资发展股份有限公司        7,976,423     1.34 
　　4                       中国华融资产管理公司        4,680,000     0.79 
　　5      中诚信托有限责任公司-永泰工会单笔信托        4,348,052     0.73 
　　6             天津开发区德源投资发展有限公司        3,961,491     0.66 
　　7                   永泰红磡控股集团有限公司        3,609,436     0.61 
　　8       宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会        3,519,045     0.59 
　　9                       中国长城资产管理公司        3,366,584     0.57 
　　10                      中国东方资产管理公司        2,730,375     0.46 
　　二、股份结构变动表 
　　本次定向发行股份已于2010年8月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记存管，登记完成前后本公司的股本结构变化如下： 
　　                 本次发行前                         本次发行后 
　　 股份类型                         变动数（股） 
　　              股份数量  比例（%）                股份数量  比例（%） 
　　              （股）                             （股） 
　　一、有限售    77,472,691     22.54  252,085,786 350,928,310      58.9 
　　条件流通股 
　　二、无限售   266,286,224     77.46            - 244,916,391      41.1 
　　条件流通股 
　　三、股份总   343,758,915       100  252,085,786 595,844,701       100 
　　数 
　　注：本次发行前股份结构为截至2010年6月30日情况。 
　　三、股份变动前后最近一年和最近一期的每股收益和每股净资产 
　　                     2009年度/2009年12月31日 2010年1-3月/2010年3月31日 
　　每股收益（元/股）                       0.117                     0.022 
　　每股净资产（元/股）                         1                         1 
　　2009年度数据以置入资产2009年模拟审计报告数据计算，总股本按595,844,701股计算。 
　　四、新增股份数量及上市流通 
　　本次定向发行新增的252,085,786股股份已于2010年8月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。 
　　本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2010年9月3日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2010 年 9月3日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。烽火集团所持新增股份在发行完成日后36个月不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 
　　发行对象  认购数量（股）  限售期限  可上市流通日 
　　烽火集团       252,085,786    36个月 2013年9月3日 
　　五、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 
　　本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量未发生变化。 
　　六、本次交易对公司的影响 
　　（一）对公司主营业务的影响 
　　本次重组前，本公司原两大主导产品为电冰箱产品及纺织机电产品。由于本公司资金严重匮乏，冰箱产业生产任务极不饱满，产销量远未达到经济批量，导致成本居高不下，连续多年经营亏损且数额巨大。为了减轻经营负担，本公司于2007年5月将持有的严重资不抵债的陕西宝鸡长岭冰箱有限公司全部96.7%的股权及西安长岭冰箱股份有限公司全部55.3%的股权以零价格转让给陕西长岭集团有限公司。上述股权转让后，纺织机电产业成为公司主业。但2007年以来国家对纺织行业进行宏观调控，致使纺电行业市场竞争进一步加剧，纺电产品的成本有较大的上升，本公司盈利能力较弱。公司无法依靠自身力量走出困境。本次重组后，本公司主营业务将变更为电子通讯设备和器件的生产、研发和销售。在军品业务领域，购买资产充分利用国家投入的研发和技改资源，构建通信、电声两大技术平台，积极吸纳国外技术，集中优势发展抗干扰通信设备、航空救生和定向设备、机内/车内通话系统、有源抗噪送受话器等四大系列产品，扩展军品品种，继续扩大军品业务优势。在民品业务领域，一方面，购买资产着重发展应急通信业务，加大灾害预警、航空救生、海上救生、积极发展密切关注我国应急通信网络建设动态，尽早参与应急通信标准的制定及网络的建设，力争成为我国应急通信设备的领头羊；另一方面，购买资产积极拓展电声器件业务，充分利用军品科技资源与优势，以市场为导向，积极推进军民共享技术产业化，实现核心技术的持续协调发展。 
　　经希格玛会计师事务所有限责任公司审计，公司2010年上半年通信设备营业收入为203,864,496.12元，占总营业收入的比例为71%。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，经深圳证券交易所批准，公司行业类别由“电器机械及器材制 
　　造业”变更为“通信设备制造业”，并于2010年9月1日起正式启用新行业分类。 
　　（二）对公司财务状况的影响 
　　根据本次交易完成前本公司2008年12月31日、2009年6月30日合并资产负债表以及希格玛会计师事务所出具的交易后备考合并资产负债表，分析如下（合并报表数据）： 
　　单位：元 
　　                           2009年度                     2008年度 
　　     项目 
　　                    交易前         交易后         交易前         交易后 
　　                   6月30日        6月30日        12月31日       12月31日 
　　流动资产         199,451,431.57 784,000,604.61 199,672,864.77 750,631,577.74 
　　非流动资产        90,672,580.61 207,716,282.41  94,354,982.99 211,286,053.36 
　　资产总额         290,124,012.18 991,716,282.41 294,027,847.76 961,917,631.10 
　　流动负债         350,347,928.08 355,664,820.49 353,940,535.92 335,374,533.09 
　　非流动负债        11,408,587.25  24,357,856.50  11,665,155.41  23,459,970.50 
　　负债总额         361,756,515.33 380,022,676.99 365,605,691.33 358,834,503.59 
　　所有者权益合计   -71,632,503.15 611,694,210.03 -71,577,843.57 603,083,127.51 
　　资产负债率                 125%            38%           124%            37% 
　　流动比率                   0.57            2.2           0.56           2.24 
　　与本次交易完成前相比，本公司2008年12月31日流动比率将从0.56倍提高至2.24倍，2009年6月30日流动比率将从0.57倍提高至2.20倍，本公司的短期偿债能力将得到大幅提升；本公司2008年12月31日资产负债率将从124%下降至37%，2009年6月30日资产负债率将从125%下降至38%，本公司的长期偿债能力 
　　将得到大幅提高。 
　　（三）对公司盈利能力的影响 
　　根据本次交易完成前本公司2008年、2009年1-6月合并利润表以及希格玛会计师事务所出具的交易后备考合并报表，分析如下（合并报表数据）： 
　　单位：元 
　　                              2009年度                      2008年度 
　　       项目 
　　                        交易前        交易后         交易前         交易后 
　　                              1-6月         1-6月         1-12月         1-12月 
　　营业利润             -10,738,337.31 50,088,603.15 -19,819,523.60  101,649,184.26 
　　利润总额              -9,920,659.00 52,397,727.15 755,321,554.57  102,694,759.14 
　　净利润               -10,063,380.31 45,942,044.89 755,321,554.57   88,902,186.26 
　　归属于母公司净利润    -9,478,249.63 23,161,523.66 765,266,049.94   59,635,186.81 
　　净资产收益率（%）                 -          4.29              -           11.88 
　　本次交易前后相比，本公司盈利能力得到根本性改善。 
　　（四）对公司治理结构的影响 
　　本次交易完成后，本公司将严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立完善的法人治理结构，规范公司运作。公司将坚持股东利益为导向，注重与投资者沟通，切实履行作为公众公司的信息披露义务。公司的运作和管理将严格遵循中国证监会《上市公司治理准则》等法律法规的要求。通过本次交易，本公司的业务结构将发生较大的变化。本公司将按照法人治理结构的规范化运作要求进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。 
　　（五）对同业竞争及关联交易的影响 
　　本次交易完成后，长岭股份与烽火集团、电子集团及其关联方不存在同业竞争。本次交易完成后，烽火集团与长岭股份之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，烽火集团承诺将遵循公正、公平、公开的市场化原则，以公允合理的价格和条件为基础订立交易条款，并严格遵守国家有关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 
　　第三节   相关承诺事项及履行情况 
　　为切实保护公司及中小股东利益，烽火集团及电子集团在本次交易中对有关事项作出相关承诺，具体内容如下： 
　　  承诺人      承诺事项                  主要内容                        承诺履行情况 
　　                               自本次交易完成之日起，烽火集团在 
　　                               作为长岭股份的第一大股东期间，烽 
　　              关于避免同业     火集团不会直接或间接参与与长岭股    截至目前，烽火集团无违背该承 
　　烽火集团       竞争的承诺      份构成竞争的业务或活动；同时烽火                     诺的情形。 
　　                               集团将促使其控制的其他企业不直接 
　　                               或间接参与与长岭股份构成竞争的业 
　　                                                    务或活动。 
　　                               本次交易完成后，烽火集团与长岭股 
　　                               份之间将尽可能的避免和减少发生关 
　　                               联交易，对于无法避免或者有合理原 
　　                               因而发生的关联交易，烽火集团承诺    截至目前，烽火集团已经敦促上 
　　                               将遵循公正、公平、公开的市场化原      市公司修订了关联交易管理办 
　　烽火集团      关于规范关联     则，以公允合理的价格和条件为基础    法，上市公司董事会已审议通过 
　　               交易的承诺      订立交易条款，并严格遵守国家有关      了2010年关联交易计划并制定 
　　                               法律、法规、深圳证券交易所上市规    了计划实施细则，烽火集团无违 
　　                               则及上市公司章程，依法签订协议，               背该承诺的情形。 
　　                               履行法定决策程序，保证不通过关联 
　　                               交易损害上市公司及其他股东的合法 
　　                                                        权益。 
　　                               烽火集团通过本次交易认购的长岭股 
　　              关于所持股份     份的股份自登记在烽火集团名下之日 
　　烽火集团      限制转让的承     起36个月内不转让，在限售期限届满    截至目前，烽火集团不存在违背 
　　                       诺      后如拟转让或流通按中国证监会和深                 该承诺的情形。 
　　                                      圳证券交易所的规定执行。 
　　                                                                     烽火集团已按照与上市公司独 
　　                               在本次非公开发行完成后，在烽火集    立经营的要求，从资产、人员、 
　　              关于独立性的     团作为长岭股份第一大股东期间，保    财务、机构、业务等方面拟订计 
　　烽火集团             承诺    证长岭股份“资产独立、人员独立、财    划和进行落实，截至目前，无违 
　　                                务独立、机构独立、业务独立”。     背该承诺的情形，烽火集团将进 
　　                                                                              一步落实该承诺。 
　　                               本次交易中烽火集团用于认购长岭股 
　　                               份向烽火集团非公开发行股票的经营 
　　                               性资产中的土地使用权及房屋所有权 
　　烽火集团      关于土地和房     均系烽火集团享有，且该等所有权或    截至目前，烽火集团不存在违背 
　　                 产的承诺      使用权均系合法有效的权利，烽火集                 该承诺的情形。 
　　                               团均可不受限制地使用及处分这些资 
　　                               产。上述土地和房屋不存在抵押、冻 
　　                               结或其他限制权利的情形。烽火集团 
　　                                 承诺将严格按照与长岭股份签订的 
　　                               《发行股份购买资产协议》的约定， 
　　                               将上述土地使用权、房屋所有权变更 
　　                                          过户至上市公司名下。 
　　                                 已纳入本次交易购买资产范围的62 
　　                                处房产和8宗土地使用权权属清晰， 
　　                             不存在产权纠纷、产权转移受限制（包 
　　                               括但不限于司法查封、冻结及政府行 
　　                               政限令）的情形；已取得产权证的房 
　　                                产和尚待办理产权证的房产及8宗土 
　　                                 地使用权在资产交割日之后的30个 
　　                               工作日内将产权所有人变更登记至上 
　　                               市公司名下不存在法律障碍。由于双 
　　                               方不可预见、不可控制的原因导致上 
　　                               述房产、土地使用权全部或部分无法     除2135.64平方米的房产依据本 
　　            房产、土地过户          办理过户，按下列方式处理：       承诺以等额货币替代进行交割 
　　烽火集团             承诺     （1）以等额的货币替代相关资产进行    外，本次购买资产中其他土地、 
　　                                                        交割；     房产均过户至上市公司，烽火集 
　　                              （2）待产权过户的障碍消除后，按协     团不存在违背该承诺的情形。 
　　                               议约定，将未过户的房产或者土地使 
　　                               用权通过置换的方式过户至上市公司 
　　                                                        名下； 
　　                              （3）如果由于产权不能过户，给上市 
　　                               公司造成损失，上市公司按实际损失 
　　                                                  额予以赔偿。 
　　                               本承诺函构成《关于发行股份购买资 
　　                               产的协议》不可分割之一部分且具有 
　　                                                  不可撤销性。 
　　                               在本次交易实施完毕之后12个月内， 
　　                               督促关联方及职工偿还关联往来款； 
　　烽火集团      关于关联方往       若实施完毕之后12个月内仍有未偿    目前仍处于承诺期内，烽火集团 
　　             来款项的承诺      还款项，烽火集团保证在期满10个工       将继续积极履行相关承诺。 
　　                                        作日内用现金代为偿还。 
　　                              1、自本承诺出具之日起不再发生重组        截止2009年10月21日，烽火 
　　              关于重组资产     资产为关联方垫付社会统筹款项的行    集团本次购买资产（重组资产） 
　　              不再代垫关联                                为。       已全部收回为其附属企业垫付 
　　烽火集团      方社会统筹款    2、烽火集团将严格履行其出具的《关               的社会统筹款项。 
　　                 项的承诺    于规范关联交易的承诺》，保证不通过    截至目前，烽火集团不存在违背 
　　                               关联交易损害上市公司及其他股东的                 该承诺的情形。 
　　                                                    合法权益。 
　　                                                                   经上市公司董事会审议同意，烽 
　　                               根据《发行股份购买资产协议》，将    火集团与上市公司签订了《商标 
　　              关于商标转让          3件注册商标（注册号分别为：    转让合同》及《商标使用许可合 
　　烽火集团       事项的承诺     3815959、384687、534456）无偿转让    同》，将上述商标及注册在同类 
　　                                                  给上市公司。       商品上另外３件商标（注册号 
　　                                                                为：3815961、3815958、6846509） 
　　                                                                   一并无偿转让给上市公司。现已 
　　                                                                     由陕西华林商标事务有限公司 
　　                                                                   代理商标注册人的变更登记，该 
　　                                                                     等变更登记已经国家工商行政 
　　                                                                            管理局商标局受理。 
　　                                                                   目前仍处于承诺期内，烽火集团 
　　                               若拟购买资产于本次重组完成后经会       将继续积极履行相关承诺。 
　　                                 计师事务所审计的2009 至2010 年      根据希格玛会计师事务所有限 
　　              以上市公司回     度实际实现的归属于母公司所有者的              公司出具的希会审字 
　　烽火集团、    购股份方式提      净利润总额低于人民币13,820.95万    (2010)0520号《审计报告》，烽 
　　电子集团      供盈利预测不     元，则烽火集团和电子集团同意上市      火集团本次购买资产2009年度 
　　             足补偿的承诺       公司以总价人民币1.00 元定向回购      实现归属于母公司股东净利润 
　　                               其持有的一定数量的上市公司股份，    为6,971.75万元，超过盈利预测 
　　                               回购股份数量的上限为本次烽火集团    的6,652.50万元。烽火集团无违 
　　                               认购的上市公司非公开发行股份数。               反该承诺的情形。 
　　                               本次重大重组军品业务相关资产转移 
　　                               到长岭股份后，若军品资产转移相关    截至目前，军品资产转移相关的 
　　              承担军品存货     的有关免税手续尚未办好，烽火集团    有关免税手续正在办理，烽火集 
　　烽火集团、    转移相关的流     不向长岭股份收取本次军品转移涉及      团未向烽火电子收取本次军品 
　　电子集团       转税的承诺      的价外流转税款项，相关税费由烽火    转移涉及的价外流转税款项，烽 
　　                               集团支付和承担，若烽火集团无法支    火集团、电子集团无违背该承诺 
　　                               付或无力承担相关税费，则由电子集                       的情形。 
　　                                        团支付和承担相关税费。 
　　                             根据《发行股份购买资产协议》及《出 
　　                           售资产协议》，按“人随资产走”原则，    截至目前，相关人员已随资产进 
　　烽火集团、    关于员工安置     烽火集团员工随资产进入上市公司，      入上市公司或由电子集团予以 
　　电子集团           的承诺      电子集团承担出售资产相关人员的安    安置，烽火集团、电子集团无违 
　　                                                      置工作。                背该承诺的情形。 
　　                               自本次交易完成之日起，电子集团在 
　　                               作为长岭股份的实际控制人期间，电 
　　              关于避免同业     子集团不会直接或间接参与与长岭股    截至目前，电子集团无违背该承 
　　电子集团       竞争的承诺      份构成竞争的业务或活动；同时电子                     诺的情形。 
　　                               集团将促使其控制的其他企业不直接 
　　                               或间接参与与长岭股份构成竞争的业 
　　                                                    务或活动。 
　　                               本次交易完成后，电子集团与长岭股 
　　                               份之间将尽可能的避免和减少发生关 
　　                               联交易，对于无法避免或者有合理原 
　　                               因而发生的关联交易，电子集团承诺 
　　                               将遵循公正、公平、公开的市场化原 
　　电子集团      关于规范关联     则，以公允合理的价格和条件为基础    截至目前，电子集团无违背该承 
　　               交易的承诺      订立交易条款，并严格遵守国家有关                     诺的情形。 
　　                               法律、法规、深圳证券交易所上市规 
　　                               则及上市公司章程，依法签订协议， 
　　                               履行法定决策程序，保证不通过关联 
　　                               交易损害上市公司及其他股东的合法 
　　                                                        权益。 
　　电子集团      关于所持股份     电子集团通过本次交易受让的长岭股    截至目前，电子集团无违背该承 
　　                               份的相关股份自过户至电子集团名下 
　　                               之日起36个月内不转让，且该股份的 
　　              限制转让的承     锁定解禁日期不早于烽火集团通过本 
　　                       诺      次交易认购的长岭股份股票的锁定解                     诺的情形。 
　　                               禁日期。在限售期限届满后如拟转让 
　　                               按中国证监会和深圳证券交易所的规 
　　                                                      定执行。 
　　                               自本次交易完成之日起，电子集团作 
　　电子集团      关于独立性的     为长岭股份的实际控制人期间，保证    截至目前，电子集团无违背该承 
　　                     承诺    长岭股份“资产独立、人员独立、财务                     诺的情形。 
　　                                  独立、机构独立、业务独立”。 
　　                              1、对烽火集团盈利预测不足补偿承诺 
　　              关于烽火集团                  承担连带保证责任。 
　　              本次重组所作    2、电子集团将督促烽火集团依法严格    截至目前，上市公司拟购买资产 
　　电子集团      承诺承担连带     履行国有股东的职责，履行已作出的        2009年盈利预测目标已经实 
　　              保证责任的承     各项承诺，如果烽火集团不能履行承    现，因此，电子集团无违背该承 
　　                       诺      诺，且其应当向上市公司承担民事赔                     诺的情形。 
　　                               偿责任时，电子集团愿意为此承担连 
　　                                                  带保证责任。 
　　                               如果本次重组资产交割后，有债权人 
　　                               向长岭股份提出偿债要求时，电子集 
　　                               团应向长岭股份足额提供偿债资金。 
　　                               作为进一步保证措施，电子集团须在 
　　                               在本次重组资产交割日之后的十个工      电子集团已在本次重组资产交 
　　                               作日内，在中国工商银行姜城支行以       割日（2010年1月31日）之后 
　　                               电子集团公司名义开立账户，存入人    的十个工作日内，在中国工商银 
　　              关于长岭（集      民币300万元，作为出售资产所含全      行姜城支行以电子集团公司名 
　　            团）股份有限公     部债务的偿债保证金。同时，若债权       义开立账户，存入人民币300 
　　电子集团      司出售资产涉   人以偿债为由，拟通过司法程序冻结、    万元，作为出售资产所含全部债 
　　              及债务的偿还     查封长岭股份资产时，电子集团应同               务的偿债保证金。 
　　             保证金的协议      意首先以保证金存单提供质押保证，    目前，尚无债权人向烽火电子提 
　　                               若保证金金额不足以担保时，应在十                   出偿债要求。 
　　                               个工作日内补足。若由于电子集团怠    截至目前，电子集团无违背该承 
　　                               于履行担保责任，导致长岭股份资产                     诺的情形。 
　　                               被冻结、查封且造成实际损失时，长 
　　                               岭股份有权直接或通过司法程序向电 
　　                                              子集团提出索赔。 
　　                               根据电子集团和长岭股份签署的《资 
　　                               产出售协议》及电子集团出具的《关 
　　                              于对的    截至目前，上市公司未承担出售 
　　电子集团      资产相关税费     确认函及同意全额承担长岭（集团）    资产相关的税费，相关税费的减 
　　                   的承诺      股份有限公司拟处置资产可能产生相    免手续正在申请办理过程中。电 
　　                             关税费情况的承诺》，电子集团将全额     子集团无违背该承诺的情形。 
　　                               承担本次重组中资产出售产生的相关 
　　                                                        税费。 
　　第四节   持续督导 
　　根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，上市公司与海通证券签订的《财务顾问协议》中明确了海通证券的督导责任与义务。 
　　一、持续督导期间 
　　根据有关法律法规，独立财务顾问海通证券对公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为2010年1月29日至2011年12月31日。 
　　二、持续督导方式 
　　独立财务顾问海通证券以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。 
　　三、持续督导内容 
　　（一）督促和检查本公司、交易对方和其他相关当事人按照相关程序规范实施重大资产重组方案，及时办理产权过户手续，并依法履行报告和信息披露的义务； 
　　（二）督促和检查交易各方当事人承诺的履行情况； 
　　（三）督促和检查本公司、交易对方及其他相关当事人落实后续计划及重大资产重组方案中约定的其他相关义务的情况； 
　　（四）督促本公司按照《上市公司治理准则》的要求规范运作； 
　　（五）结合本公司定期报告，核查重大资产重组是否按计划实施、是否达到预期目标，其实施效果是否与此前公告的专业意见存在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的业绩目标，检查重组实际实施情况与已公布的重组方案 
　　存在差异的其他事项； 
　　（六）海通证券根据本公司的实际情况，认为有必要进行持续督导的其他工作； 
　　（七）中国证监会规定的其他工作。 
　　第五节   备查文件 
　　（一）希格玛出具的《验资报告》 
　　（二）独立财务顾问海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于陕西烽火电子股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问意见》； 
　　（三）法律顾问嘉源律师事务所出具的《关于长岭（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产实施结果的法律意见书》；； 
　　（四）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》； 
　　（五）经中国证监会审核的全套申报材料 
　　陕西烽火电子股份有限公司董事会 
　　二〇一〇年九月二日

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