莱茵置业(000558) 最新公司公告|查股网

						莱茵达置业股份有限公司关于为全资子公司南京莱茵达置业有限公司提供差额补足义务及担保的公告 
    本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、情况概述
    2010年10月13日，莱茵达置业股份有限公司召开第六届董事会第二十三次会议。本次会议审议并通过了《关于华能信托股权受益权投资集合资金信托计划的议案》，同意华能贵诚信托有限公司（以下简称“华能信托”或“受托人”）投资公司之全资子公司南京莱茵达置业有限公司（以下简称“南京莱茵达”）持有的杭州莱德房地产开发有限公司（以下简称“杭州莱德”）51%股权受益权（以下简称“特定股权受益权”），投资金额不超过25000万元人民币。华能信托投资后，特定股权受益权转让予华能信托，南京莱茵达对特定股权受益权享有优先权（即“行权”）。如果南京莱茵达没有足额支付行权保证金及行权价款则公司对应付未付的差额部分为南京莱茵达提供差额补足义务；同时，杭州莱德将其拥有的宗地编号为杭政储出【2009】8号地块所对应的51%面积地块之土地使用权全部抵押给华能信托，为南京莱茵达行权及公司履行差额补足义务提供抵押担保。南京莱茵达为行使对特定股权受益权的优先权，以其持有杭州莱德51%股权质押给华能信托，为南京莱茵达行权及本公司履行差额补足义务提供股权质押担保。并提请股东大会授权董事会全权办理本次担保相关事宜。
    截止到2009年12月31日公司经审计净资产（不含少数股东权益）为63093.71万元，上述担保金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》、《公司章程》等有关规定，上述担保事项需提交公司股东大会审议。
    二、被担保人南京莱茵达的基本情况
    南京莱茵达为公司的全资子公司，注册资本5000万元，截止2009年12月31日，经审计总资产额为35589.01万元人民币，净资产为12504.87万元人民币；2009年度经审计主营业务收入为16902.59万元人民币，净利润为5005.03万元人民币。经营范围：房地产开发经营。一般经营项目：室内装饰，物业管理，房产中介服务，金属材料、建筑装饰材料（不含危险物品）的销售，商业用房经营管理（非市场经营管理）。目前开发“莱茵东郡”项目。
    三、杭州莱德的基本情况
    杭州莱德为南京莱茵达的控股子公司，南京莱茵达持有杭州莱德51%股权，注册资本3000万元，截止2009年12月31日，经审计总资产额为10727.74万元人民币，净资产为2908.20万元人民币；2009年度经审计净利润为-91.80万元人民币。经营范围：房地产开发、经营，服务，自有房屋租赁，室内装饰，物业管理。目前开发“杭政储[2009]8号地块”。
    四、差额补足义务的主要情况：
    按照约定南京莱茵达需分次向华能信托支付行权保证金，每次支付的时间为6个月，年行权保证金比例为实际募集的信托资金总额的12.5%；当南京莱茵达所支付的行权保证金及行权价款（即华能信托的投资总额或信托资金募集总额）不足时，公司将为该差额负有补足义务；
    五、担保内容的主要情况：
    担保方式：抵押担保、股权质押担保
    担保的投资总额：不超过25000万元
    担保期限：18月
    六、董事会意见
    公司董事会认为：如本次交易成功，将为公司带来不超过25000万元人民币的新增资金，为公司的房地产开发经营提供资金保障，有利于整体发展，实现战略目标。将来南京公司行权，将需支付给华能信托行的行权保证金总额不超过4687.50万元，行权保证金转为行权费用；如果将来南京公司不行权，华能信托有权处置。南京莱茵达目前开发的“莱茵东郡”项目未来将带来充裕的资金，以及公司整体的良好发展，南京莱茵达有能力在期限内行权。上述信托交易风险可控，公司对南京莱茵达提供差额补足义务及上述担保是较为安全且可行的，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》同意为该信托交易提供差额补足义务、担保。
    七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截止2010年10月13 日，除本项担保外，公司尚有以下担保： 
    1、公司为公司之子公司扬州莱茵西湖置业有限公司提供担保，向杭州工商 信托股份有限公司借款 10,000 万元提供连带责任担保以及公司持有的杭州中尚蓝达置业有限公司 50%股权质押担保； 
    2、公司为公司之合营公司杭州中尚蓝达置业有限公司提供担保，向招商银 行杭州城东支行申请 30,000 万元综合授信提供连带责任担保，截止 2010 年 9 月 10 日，实际借款余额 29,588 万元。 
    3、公司为公司之子公司浙江蓝凯贸易有限公司提供担保，向招商银行股份有限公司杭州城东支行申请总额为人民币 3,000 万元的综合授信提供连带责任担保。 
    4、公司为公司之子公司浙江蓝凯贸易有限公司提供担保，向浙江稠州商业银行股份有限公司杭州分行申请总额为人民币 6,000 万元的借款提供抵押担保。 
    5、公司为公司之子公司浙江蓝凯贸易有限公司提供担保，向杭州银行股份有限公司杭州西湖支行申请总额为人民币 6,000 万元的综合授信提供连带责任担保。 
    6、公司为公司之子公司上海勤飞置业有限公司提供担保，向中国民生银行股份有限公司上海分行申请总额为 10,000 万元的借款提供连带责任担保； 
    7、公司为公司之子公司扬州莱茵西湖置业有限公司提供担保，向华夏银行股份有限公司扬州支行申请总额为15000万元的借款提供10000万元的连带责任担保； 
    公司及全资子公司均不存在逾期及违规担保的情况。 
    八、独立董事意见 
    公司独立董事认为：公司对南京公司提供差额补足义务及担保事项，能为公司新增资金不超过25000万元人民币，为公司的良好经营运作提供资金保障。目前南京莱茵达经营状况稳定，财务风险处于公司可控制范围内，认为其具有实际行权能力，未损害公司及股东的利益。该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。 
    九、备查文件 
    莱茵达置业股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议。 
    关于华能信托股权受益权投资集合资金信托计划的公告。 
    特此公告。 
    莱茵达置业股份有限公司董事会 
    　　二〇一〇年十月十三日