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						广夏（银川）实业股份有限公司第六届董事局第十九次会议决议公告 
    本公司及其董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、会议通知发出的时间和方式
    关于召开广夏（银川）实业股份有限公司第六届董事局第十九次会议通知于2010年4月8日以传真、电子邮件和电话形式发出。
    二、会议召开的时间、地点和方式
    2010年4月18日，广夏（银川）实业股份有限公司第六届董事局第十九次会议在宁夏银川市本公司会议室召开，会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
    三、会议出席情况
    董事朱关湖、冯家海、朱晓燕、独立董事于富生、刘俊彦、杨益军出席了本次会议。李书有董事因故未出席本次会议，委托朱关湖董事代为出席并行使表决权；蒋福弟董事因身体不适未出席本次会议，委托朱晓燕董事代为出席并行使表决权；张晓泮董事未出席本次会议，亦未委托其他董事。
    四、议案内容及表决情况
    第六届董事局第十九次会议的议案表决情况如下：
    （一）《2009年度董事局工作报告》
    表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。本议案将提交2009年度股东大会审议。
    （二）《2009年度财务决算报告》
    表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。本议案将提交2009年度股东大会审议。
    （三）《2009年度利润分配预案》：2009年底，公司净利润为184,479,678.84元，归属于母公司所有者的净利润为184,650,895.82元，未分配利润为-1,631,330,642.58元，资本公积金余额为742,971,309.67元。鉴于公司以前年度累计亏损较大，公司2009年
    度税后利润拟用于弥补以前年度亏损，不再进行利润分配，亦不进行资本公积金转增。
    表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。本议案将提交2009年度股东大会审议。
    （四）《关于内部控制自我评价报告的议案》（（具体内容详见今日《证券时报》、巨潮资网刊登的《内部控制自我评价报告》）
    表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
    （五）《关于审计意见涉及事项专项说明的议案》：中勤万信会计师事务所对公司2009年财务报告出具了“无法表示意见”的审计意见，董事局对审计意见涉及事项做专项说明如下：
    1、关于持续经营能力。2009年1月，公司在广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司（以下简称“酿酒公司”）62%的股权被山东省滨州中级人民法院司法拍卖，公司当时的实际控制人中联实业股份有限公司以500万元拍得该股权，公司因此失去了主要生产经营性资产，也使业务严重依赖于该公司的另一家控股子公司销售公司的业务停滞。报告期内，公司虽然通过债务重组解决了大部分债务，但截止报告期末，公司负债总额为4.1亿元，仍处于严重资不抵债状况。
    有鉴于此，董事局已经采取或计划采取的措施如下：
    （1）进一步加大债权清收力度。2009年8月18日，公司已向宁夏回族自治区高级人民法院提起诉讼，请求宁夏回族自治区高级人民法院判令酿酒公司偿还欠本公司的10,508.57万元款项及利息5,677.89万元，合计16,186.46万元。2009年8月26日，宁夏回族自治区高级人民法院受理此案件。同日，公司向宁夏回族自治区高级人民法院申请对酿酒公司价值1.63亿元人民币的资产采取财产保全措施。目前该案尚未判决。
    （2）根据公司对酿酒公司股权拍卖相关事项的调查和了解：2008年11月21日，公司原法律顾问张岩代表公司与山东鲁北企业集团总公司、北京汉润化工有限公司签订了执行和解《协议书》，据张岩称该协议的签署得到了时任总裁金爱军的确认。11月23日，公司与酿酒公司、山东鲁北企业集团总公司三方签署《委托拍卖申请书》，同意由滨州中院对酿酒公司股权进行公开拍卖处理，起拍价商定为500万元。但公司董事局对上述两份文件的签署并不知情。根据《总裁工作规则》的有关规定，《协议书》标的金额为500万元，且涉及公司主要生产经营性资产，已超出了《总裁工作规则》第七条规定的总裁权限。我们认为上述两份文件的签署未经董事局批准，违反公司决策程序，且股权价值未经评估。为维护本公司及广大投资者的利益，公司第六届董事局第十八次会议决定向滨州中院提出执行回转申请，请求法院将依司法拍卖程序拍卖的本公司持有的
    酿酒公司62%的股权执行回转归本公司持有。2010年3月16日，公司委托的律师已将《执行回转申请书》递交滨州市中级人民法院，目前尚未收到滨州市中级人民法院的答复。
    （3）积极推动资产重组工作。2010年公司将结合内外部环境，继续寻找优质资产，加快筹划资产重组的步伐，在各方面条件成熟时重新启动资产重组工作，以彻底改善公司的持续经营能力。
    2、2008年4月底，公司与中国农业银行、浙江长金实业有限公司（以下简称“长金公司”）、酿酒公司等原债务人签署《广夏（银川）实业有限公司转债协议》（以下简称《转债协议》），酿酒公司等债务人截止至2007年3月31日，所欠农行本金12,269.9万元，利息为5547.72万元，合计17,817.62万元的债务（“标的债务”，其中酿酒公司对农业银行的债务本息合计16,194.83万元）转由长金公司承担。公司基于此前为酿酒公司该笔借款向农行做出的担保承诺和依据债务重组方案，同意将原计划用资本公积金向农行定向转增股份抵偿标的债务改为向承债人长金公司定向转增股份，作为对长金公司承接标的债务的补偿。根据公司与长金公司于2008年4月28日签署的《定向转增股份协议书》，公司承诺以定向转增股份的方式对长金公司承接酿酒公司等原债务人标的债务给于相应补偿。2008年12月17日，公司根据2008年第一次临时股东大会决议，将公司资本公积金定向转增形成的81,126,370股股份直接计入了培鑫公司的证券账户。2009年1月16日，计入培鑫公司证券账户的81,126,370股股份由培鑫公司分别过户至八家债权人或债权人指定的持有人名下，其中包含补偿给长金公司的24,944,668股股份。
    公司认为，公司基于原担保合同向农行承诺的担保义务和转债协议的约定，以定向转增股份的方式为酿酒公司等原债务人向长金公司代偿债务的行为，客观上解除了酿酒公司等原债务人对原债权人的债务负担，酿酒公司等债务人未支付任何对价。据此，公司应获得对酿酒公司等原债务人的追偿权，公司将在适当时候通过诉讼方式向酿酒公司等债务人进行追讨。
    3、截止2009年12月31日，公司控股子公司销售公司、枸杞公司存货价值为450.61万元（其中：原材料15.53万元，产成品56.89万元，库存商品30.15万元，包装物157.09万元，在产品190.95万元。公司对原材料、库存商品分别计提了15.53万元和21.91万元的跌价准备）。在2009年1月20日之前，销售公司与酿酒公司同为公司控股子公司，公司时任总裁金爱军、时任副总裁卢大晶分别兼任上述两家公司董事长、总经理，两家公司财务实行统一管理、共用库房，销售公司及枸杞公司的上述存货全部存放于酿酒公
    司库房。2009年8月11日，鉴于金爱军、卢大晶先生已辞去公司总裁、副总裁职务，酿酒公司股权被司法拍卖，公司对销售公司董事会和经营班子进行了改组，并将销售公司财务收回由公司管理，但酿酒公司既不与我公司办理存货交接手续，亦不配合我公司对销售公司及枸杞公司的存货进行盘点。有鉴于此，公司将结合酿酒公司的债权清收情况，对该事项进行统一处理。
    表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
    （六）《2009年年度报告及年报摘要》。
    表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。本议案将提交2009年度股东大会审议。
    （七）《关于的议案》（具体内容详见巨潮资讯网） 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
    （八）《关于的议案》（具体内容详见巨潮资讯网）表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
    （九）《关于续聘会计师事务所的议案》：根据董事局审计委员会的决议和推荐意见，公司董事局拟续聘中勤万信会计师事务所有限公司为2010年度财务审计机构，聘期一年。公司拟支付该所的财务审计费用不超过45万元。
    表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。本议案将提交2009年度股东大会审议。
    （十）《2010年第一季度报告》
    表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
    （十一）《关于召开2009年度股东大会的议案》（具体内容详见今日《证券时报》、巨潮资网刊登的《关于召开2009年度股东大会的公告》）
    表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过。
    特此公告。 
    广夏（银川）实业股份有限公司
    董 事 局
    　　二〇一〇年四月二十一日