粤电力A(000539) 最新公司公告|查股网

						广东电力发展股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    广东电力发展股份有限公司（以下简称"公司"或"粤电力"）第六届董事会第十七次会议于 2010 年 11 月 5 日发出书面会议通知，于 2010 年 11 月 15 日在广州 市召开，会议应到董事 18 名（其中独立董事 6 名），实到董事 18 名（其中独立董 事 6 名），潘力董事长、李灼贤董事、刘谦董事、洪荣坤董事、钟伟民董事、高仕 强董事、林诗庄董事、杨选兴董事、饶苏波董事、沙奇林董事、张尧董事、冯晓明 董事、杨治山董事、朱卫平董事和郭银华董事亲自出席了本次会议。孔惠天董事、 吴斌董事、吴旭董事因事未能亲自出席，孔惠天董事委托杨选兴董事出席并行使表 决权，吴斌董事委托张尧董事出席并行使表决权，吴旭董事委托沙奇林董事出席并 行使表决权。公司部分监事及其他高级管理人员、部门经理列席了本次会议。会议 的召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。本次会议由董事长潘力 先生主持，与会董事经过审议，以记名投票的方式形成如下决议：
    一、 逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易 方案的议案》
    本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事沙奇林、张尧、冯晓明、杨治山、 朱卫平、郭银华对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为广东 省粤电集团有限公司（以下简称"粤电集团"），10 名关联董事潘力、李灼贤、刘 谦、洪荣坤、钟伟民、高仕强、孔惠天、林诗庄、杨选兴、饶苏波均已回避表决， 其他 8 名非关联董事（包括 6 名独立董事）对本议案的十三个表决事项逐一进行了 表决。
    (一) 发行股份的种类和面值
    人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    (二) 发行方式
    向特定对象发行。
    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 
    (三) 发行对象及认购方式 粤电集团以其持有的目标资产认购本次发行的全部A股股票。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
    (四) 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
    本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股份购买资产的首次董事会会议
    （即第六届董事会第十四次会议）决议公告日（即 2010 年 7 月 29 日）。发行价格 确定为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价（公司股票已于 2010 年 6 月
    30 日停牌，因此，本次发行价格为 2010 年 6 月 30 日前 20 个交易日公司股票交易 均价），即 6.31 元/股。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。
    经 2009 年年度股东大会审议通过，粤电力 2009 年度利润分配和分红派息方案 为向全体股东每 10 股派人民币 2 元（含税），除息日为 2010 年 7 月 22 日。粤电力 上述利润分配和分红派息方案实施后，本次发行价格由原 6.31 元/股调整为 6.11 元/ 股。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    (五) 目标资产
    粤电集团持有的广东惠州平海发电厂有限公司 45%股权、广东粤电云河发电有 限公司 90%股权、深圳市广前电力有限公司 60%股权、广东惠州天然气发电有限公 司 35%股权、广东粤电云浮发电厂有限公司 90%股权、广东粤电石碑山风能开发有 限公司 40%股权以及广东国华粤电台山发电有限公司 20%股权。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    (六) 交易价格
    根据中联资产评估有限公司出具的、并经广东省人民政府国有资产监督管理委 员会（以下简称"广东省国资委"）备案的中联评报字[2010]第 676-682《资产评估 报告书》，本次交易标的资产在评估基准日 2010 年 6 月 30 日的评估价值为人民币
    603,950.14 万元。
    根据广东省国资委备案的评估结果，交易双方确定目标股权的交易价格为人民 币 603,950.14 万元。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    (七) 目标资产所对应的净资产在评估基准日与交割日之间产生的变化的归属
    目标资产所对应的净资产（合并报表）在评估基准日（不含评估基准日当日）
    与交割日（包含交割日当日）之间的变化及相应损益由粤电集团享有或承担。在评 估基准日与交割日之间（过渡期内），如目标资产所对应的净资产值有所减少，粤 电集团将根据交割日审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，以现金方式向公司补 足。如目标资产所对应的净资产于过渡期内增加，公司将根据交割日审计结果，在 审计报告出具日后 30 日内，以现金方式向粤电集团返还增加的净资产。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    (八) 发行数量 本次发行股份的总股数=以协议约定的定价方式确定的认购股份资产价格/本次
    发行股票的发行价格。
    交易双方经过协商，本次交易价格以经评估备案的目标资产评估值为依据确定 为人民币 603,950.14 万元。根据该等交易价格和发行价格，公司本次将向粤电集团 发行 988,461,767 股股份。本次发行股份的数量须经公司股东大会和中国证监会审核 确定。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    (九) 锁定期安排
    粤电集团因本次交易获得的粤电力股份自登记至其名下之日起 36 个月内不转
    让。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 (十) 上市地点 在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    (十一) 滚存未分配利润的处理
    公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润，由本次发行后全体股东共享。 粤电集团因本次交易新增的股份，不享有自资产评估基准日至交割日期间公司实现 的可供股东分配利润。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    (十二) 目标资产过户及违约责任 本次交易在获得全部批准、许可、核准、备案以及无异议函件等文件后，粤电
    力应及时协助粤电集团就本次发行的股票在深交所及登记结算公司办理证券登记手 续；粤电集团应及时协助粤电力到工商行政管理机关办理目标股权的变更登记手续。
    协议任何一方未按《发行股份购买资产协议书》之规定履行其义务，给对方造 成实际损失的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    (十三) 本次发行股份购买资产决议的有效期 本次发行股份购买资产决议自本议案经公司股东大会审议通过之日起十二个月
    内有效。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司临时股东大会逐项审议。
    二、 审议通过《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组构成关联交易的
    议案》
    本次发行股份购买资产的交易对方为粤电集团，粤电集团为公司的控股股东。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行股份购买资产构成关 联交易。
    本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事沙奇林、张尧、冯晓明、杨治山、 朱卫平、郭银华对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为粤电 集团，10 名关联董事潘力、李灼贤、刘谦、洪荣坤、钟伟民、高仕强、孔惠天、林 诗庄、杨选兴、饶苏波已回避表决，经 8 名非关联董事（包括 6 名独立董事）投票 表决通过，其中：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、 审议通过《关于〈广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大 资产重组暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
    本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事沙奇林、张尧、冯晓明、杨治山、 朱卫平、郭银华对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为粤电 集团，10 名关联董事潘力、李灼贤、刘谦、洪荣坤、钟伟民、高仕强、孔惠天、林 诗庄、杨选兴、饶苏波均已回避表决，经 8 名非关联董事（包括 6 名独立董事）投 票表决通过，其中：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案具体内容详见公司今日公告《广东电力发展股份有限公司发行股份购买 资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》、《广东电力发展股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书摘要（草案）》。
    本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
    四、 审议通过《关于与广东省粤电集团有限公司签署〈发行股份购买资产协 议书〉的议案》
    本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事沙奇林、张尧、冯晓明、杨治山、 朱卫平、郭银华对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为粤电 集团，10 名关联董事潘力、李灼贤、刘谦、洪荣坤、钟伟民、高仕强、孔惠天、林 诗庄、杨选兴、饶苏波均已回避表决，经 8 名非关联董事（包括 6 名独立董事）投 票表决通过，其中：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
    五、 审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报 告和资产评估报告的议案》
    同意普华永道中天会计师事务所有限公司对本次重大资产重组各目标公司
    2008 年度、2009 年度及 2010 年 1-6 月财务报表出具的普华永道中天审字（2010） 第 22385-22391 号《审计报告》；对公司 2009 年度及 2010 年 1-6 月备考合并财务 报表出具的普华永道中天特审字(2010)第 803 号《专项审计报告》；对各目标公司
    2010 年度及 2011 年度盈利预测出具的普华永道中天特审字(2010)第 785、795~799、
    810 号《盈利预测审核报告》；对公司 2010 年度及 2011 年度盈利预测出具的普华 永道中天特审字(2010)第 826 号《备考盈利预测审核报告》。
    同意中联资产评估有限公司以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日对目标资产进行 评估出具的中联评报字[2010]第 676-682 号《资产评估报告书》。
    本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事沙奇林、张尧、冯晓明、杨治山、 朱卫平、郭银华对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为粤电 集团，10 名关联董事潘力、李灼贤、刘谦、洪荣坤、钟伟民、高仕强、孔惠天、林 诗庄、杨选兴、饶苏波均已回避表决，经 8 名非关联董事（包括 6 名独立董事）投 票表决通过，其中：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
    六、 审议通过《关于董事会对资产评估相关问题发表意见的议案》 董事会认为本次重大资产重组进行评估的资产评估机构具有独立性和胜任能
    力，评估报告假设前提合理，评估方法与评估目的具有较好的相关性，评估定价公 允。
    本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事沙奇林、张尧、冯晓明、杨治山、 朱卫平、郭银华对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为粤电 集团，10 名关联董事潘力、李灼贤、刘谦、洪荣坤、钟伟民、高仕强、孔惠天、林 诗庄、杨选兴、饶苏波均已回避表决，经 8 名非关联董事（包括 6 名独立董事）投 票表决通过，其中：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    七、 审议通过《关于本次重大资产重组完成后新增日常关联交易的议案》
    本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事沙奇林、张尧、冯晓明、杨治山、 朱卫平、郭银华对本议案进行了事前审查予以认可并发表了独立意见。本议案涉及 的关联方为粤电集团，10 名关联董事潘力、李灼贤、刘谦、洪荣坤、钟伟民、高仕 强、孔惠天、林诗庄、杨选兴、饶苏波均已回避表决，经 8 名非关联董事（包括 6 名 独立董事）投票表决通过，其中：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案具体内容详见公司今日公告《关于重大资产重组完成后新增日常关联交 易的公告》（公告编号 2010-60）
    本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
    八、 审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的说明》
    公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合 相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司董事会认为本次向 深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次 发行暨重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
    本议案经 18 名董事投票表决通过，其中：同意 18 票，反对 0 票，弃权 0 票。 九、 审议通过《关于提请股东大会同意粤电集团免于以要约收购方式增持公
    司股份的议案》
    根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，粤电集团认购公司本次发行的股 份触发了要约收购义务。为此，拟提请公司股东大会非关联股东同意粤电集团向中 国证监会申请免于以要约方式增持公司股份，并由粤电集团向中国证监会申请免于 以要约方式增持公司股份，待取得中国证监会的豁免后，公司本次发行股份购买资 产的方案方可实施。
    本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事沙奇林、张尧、冯晓明、杨治山、 朱卫平、郭银华对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为粤电 集团，10 名关联董事潘力、李灼贤、刘谦、洪荣坤、钟伟民、高仕强、孔惠天、林
    诗庄、杨选兴、饶苏波均已回避表决，经 8 名非关联董事（包括 6 名独立董事）投
    票表决通过，其中：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
    十、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资 产相关事宜的议案》
    为保证公司本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，拟提请公司股东大会 授权董事会全权办理与本次发行股份购买资产一切有关事宜，包括但不限于：
    (一) 制定和组织实施本次发行股份购买资产的具体方案，根据股东大会批准 和中国证监会核准情况，确定包括但不限于发行时机、发行起止日期的选择等；
    (二) 签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次发行股份购买资产有 关的一切协议和文件；
    (三) 办理与本次发行股份购买资产相关的申报事项；
    (四) 在股东大会已经批准的交易框架内，根据证券监管部门的规定或要求， 对本次发行股份购买资产方案、交易协议及其他申报文件中除实质改变发行价格和 上调目标资产交易价格之外的其他事项进行相应调整；
    (五) 本次发行股份购买资产完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应 条款，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续；
    (六) 协助粤电集团办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要或适宜的 事项；
    (七) 办理与本次发行股份购买资产有关的其他一切事宜；
    (八) 本授权自公司股东大会审议通过后 12 个月内有效。
    本议案经 18 名董事投票表决通过，其中：同意 18 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
    十一、 审议通过《关于提请召开 2010 年第四次临时股东大会的议案》
    公司将于 2010 年 12 月 8 日召开 2010 年度第四次临时股东大会审议如下议案：
    (一) 关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案；
    (二) 关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案；
    (三) 关于《广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨 关联交易报告书（草案）及其摘要》的议案；
    (四) 关于与广东省粤电集团有限公司签署《发行股份购买资产协议书》的议 案；
    (五) 关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评 估报告的议案；
    (六) 关于本次重大资产重组完成后新增日常关联交易的议案；
    (七) 关于提请股东大会同意粤电集团免于以要约收购方式增持公司股份的 议案；
    (八) 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事 宜的议案。
    本议案具体内容详见公司今日公告《关于召开 2010 年第四次临时股东大会的通 知》（公告编号 2010-61）
    本议案经 18 名董事投票表决通过，其中：同意 18 票，反对 0 票，弃权 0 票。 特此公告。
    　　广东电力发展股份有限公司董事会 二 0 一 0 年十一月二十三日