闽闽东(000536) 最新公司公告|查股网

						闽东电机（集团）股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    闽东电机（集团）股份有限公司第五届董事会第九次会议通知于2010年7月16日以书面和电子邮件的形式发出，会议于2010年7月22日在福州马尾区儒江西路6号公司一楼会议室召开。本次会议应到董事9人，实际到会7人，参与表决9人，其中刘捷明董事授权委托薛爱国独立董事出席会议并行使表决权，黄克安独立董事授权委托许萍独立董事出席会议并行使表决权，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。监事和其他高级管理人员列席会议。会议由董事长唐远生主持，并形成如下决议：
    一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2010年半年度报告及其摘要》，并予以公告。
    二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订的议案》，详见附件一。
    三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订的议案》。
    为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规的规定，结合公司实际情况，对《公司内部控制制度》相关条款作出修订，修订条款如下：
    1、第十二条、四十一条、五十九条、六十一条、六十七条“财务审计部”，修订为“内部审计部门”。
    2、第十四条，删除“公司企业管理部等职能部门”。
    3、第二十一条“对金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易”，修订为“对重大关联交易”。
    4、第五十三条“公司财务审计部、企业管理部等业务部门”，修订为“公司各部门”。
    四、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2010年度日常关联交易的议案》，并予以公告。（唐远生、林盛昌、王忠兴等3名关联董事予以回避表决）
    五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于补选战略委员会委员的议案》。
    公司第五届董事会第六次会议及2009年年度股东大会审议通过《关于补选公司董事的议案》，选举林盛昌先生为公司第五届董事会董事。鉴于林盛昌董事丰富的行业资历，补选林盛昌董事为公司第五届董事会战略委员会委员。
    六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制定的议案》，并予以公告。
    七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制定的议案》，并予以公告。
    八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制定的议案》并予以公告。
    九、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制定的议案》，并予以公告。
    十、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制定的议案》，并予以公告。
    十一、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制定的议案》，并予以公告。(王忠兴董事因兼任公司总经理，本议案回避表决)
    公司独立董事针对董事及高级管理人员薪酬管理制度发表如下独立意见：
    公司董事、高级管理人员薪酬管理制度是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    我们同意《关于制定的议案》、《关于
    制定的议案》，并同意将《关于制定的议案》提交公司股东大会审议。
    十二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制定的议案》，并予以公告。
    十三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于收购或设立境外子公司的议案》。
    由于国际各大TFT面板商在与公司进行委托代工时，要求与境外公司签订协议，目前公司在接受客户代工时均透过中华映管（纳闽）股份有限公司进行委托，导致公司关联交易虚增。为方便公司与客户之间承接业务，同时又避免虚增关联交易，公司拟通过合适的方式在境外收购或设立全资子公司，投资金额不超过10万美元，并授权总经理负责具体办理收购或设立境外全资子公司相关事宜。
    十四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》。(董事会秘书陈伟先生简历及联系方式见附件二)
    公司独立董事针对公司董事会秘书候选人发表如下独立意见：
    1、经审阅上述董事会秘书候选人的相关资料，并就有关问题向其他相关人员进行了询问，均未发现其有不得担任上市公司董事会秘书的情
    形；
    2、审查了上述董事会秘书候选人以往的工作经历和工作表现，均未发现有违反《公司法》、《公司章程》等有关规定；
    3、作为公司独立董事，基于独立判断，同意陈伟先生作为公司董事会秘书候选人，并提交董事会审议。
    十五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。（证券事务代表林锋女士简历及联系方式见附件二）
    十六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于前期会计差错更正的议案》。
    公司董事会认为：公司对前期（2009年）会计差错的更正是恰当的，有助于提高公司会计信息质量，真实地反映公司的财务状况。
    十七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司
    2010年第四次临时股东大会的议案》。（详见本公司2010－037号公告）
    以上议案二、四、十需提交公司2010年第四次临时股东大会审议。 特此公告。
    闽东电机（集团）股份有限公司董事会
    2010年7月22日
    附件一：
    为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定，结合公司实际情况，公司对章程相关条款作出如下修改：
    1、第四十条 “股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十
    三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；”修订为 “股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
    权：（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产15%的事项（公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，免于股东大会审议。）；”
    2、第四十八条 “监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5
    日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。”其中“原提案”表述不妥当，拟修订为：“原提议。”
    3、第八十二条“独立董事会”，修订为“独立董事”。
    4、第八十七条 “股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案
    进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。”因部分内容与第八十八条重复，修订为“ 股东大会采取记名方式
    投票表决。
    5、第一百一十一条 “董事会可以运用不超过公司最近一个会计年度
    合并会计报表净资产总额的15％的公司资产进行资产处置、对外投资，
    可以运用不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产总额的10％的公司资产进行对外担保，并有权决定交易总额在300万元至3000万元之间或占公司最近一期经审计净资产的0.5％至5％之间的关联交易。”修订为“董事会可以运用不超过公司最近一期经审计合并会计报表净资产总额的15％的公司资产进行资产处置、对外投资。董事会有权决定不超过公司最近一期经审计合并会计报表净资产总额的10％金额的对外担保。交易总额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的0.5％以上的关联交易应提交董事会审议。交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5％以上的关联交易，应提交股东大会审议。”
    6、第一百二十九条“总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。”修订为“总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）
    决定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）决定不需提交董事会、股东大会审议的关联交易；（十一）本章程或董事会授予的其他职权。”
    7、第一百六十四条、第一百六十七条、第一百六十八条，公司通知、董事会通知及监事会通知增加“电子邮件方式”。
    8、第一百六十九条，增加“公司通知以电子邮件方式送出的，自邮件发送之日起第二个工作日为送达日期”。
    9、第一百七十九条“公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限期满或者本章程规定的其他解散事由出现”修订为“公司因下列原因解散：（一）本章程规定的解散事由出现”。
    10、第一百八十条、第一百八十一条，引用条款由“本章程第一百七十八条”修订为“本章程第一百七十九条”。
    附件二：
    董事会秘书陈伟先生简历：
    陈伟，男，出生于1973年，1996年厦门大学企业管理系企业管理专业毕业，本科学历，中级会计师职称。历任深圳华为电气股份有限公司福州办事处主办会计，华映光电股份有限公司财务处总账专员、成本专员、成本课副理、股务课副理、股务课经理、财会部经理，福建华映显示科技有限公司股务部经理，现任公司证券投资处经理。
    证券事务代表林锋女士简历：
    林锋，女，出生于1978年，2000年毕业于福建林学院，经济管理系会计学专业，本科学历，中级会计师职称。历任华映光电股份有限公司财务处成本专员、会计专员、股务专员，福建华映显示科技有限公司股务部专员，现任闽东电机（集团）股份有限公司证券投资处副理。
    董事会秘书及证券事务代表联系方式：
    联系电话：0591－88022590
    联系传真：0591－88022061
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