万泽股份(000534) 最新公司公告|查股网

						广东万泽实业股份有限公司关于受让西安新鸿业投资有限公司50%股权补充公告 
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　本公司于2010年8月24日公告《关于受让西安新鸿业投资有限公司50%股权的公告》（详见《中国证券部》、《证券时报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），披露了公司受让西安新鸿业投资有限公司50%股权的情况和有关资料，包括公司第七届董事会第十二次会议决议、立信会计师事务所有限公司《关于西安新鸿业投资发展有限公司审计报告》、开元资产评估有限公司《西安新鸿业投资发展有限公司股东部分权益价值评估报告书》、广东信达律师事务所《关于西安新鸿业投资发展有限公司的审慎调查报告》等。
　　近日，投资者和有关媒体都较为关注公司本次股权转让事项。2010年8月25日，《每日经济新闻》记者马宇飞以《万泽股份高价接深鸿基“弃儿”引资产定价悬疑近日》为题，报道本公司以2.1亿元受让新鸿业50%股权事项，报道内容涉及今年3月31日，深鸿基曾公告称以1.58亿元的价格，将西安新鸿业66.5%股权卖给赛德隆公司的事项。报道对此两次交易的定价和评估结果表示质疑。为使投资者更加详尽了解本次交易相关情况，特补充披露以下内容：
　　一、关于评估方法、依据、参数、推算过程及其合理性的说明
　　(一)评估方法的选择
　　资产评估的三种基本方法是收益法、市场法和成本法，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件选用。
　　国内目前的资产交易市场尚不发达，或者信息不公开，或者可比性较弱，评估机构未能找到三宗或三宗以上的与评估对象具有可比性的公司股权收购案例，因此本项目无法采用市场法进行评估。
　　评估机构收集到评估对象的购建成本资料，并能够了解到重置成本信息，因此，本项目可以采用成本法进行评估。
　　新鸿业公司主要经营经济适用房开发建设，项目未来预期收益可以通过开发项目的估值予以反映，开发项目的估值已反映在成本法结论里。因此对股权价值不必重复采用收益法进行评估。
　　综上所述，本公司委托开元资产评估有限公司对因股权收购之目的而涉及的西安新鸿业投资发展有限公司(简称新鸿业公司)的50%股东权益于评估基准日2010年7月31日的市场价值进行评估。本项目采用成本法进行评估。
　　(二)评估方法的技术思路
　　企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
　　在确定各项资产价值时，采用的具体方法是：
　　(1)货币资金按核对无误的账面值作为评估值。
　　(2)各种应收款项在核对无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值，账面的“坏账准备”科目按零值计算。
　　(3)存货，为开发成本，根据房地产估价规范，采用假设开发法进行评估。假设开发法是指预计估价对象开发完成后的价值，扣除预计的正常开发成本、税费和利润等，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
　　4)长期投资，根据长期投资单位的评估后净资产和新鸿业公司的持股比例计算确定长期投资评估值。
　　(5)固定资产采用重置成本法。重置成本法是指在现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本减去被评估资产已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值,得到的差额作为被评估资产评估值的一种资产评估方法。采用重置成本法确定评估值,要估算被评估资产与其全新状态相比有几成新,即求出成新率。然后用全部成本与成新率相乘,得到乘积即为评估值。当实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值不存在或小到可以忽略不计时,重置成本即等于评估值。
　　(6)无形资产，为办公软件，以清查核实后的账面值为评估值。
　　(7)递延所得税资产，在核对无误的基础上，以其尚存、且与其他资产没有重复的资产或权利的价值为评估值。
　　(8)各项负债根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定。
　　(三)主要增值项目的评估计算依据、参数、推算过程
　　存货—开发成本为主要评估增值项目。
　　存货审计后账面净额为828,253,040.02元，为鸿基新城房地产项目的开发成本，经采用假设开发法进行评估，评估值为1,095,174,706.09 元，增值额为266,921,666.07元，增值原因是评估值包含了已取得下述26＃、20＃地块的项目开发利润。
　　1.存货-开发成本-鸿基新城26#南部地块
　　1-1.鸿基新城26#南部地块项目概况
　　该地块已取得西雁国用(2007)第826号《国有土地使用权证》，并办理了《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《西安市商品房预售许可证(经济适用住房)》。土地使用证证载信息如下表。 
　　编号                西雁国用(2007)第826号 
　　土地使用权人                西安新鸿业投资发展有限公司 
　　座落            西安市雁塔区丈八北路以西、老西户路北侧 
　　地号                                         YT1-99-27 
　　图号                                25-40-10、550-40-1 
　　地类(用途)                                        住宅 
　　取得价格                                土地等级为五级 
　　使用权类型                                        划拨 
　　使用权面积                              112434.5平方米 
　　其中：独用面积                          112434.5平方米 
　　发证机构                              西安市国土资源局 
　　发证时间                                2007年10月12日 
　　26#地块于2008年开工，该地块南部共有43栋楼，现有38栋楼进入安装及装饰施工阶段，其余正在进行主体工程施工，预计一期2010年9月底交工，二期2011年9月交工。26#地块南部推出房源1933户，目前已基本选完，已签订销售合同1842户，其余套数尚在签订办理中。截至2010年7月底已预收房款5.4亿。 
　　1-2．评估过程
　　采用假设开发法进行评估。假设开发法是指预计估价对象开发完成后的价值，扣除预计的正常开发成本、税费和利润等，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
   A.开发完成后的价值
　　26#地块项目分三期实施，待评估的南部地块为一期和二期。根据《西安市经济适用住房面积标准备案证明》公布的信息，一期为12#-17#、25#、26#、28#-43#楼，总建筑面积115226.04平方米，其中，住宅102162.5平方米，商业7912.94平方米，配套3789.2平方米，地下设备用房面积1361.4平方米。二期为44#-61#楼和幼儿园1栋，总建筑面积103522.09平方米，其中，住宅82612.88平方米，商业6907.94平方米，配套3151.7平方米，地下用房面积965.4平方米。
　　经济适用住房的住宅价格实行政府指导价，根据西安市物价局、西安市经济适用住房和廉租住房建设领导小组办公室颁布的市物发[2008]267号和[2009]273号文件，鸿基新城26#地块一期经济适用住房平均销售基准价格核定为：每平方米建筑面积3227元；鸿基新城26#地块二期经济适用住房平均销售基准价格核定为：每平方米建筑面积3290元。上述价格依照《经济适用房价格管理办法》第六条“经济适用住房基准价格由开发成本、税金和利润三部分构成”的规定制定，其中，开发成本包括征地和拆迁安置补偿费、前期工程费、建筑安装工程费、配套费用、管理费用、贷款利息和行政事业性收费。税金依照国家规定的税目和税率计算。利润按照不超过拆迁安置补偿费、前期工程费、建筑安装工程费和配套费用四项费用之和的3％计算。
　　根据相关规定，经济适用房的配套公建用房经依法批准可作为商品房销售，但须补交土地出让金。经市场调查，为获得更高的开发收益，西安市经济适用房商业部分的销售普遍选择补交土地出让金，按市场商品房销售的形式。西安新鸿业公司亦准备选择该种方式。鸿基新城位于西安市高新区，区域内的同类型商铺市场售价约每平方米建筑面积15000元。
　　26#南部地块可售车位315个，已销售10个，每个车位售价为100000元。
　　26#南部地块收入计算表 
　　用          2 
　　途  建筑面积M(或个数)   单价(元)  总价(万元) 
　　住 
　　宅            191851.24 3227或3290       63750 
　　商 
　　业             14820.88      15000       22231 
　　车 
　　位                  315     100000        3150 
　　合计                   89131 
　　B.后续建安成本 
　　26#南部地块已发生项目开发成本42912万元，根据工程预算，后续建安成本约为4710万元。 
　　C.后续管理费用 
　　后续管理费用按后续建安成本的1%计算。 
　　后续管理费用=4710×1%=47.1万元 
　　D．后续资金成本 
　　按照后续建安成本和管理费用及同期贷款利率7.47%计算，根据资金陆续投入的特点，计息期为工期的一半，为0.5年。 
　　后续资金成本=(4710+47.1)×7.47%×0.5=177.67万元。 
　　E.与销售相关的税费 
　　与销售相关的流转税包括营业税、城市维护建设税、教育费附加和印花税，营业税以销售收入为计税基数，税率为5%，城市维护建设税和教育费附加以营业税为计税基数，税率分别为7%和3%，印花税为合同金额的0.03%。 
　　税费=89131×5.5%+89131×0.03%=4928.95万元 
　　F.销售费用 
　　26#地块的住宅于2008年开始预售，至2009年底，预售收入27,644.91万元，至目前已全部预售，预售收入54,081.17万元。因此销售费用以商铺和未售车位收入为计算基数，销售费用率取1.5%。 
　　销售费用=(22231+3150-315)×1.5%=375.99万元 
　　G.开发利润 
　　26#南部地块共有43栋楼，现有38栋楼进入安装及装饰施工阶段，其余正在进行主体工程施工，预计一期2010年9月底交工，二期2011年9月交工。26#地块南部推出房源1933户，目前已基本选完，已签订销售合同1842户，其余套数尚在签订办理中。截至2010年7月底已预收房款5.4亿。鸿基新城具备较好的区位优势，预售理想，利润基本可以锁定，因此开发利润不予扣除。 
　　H.商业用房补交的土地出让金
　　根据《西安市人民政府关于印发西安市开发土地后续管理和规范国有划拨土地使用权出让管理实施细则的通知》(市政发[2009]52号)第二章第十一条，“利用划拨
　　土地建设的拆迁安置房(包括经济适用房、廉租房)的配套公建用房，经依法批准作为商品房销售的，按不低于依法确认的评估市场地价的40%补缴土地使用权出让金。”
　　经查询西安市国土资源局土地挂牌出让结果公示，与26#地块相似区域相同用途的土地出让挂牌成交价格为每平方米建筑面积2500元，假设按40%比例补缴土地出让金。
　　补交的土地出让金=14820.88×2500×40%/10000=1482万元
　　I.土地增值税
　　根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及其《实施细则》的相关规定，计算土地增值税。经计算，26#南部地块的土地增值税为6639.82万元。 
　　序号     项目     单位       计算简要说明         金额 
　　一          总收入 万元                         89,131.32 
　　二        扣除项目 万元          (一)至(五)之和 66,998.60 
　　(一)      土地成本 万元                          7,509.00 
　　(二)      开发成本 万元                         41,594.62 
　　1     前期工程费用 万元                          5,427.00 
　　2     建安工程成本 万元                         33,067.54 
　　3       开发间接费 万元                          3,100.08 
　　(三)      开发费用 万元 合计扣除(一)和(二)之10%  3,145.29 
　　1         销售费用 万元              收入的1.5%  1,336.97 
　　2         管理费用 万元                收入的1%    891.31 
　　3         财务费用 万元                            917.01 
　　(四)      转让税费 万元                          4,928.96 
　　1           营业税 万元                收入的5%  4,456.57 
　　2           印花税 万元             收入的0.03%     26.74 
　　3           城建税 万元              营业税的7%    311.96 
　　4       教育费附加 万元              营业税的3%     133.7 
　　(五)   加计20%扣除 万元     (一)和(二)之和的20%  9,820.72 
　　三          增值额 万元                  一减二 22,132.72 
　　四          增值率    %            三与二之比率    33.03% 
　　五          增值税 万元                          6,639.82 
　　J.企业所得税 
　　根据《中华人民共和国企业所得税》及其《实施细则》的相关规定，计算企业所得税。经计算，企业所得税为6328.41万元。 
　　序号      项目      单位    金额 
　　1           销售收入 万元 89,131.32 
　　2           销售成本 万元 49,103.62 
　　3     销售税金及附加 万元 11,568.78 
　　4           营业利润 万元 28,458.92 
　　5           期间费用 万元  3,145.29 
　　5-1         管理费用 万元    891.31 
　　5-2         销售费用 万元  1,336.97 
　　5-3         财务费用 万元    917.01 
　　6           利润总额 万元 25,313.63 
　　7             所得税 万元  6,328.41 
　　K.26#南部地块评估结果 
　　评估值=开发完成后的价值-后续建安成本-后续管理费用-后续资金成本-与销售相关的税费-销售费用-开发利润-商业用房补交的土地出让金-土地增值税-企业所得税 
　　=89131-4710-47.10-177.67-4928.95-375.99-0-1482-6639.82-6328.41 
　　=64441.06万元 
　　即26#南部地块的评估值为64441.06万元。 
　　2.存货-开发成本-鸿基新城20#地块 
　　1-1.鸿基新城20#地块项目概况 
　　该地块已取得西雁国用(2009)第483号《国有土地使用权证》，目前正在办理报建手续。土地使用证证载信息如下表。 
　　编号                西雁国用(2009)第483号 
　　土地使用权人                西安新鸿业投资发展有限公司 
　　座落            西安市雁塔区丈八北路以西、老西户路北侧 
　　地号                                         YT1-99-26 
　　图号                                  25-40-4、25-40-5 
　　地类(用途)                                城镇住宅用地 
　　取得价格                                土地等级为五级 
　　使用权类型                                        划拨 
　　使用权面积                               52875.2平方米 
　　其中：独用面积                           52875.2平方米 
　　发证机构                              西安市国土资源局 
　　发证时间                                2009年11月23日 
　　1-2．评估过程 
　　采用假设开发法进行评估。假设开发法是指预计估价对象开发完成后的价值，扣除预计的正常开发成本、税费和利润等，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。 
  A.开发完成后的价值
　　20#地块占地面积52875.2平方米，目前正在进行方案设计。本次评估，参照26#地块的综合技术经济指标对20#地块予以规划假设。26#地块的容积率为2.1，地上建筑面积中，住宅、商铺和其他用途建筑面积分别占地上总建筑面积的90.6%、6.9%和2.5%，户均面积82平方米，每3户配1个车位(含地面车位)。参照上述指标，计算20#地块的住宅和商铺可售建筑面积及车位可售数量。
　　20#地块销售单价参考26#地块相同用途物业的售价。
　　鸿基新城26#地块二期经济适用住房平均销售基准价格核定为：每平方米建筑面积3290元。上述价格依照《经济适用房价格管理办法》第六条“经济适用住房基准价格由开发成本、税金和利润三部分构成”的规定制定，其中，开发成本包括征地和拆迁安置补偿费、前期工程费、建筑安装工程费、配套费用、管理费用、贷款利息和行政事业性收费。税金依照国家规定的税目和税率计算。利润按照不超过拆迁安置补偿费、前期工程费、建筑安装工程费和配套费用四项费用之和的3％计算。
　　根据相关规定，经济适用房的配套公建用房经依法批准可作为商品房销售，但须补交土地出让金。经市场调查，为获得更高的开发收益，西安市经济适用房商业部分的销售普遍选择补交土地出让金，按市场商品房销售的形式。西安新鸿业公司亦准备选择该种方式。鸿基新城位于西安市高新区，区域内的同类型商铺市场售价约每平方米建筑面积15000元。 
　　综上所述，20#地块的开发完成后价值如下表所示： 
　　用          2 
　　途  建筑面积M(或个数)  单价(元)  总价(万元) 
　　住 
　　宅            100600.36      3290       33097 
　　商 
　　业              7661.61     15000       11492 
　　车 
　　位                  165    100000        1650 
　　合计                  46239 
　　B.后续建安成本
　　20#地块已发生开发成本7698万元，其中征地及拆迁费用为7152万元，其余546万元包括前期工程费、基础设施费等。
　　参照26#南部地块的建安成本标准计算20#地块的建安成本。26#地块的单位建安成本为1986元，扣除20#地块已发生的建安成本，则20#地块的后续建安成本为21003万元。
　　C.后续管理费用
　　后续管理费用按后续建安成本的1%计算。
　　后续管理费用=21003×1%=210.03万元
　　D．后续资金成本
　　按照后续建安成本和管理费用及同期贷款利率7.47%计算，根据资金陆续投入的特点，计息期为工期的一半，为1年。
　　根据西安市经济适用房的相关规定，工程建设到±0状态即可预售，因此建设资金的主要来源为项目预售款和施工方垫款。根据本项目实际情况，三分之一的建设资金为借款。
　　后续资金成本=(21003+210.03)/3×7.47%=528.20万元。
　　E.与销售相关的税费
　　与销售相关的流转税包括营业税、城市维护建设税、教育费附加和印花税，营业税以销售收入为计税基数，税率为5%，城市维护建设税和教育费附加以营业税为计税基数，税率分别为7%和3%，印花税为合同金额的0.03%。
　　税费=46239×5.5%+46239×0.03%=2557.02万元
　　F.销售费用
　　销售费用按销售收入的1.5%计算。
　　销售费用=46239×1.5%=693.58万元
　　G.开发利润
　　鸿基新城是西部地区最大的经济适用房项目，项目本身具有强劲的市场竞争力，主要体现在以下几个方面。
　　区位优势：地段好，位于西安高新区腹地。
　　价格优势：同比高新区商品房至少便宜2600元/平方米。
　　品质优势：大开间、短进深、南北通透。
　　政策优势：作为民心工程，政府支持力度大。
　　环境优势：高新产业开发区昆明池水面占地12300亩，区域水系、水面景观独占鳌头。
　　客户优势：西安市常住人口800余万，中低收入人群占半数以上，购买经济适作住房是该类人群改善生活条件的唯一途径。
　　26#南部地块的预售状况已反映出鸿基新城的上述优势。
　　20#地块位于26#地块的西侧，目前正在进行报建，只要正常开发建设，20#地块的可实现项目利润7780万元。考虑到项目建成还需一定时间，扣除40%的目标利润，即3112万元。
　　H.商业用房补交的土地出让金
　　根据《西安市人民政府关于印发西安市开发土地后续管理和规范国有划拨土地使用权出让管理实施细则的通知》(市政发[2009]52号)第二章第十一条，“利用划拨土地建设的拆迁安置房(包括经济适用房、廉租房)的配套公建用房，经依法批准作为商品房销售的，按不低于依法确认的评估市场地价的40%补缴土地使用权出让金。” 
　　经查询西安市国土资源局土地挂牌出让结果公示，与26#地块相似区域相同用途的土地出让挂牌成交价格为每平方米建筑面积2500元，假设按40%比例补缴土地出让金。
　　补交的土地出让金=7661.61×2500×40%/10000=766.16万元
　　I.土地增值税
　　根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及其《实施细则》的相关规定，计算土地增值税。经计算，20#地块的土地增值税为1899.50万元。 
　　序号     项目      单位       计算简要说明         金额 
　　一         总收入  万元                          46,239.94 
　　二        扣除项目  万元          (一)至(五)之和 39,908.29 
　　(一)      土地成本  万元                          7,918.16 
　　(二)      开发成本  万元                         21,782.31 
　　1     前期工程费用  万元                          2,836.46 
　　2     建安工程成本  万元                         17,321.92 
　　3       开发间接费  万元                          1,623.93 
　　(三)      开发费用  万元 合计扣除(一)和(二)之10%  1,710.65 
　　1         销售费用  万元              收入的1.5%     693.6 
　　2         管理费用  万元                收入的1%     462.4 
　　3        财务费用  万元                             554.66 
　　(四)      转让税费  万元                          2,557.07 
　　1           营业税  万元                收入的5%  2,312.00 
　　2           印花税  万元             收入的0.03%     13.87 
　　3           城建税  万元              营业税的7%    161.84 
　　4       教育费附加  万元              营业税的3%     69.36 
　　(五)   加计20%扣除  万元     (一)和(二)之和的20%  5,940.09 
　　三          增值额  万元                  一减二  6,331.65 
　　四          增值率     %            三与二之比率    15.87% 
　　五         增值税  万元                           1,899.50 
　　J.企业所得税 
　　根据《中华人民共和国企业所得税》及其《实施细则》的相关规定，计算企业所得税。经计算，企业所得税为2593.06万元。 
　　序号      项目      单位    金额 
　　1           销售收入 万元 46,239.94 
　　2           销售成本 万元 29,700.47 
　　3     销售税金及附加 万元  4,456.57 
　　4           营业利润 万元 12,082.91 
　　5           期间费用 万元  1,710.65 
　　5-1         管理费用 万元     462.4 
　　5-2         销售费用 万元     693.6 
　　5-3         财务费用 万元    554.66 
　　6           利润总额 万元 10,372.25 
　　7             所得税 万元  2,593.06 
　　K.20#地块评估结果 
　　评估值=开发完成后的价值-后续建安成本-后续管理费用-后续资金成本-与销售相关的税费-销售费用-开发利润-商业用房补交的土地出让金-土地增值税-企业所得税 
　　=46239-21003-210.03-528.20-2557.02-693.58-3112-766.16-1899.50-2593.06 =12876.45万元 
　　即20#地块的评估值为12876.45万元。 
　　二、评估增值的主要原因 
　　（一）西安新鸿业股东全部权益审计后账面值为人民币13,535.76万元，评估值为人民币42,033.46万元，增值28,497.70万元，增值率210.54%。增值项目如下表 
　　所示。 
　　科目名称              账面价值                 评估价值                   增减值              增值率% 
　　一、流动资产合计                   88,078.43               117,121.65                 29,043.22          32.97 
　　其他应收款                            642.58                 2,986.38                  2,343.80         364.75 
　　存货                               82,825.30               109,524.72                 26,699.42          32.24 
　　二、非流动资产合计                  2,444.05                 1,898.53                   -545.52         -22.32 
　　长期股权投资                             300                   294.02                     -5.98          -1.99 
　　固定资产                              270.81                   317.22                     46.41          17.14 
　　递延所得税资产                      1,852.48                 1,266.53                   -585.95         -31.63 
 　 （1）其他应收款评估增值2343.80万元，系将无确切证据证明无法收回的应收款项对应的坏账准备冲回形成。
　　（2）存货评估增值26699.42万元，系已取得土地使用权证的26#南部地块和20#地块的项目开发利润形成。
　　（3）长期股权投资评估减值5.98万元，系将全资子公司—西安鸿基物业管理有限公司的开办费一次性摊销形成。
　　（4）固定资产评估增值46.41万元，系运输设备评估采用的经济使用年限大于其会计折旧年限形成。
　　（5）递延所得税资产评估减值585.95万元，系将冲回的坏账准备对应的递延所得税资产冲减形成。
　　(二)存货增值的合理性说明
　　鸿基新城已完成征地拆迁并取得土地证的地块为一期的26#南部地块和20#地块。其中，26#南部地块已收到预售款5.4亿，20#地块正在报建中。增值主要来源
　　于两地块的项目利润，根据相关规定，其中的商业部分在补交土地出让金后可作为
　　商品房进行销售，该部分占项目利润的较大比重。此外，鸿基新城的一期的26#北部
　　地块、23#、24#、27#地块及二期、三期地块也正在征地拆迁过程中。下表为存货—
　　开发成本评估明细表。 
　　存货-开发成本评估明细表 
　　序号            名称及规格型号                  账面价值               评估价值            增减值     增值率% 
　　1       26#南部地块（西雁国用[2007]第826号         429,199,069.07         644,410,600.00 215,211,530.93   50.14 
　　2                  26#北部地块征地拆迁费用          31,847,603.49          31,847,603.49              0       0 
　　3                          27#征地拆迁费用         119,241,891.37         119,241,891.37              0       0 
　　4             20#（西雁国用[2009]第483号）          76,981,864.86         128,764,500.00  51,782,635.14   67.27 
　　5                          24#征地拆迁费用          64,160,076.93          64,160,076.93              0       0 
　　6                          23#征地拆迁费用          44,706,695.32          44,706,695.32              0       0 
　　7                         二期征地拆迁费用          44,927,359.26          44,927,359.26              0       0 
　　8                         三期征地拆迁费用          11,690,013.54          11,690,013.54              0       0 
　　9                             一期公共费用           5,465,136.18           5,465,136.18              0       0 
　　10                        鸿基新城公共费用              33,330.00              33,330.00              0       0 
　　合            计                                   828,253,040.02       1,095,247,206.09 266,994,166.07   32.24 
　　综上所述，本项目无论在评估方法、评估依据、评估参数、推算过程等方面均严格按照评估准则和规范进行操作，评估结论未脱离房地产行业经营的一般判断标准。因此，整个评估过程及评估结论是合理的。 
　　三、两次评估的主要差异
　　8月25日，《每日经济新闻》关于本公司的报道，内容涉及今年3月31日，深鸿基曾公告称以1.58亿元的价格，将西安新鸿业66.5%股权卖给赛德隆公司的事项，和本公司本次以2.1亿元受让西安新鸿业50%股权事宜，对两次交易的评估结果提出疑问。对此，公司咨询了担任公司本次评估工作的评估机构，现做以下说明：
　　1、对存货的评估方法不同
　　前一次评估为成本法，参照《经济适用房价格管理办法》。《经济适用房价格管理办法》是国家为规范经济适用住房价格管理，促进经济适用住房健康发展，由国家计委、建设部于2002年11月17日发布的。该方法是政府用于制定价格的管理办法。
　　本次评估为假设开发法，根据《房地产估价规范》。假设开发法适用于具有投资开发或再开发潜力的房地产的估价，如待开发的土地（包括生地、毛地、熟地）、在建工程（包括房地产开发项目）等。
　　2、对不同物业类型的处理方法不同
　　前一次成本法评估以账面实际发生成本为基数，加计管理费用和开发利润得到评估值。
　　本次假设开发法评估区分住宅、商业的不同用途和销售办式，对住宅售价按政府定价执行，对作为商品房销售的底层商铺售价按市场价格定价，并计算须补缴的土地出让金。
　　四、评估报告有关参数的采用依据
　　1、商业部分按商品房销售的依据
　　鸿基新城位于西安市高新区，区域内的同类型商铺市场售价预计每平方米建筑面积15000元。根据《西安市人民政府关于印发西安市开发土地后续管理和规范国有划拨土地使用权出让管理实施细则的通知》(市政发[2009]52号)第一章第三条，“国有划拨土地在变更土地使用条件后,不再符合划拨用地范围的，或受让的国有土地使用权经依法批准变更土地用途、建设条件、使用年限等，使其与原出让合同或批准文件内容发生改变的，必须办理出让手续，或者重新评估、核算，补缴土地使用权出让金。”作为与经济适用住房配套的底层商铺，可以作为商品房销售，但须补交土地出让金。
　　2、补交土地出让金的比例
　　根据《西安市人民政府关于印发西安市开发土地后续管理和规范国有划拨土地使用权出让管理实施细则的通知》(市政发[2009]52号)第二章第十一条，“利用划拨土地建设的拆迁安置房(包括经济适用房、廉租房)的配套公建用房，经依法批准作为商品房销售的，按不低于依法确认的评估市场地价的40%补缴土地使用权出让金。”
　　经了解，目前西安市同类项目在按商品房销售时暂未补缴土地出让金，根据专业判断，此次评估的补缴土地出让金比例按照40%确定，因此，在评估计算过程中选择的补缴比例为40%。
　　3、利润扣减比例
　　利润扣减比例根据《资产评估操作规范意见（试行）》的相关规定确定。《资产评估操作规范意见（试行）》第四章第四十三条规定，“对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。”
　　26#南部地块共有43栋楼，现有38栋楼进入安装及装饰施工阶段，其余正在进行主体工程施工，预计一期2010年9月底交工，二期2011年9月交工。26#地块南部推出房源1933户，目前已基本选完，已签订销售合同1842户，其余套数尚在签
　　订办理中。截至2010年7月底已预收房款5.4亿。综上所述，26#南部地块属于十分畅销的产品，根据销售价格减去后续成本、销售费用和全部税金确定评估值，利润不予扣除。
　　20#地块位于26#地块的西侧，目前正在进行报建，属于正常销售产品，根据其销售价格减去后续成本、销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。考虑项目建成还需一定时间的因素，利润扣减比例确定为40%。
　　根据政府的相关批复，“鸿基新城”项目占地3,789.41亩，规划建筑面积495.6万平方米，新鸿业正在对“鸿基新城”一期1054亩进行进行拆迁和报建工作，但目前除了一期20#地块与26#地块有312亩土地权证外，剩余的规划土地暂未取得相关权证，存在不确定性，因此，此次评估的仅对20#地块与26#地块有土地证的部分进行了增值评估，提醒投资者注意风险。
　　五、评估报告中的《资产评估结果分类汇总表》
　　（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
　　六、西安新鸿业投资发展有限公司近年股权变更情况
　　(1) 2007年11月8日，西安新鸿业投资发展有限公司（以下简称“新鸿业”）召开股东会，原股东深圳市鸿基（集团）股份有限公司（以下简称“深鸿基”，持有66.5%股权）和深圳市赛德隆投资发展有限公司（以下简称“赛德隆”，持有33.5%股权）同意增加公司注册资本至20,000万元，其中深鸿基增资9,975万元，赛德隆增资5,025万元。新鸿业注册资本由5,000万元增至20,000万元。
　　（2）2010年3月27日，深鸿基将其拥有的新鸿业66.5%股权以157,630,416.17元的价格转让给赛德隆。西安市工商行政管理局于2010年8月3日出具的《公司登记基本情况》，本次股权变更后新鸿业成为赛德隆全资控股子公司。
　　（3）2010年7月22日，赛德隆与深圳市普益兴投资开发有限公司（以下简称“普益兴”）签订了《股权转让协议》，赛德隆将其拥有的新鸿业51%股权以21,000万元的价格转让给普益兴。西安市工商行政管理局于2010年8月3日出具的《公司登记基本情况》，本次股权变更后新鸿业的股东为：普益兴（持有51%股权）、赛德隆（持有49%股权）。
　　（4）2010年8月20日，经本公司董事会审议通过，普益兴与本公司签订了《股权转让协议》，普益兴将其拥有的新鸿业50%股权以21,000万元的价格转让给本公司。股权变更手续正在办理之中。本次股权变更后新鸿业的股东为：万泽股份（持有50%）、普益兴（持有1%股权）、赛德隆（持有49%股权）。
　　七、独立董事对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表意见：
　　公司独立董事对本次交易发表意见如下：公司收购深圳市普益兴投资开发有限公司持有的新鸿业公司50%股权，有利于公司整合资源，做大做强房地产业务，有利于上市公司利益及产业结构调整的目标的实现。根据开元深资评估报告（2010）第54号《评估报告》、广东信达律师事务所《审慎调查报告》和立信会计师事务所信会报字（2010）第25029号《审计报告》，我们认为该股权转让不构成关联交易。项目定价依据充分，交易价格合理，交易议事程序合法，体现了交易的公允性，符合上市公司和全体股东的利益。
　　八、公司关于评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见:
　　1、开元资产评估有限公司是经财政部、中国证监会批准确认，获得从事证券业务资产评估资格的评估机构。该评估机构及其经办评估师与本公司、普益兴公司和新鸿业公司除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。 2、本公司在调查了解的基础上，聘请开元资产评估有限公司承担此次资产评估工作，与该评估机构签署了保密协议、资产评估业务约定书，选聘程序符合相关规定。 
3、评估报告的假设
　　前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 4、本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。
　　2、假设开发法评估依据和方法说明
　　假设开发法适用于具有投资开发或再开发潜力的房地产的估价，如待开发的土地（包括生地、毛地、熟地）、在建工程（包括房地产开发项目）等。西安新鸿业的26#南部地块和20#地块适用假设开发法。
　　由于开发周期较长，假设开发法估价必须考虑资金的时间价值，但考虑资金的时间价值可有如下两种不同的方式：
　　（1） 采用折现的方式，通常称为现金流量折现法。
　　（2） 采用计算利息的方式，通常称为传统方法。
　　现金流量折现法与传统方法主要有三大区别：
　　（1）对开发完成后的房地产价值、开发成本、管理费用、销售费用、销售税费等的测算，在传统方法中主要是根据估价时的房地产市场状况作出的，即它们基本上是静止在估价作业期时的数额；而在现金流量折现法中，是模拟开发过程，预测它们在未来发生时所发生的数额，即要进行现金流量预测。
　　（2）传统方法不考虑各项支出、收入发生的时间不同，即不是将它们折算到同一时间上的价值，而是直接相加减，但要计算利息。而现金流量折现法要考虑各项支出、收入发生的时间不同，即首先要将它们折算到同一时间点上的价值，然后再相加减。
　　（3）在传统方法中投资利息和开发利润都单独显现出来，在现金流量折现法中这两项都不单独显现出来，而是隐含在折现过程中。
　　由于存在众多的未知因素和偶然因素会使预测偏离实际，因此实践中通常采用假设开发法的传统方法进行房地产估价。
　　综上所述，公司董事会认为：
　　1、公司本次受让股权资产涉及的评估事项中所选聘评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理；
　　2、公司参与经济适用房的建设和推广是符合国家房地产政策导向的，地方政府将会给予大力支持的，预计项目将给公司的持续经营带来一定的盈利回报；
　　3、开元资产评估有限公司对本次股权转让标的资产的评估是客观、公允的；
    4、公司本次受让股权价格是合理的。
　　特此公告
　　广东万泽实业股份有限公司
　　董事会
　　2010年9月2日