万家乐(000533) 最新公司公告|查股网

						广东万家乐股份有限公司关于对广东新曜光电有限公司增资的公告 
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　广东新曜光电有限公司（以下简称“新曜光电”）是本公司持股25%的参股企业，专业从事第三代高聚光型（HCPV）太阳能发电模组和发电系统的开发、设计和产业化。为进一步加快促进其产业化进程，本公司拟与新曜光电其他股东共同对新曜光电增资24,000万元，将其注册资本由原4,000万元人民币增至28,000万元人民币，其中本公司拟向新曜光电增加投资7,400万元，增资后本公司累计出资额为8,400万元，持股比例由25%提高至30%。具体情况如下：
　　一．投资概述
　　1．2010年11月19日，本公司与广州三新控股集团有限公司（以下简称“三新控股”）、自然人容雷签署了《增资协议》，共同向新曜光电以现金增资24,000万元，其中本公司向新曜光电以现金增资7,400万元，增资后公司累计出资额为8,400万元，持股比例由25%提高至30%。
　　2．鉴于三新控股的控股股东张明园先生系本公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成与关联方共同投资的关联交易。
　　3．本次关联交易已获得公司独立董事的事前认可，并获得公司第七届董事会第四次会议审议通过，四名关联董事回避了表决。
　　4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的有关规定，本次关联交易需公司股东大会批准，关联股东应当回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需其他部门批准。
　　二、关联方基本情况
　　名称：广州三新控股集团有限公司
　　住所：广州市天河区黄埔大道西33号28楼A室
　　企业性质：有限责任公司
　　法定代表人：张明园
　　注册资本：3,000万元
　　企业注册号：4401012040912
　　成立日期：2003年11月5日
　　税务登记证号码：粤国税字440106755564939号、粤地税字440106755564939经营范围：利用自有资金投资、项目投资管理、房地产投资咨询、商业信息咨询。
　　主营业务：能源、环保项目投资管理。
　　主要股东：张明园（持有三新控股76.8%的股权）
　　历史沿革：原名广州三新投资管理有限公司，2004年6月变更为广州三新控股集团有限公司。
　　主要业务最近三年发展状况：该公司通过控股子公司广东三新能源环保有限公司重点投资环保产业，2005年以来，先后在佛山、东莞、浙江、广州等地的垃圾收集站项目和污水处理项目中中标。
　　财务状况：截止2009年12月31日，该公司资产总额58364万元，负债总额175万元，净资产58189万元，2009年度净利润1458万元（财务数据未经审计）。截止2010年9月30日，该公司资产总额60448万元，负债总额136万元，净资产60312万元，2010年1-9月净利润2123万元（财务数据未经审计）。
　　三、投资标的的基本情况
　　1．增资方式
　　本公司与三新控股、容雷拟共同以现金24,000万元对新曜光电进行增资，其中三新控股以现金增资14,800万元，本公司以现金增资7,400万元，容雷以现金增资1,800万元，均以自有资金出资。本公司与三新控股系同比例、同价格增资。
　　2．新曜光电的经营情况
　　新曜光电成立于2009年7月1日，注册资本4,000万元，是一家以第三代高倍聚光型太阳能（HCPV）发电模块和发电系统的开发、设计和产业化为主要业务方向的高科技公司。
　　新曜光电于2009年8月开始正式运作，现阶段主要定位于核心发电模块的开发和生产，模组架构的设计和生产，聚光系统的设计和开发，低成本高精度追日系统的设计和开发等方面，远期目标是成为国内乃至国际HCPV市场的主要系统集成商和解决方案供应商。
　　2009年8月至今，新曜光电完成了六个阶段的工作：
　　（1）2009年底前完成了10K洁净厂房的设计和建设，关键设备及原材料的采购，主要人员招募；
　　（2）完成了5mm和10mm发电模块的整体封装设计和各倍率下的性能测试；
　　（3）2010年上半年完成了高倍聚光光学系统的设计定位和可行性论证，以及基于透射式系统的电池封装和模块制作工艺调整和改进优化、样品试制，以及测试设备选购和制作等；
　　（4）完成了1200倍发电模组系统的设计论证、样品生产及测试（国际首创）；
　　（5）2010年10月前完成了全预装追日系统的设计和论证（国际首创）和低重心支撑框架的结构设计、方案论证和样机生产（国内首创）；
　　（6）完成了1200倍发电系统的定型和批量化工艺设计。
　　针对高倍聚光型太阳能发电技术（HCPV）客观存在的极度高温、精确聚光和太阳同步度三大技术难点，新曜光电均已取得重要进展和突破，并已拥有此领域的核心技术，是国内唯一具有超高倍率发电模块的研发和生产的单位。同时，伴随着1200倍聚光系统的测试成功，新曜光电已在超高倍聚光系统领域占据行业
　　领先优势。
　　新曜光电下阶段的主要工作是选择一至二个地区进行小规模安装试点和全程跟踪测试，并结合测试情况进行优化和改进，争取在2010年年底前完成7.5KW~10KW 独立发电系统的定型和生产；2011 年开始着手进行
　　200KW~500KW独立发电系统和并网发电系统的设计、开发和生产，争取参与一至二个1兆瓦~5兆瓦规模的系统应用案例；2011年争取实现产能10~20兆瓦，2012年实现产能80~100兆瓦。
　　3．增资前后的股权结构
　　增资前新曜光电的股权结构为：三新控股持股50%，本公司持股25%，自然人容雷持股25%。
　　增资后新曜光电的股权结构为：三新控股持股60%，本公司持股30%，自然人容雷持股10%。
　　4．最近一年又一期的主要财务指标
　　立信大华会计师事务所有限公司珠海分所于2010年11月25日出具了对新曜光电的审计报告，报告显示：
　　截止2009年12月31日，新曜光电资产总额822万元，负债总额-54万元，净资产877万元，应收款项总额为0元；2009年的营业收入为0元，营业利润为-123万元；净利润为-123万元；经营活动产生的现金流量净额为-196万元。
　　截止2010年10月31日，新曜光电资产总额2344万元，负债总额-74万元，净资产2418万元，应收款项总额为0元；2010年1-10月的营业收入为0元，营业利润为-459万元；净利润为-459万元；经营活动产生的现金流量净额为-365万元。
　　四、增资协议的主要内容
　　三新控股（下称“甲方”）、本公司（下称“乙方”）、容雷（下称“丙方”）于2010年11月19日签署了《增资协议》，协议的主要内容如下：
　　1．甲、乙、丙三方同意：将新曜光电的注册资本由4,000万元增至28,000万元，其中：甲方以现金增资14,800万元；乙方以现金增资7,400万元；丙方以现金增资1,800万元。
　　2．增资后新曜光电的股权结构为：甲方持有新曜光电60%股权，乙方持有新曜光电30%股权，丙方持有新曜光电10%股权。
　　3．根据国家相关法律规定和新曜光电的资金需求计划，甲、乙、丙三方同意按照如下期限认缴新增资本的出资：
　　（1）甲、乙双方应于本协议生效后10个工作日内，将首期增资额4,800万元（占本次增资总额的20%）存入新曜光电的银行帐户，其中甲方缴纳3,200万元，乙方缴纳1,600万元；
　　（2）除首期增资额外的其余部分由甲、乙、丙三方自本协议生效之日起两年内一次或分期缴足。
　　4．本协议经各方签字或盖章、并经乙方股东大会审议批准之日起生效。
　　五、增资目的、存在的风险和对本公司的影响
　　1．增资目的及必要性
　　2009 年7 月1 日，本公司与三新控股、容雷三方共同发起组建新曜光电，
　　考虑到当时技术尚不成熟，为控制风险，本公司只出资人民币200万元，持有新曜光电5%的股权。2010 年1 月15 日，在新曜光电研发试制进展顺利、技术
　　趋于成熟的情况下，本公司受让了三新控股持有的新曜光电20%的股权，将持有新曜光电的股权比例提高到25%。目前，新曜光电技术已经成熟，即将开始进入产业化阶段，因此本公司决定对其进一步增加投资；但考虑到新曜光电在产业化阶段仍存在一定的风险（详见下文），本次增资中本公司只是与三新控股同比例增资，其目的是仍然由三新控股承担对新曜光电的孵化、培育功能，降低上市公司的投资风险。由于自然人股东容雷在本次增资后降低了其股权比例，本公司持有新曜光电的股权比例相应提高到30%。
　　新曜光电自2009年8月开始运作至今，主要是进行产品的研发和试制，尚未进入批量生产和销售阶段，因此至今仍处于亏损状况。但是，新曜光电的发展符合国家再生能源中长期发展战略规划和能源发展战略转型方向，能够有效对接、提升本公司现有的传统产业，且其第三代高倍聚光型太阳能（HCPV）发电模块和发电系统的技术已经研发成熟，具备行业领先优势，目前正处于从研发试
　　制向产业化转变的关键时刻，需要充足的资金支持。本公司本次向新曜光电增资的目的，是为新曜光电加快产品研发、尽快开展建设试验电站、完善生产条件和工业配套、进一步加快促进其产业化进程、及时把握国家大力发展新能源产业的历史性机遇、打造、培育本公司未来以太阳能发电为核心的新兴产业创造必要的资金条件；同时，通过新兴产业与传统产业的嫁接，进一步提升本公司传统产业的产品能级、技术含量与创新能力，从而从根本上实现本公司产业结构的优化升级，增强本公司的市场竞争力、盈利能力和综合发展实力。
　　2．存在的风险
　　太阳能光伏发电产业目前在我国尚处于起步阶段，进入门槛高、市场潜力大，但对于研发投入、设备投入、产业化运作的要求也更高。特别是新曜光电的核心技术很多属于国际首创和国内首创，无前人可借鉴，因此，存在产业配套不完善或产业化进程不顺畅的风险。但是，基于本公司只持有新曜光电30%的股权，且增资资金系根据新曜光电的资金需求分期缴付，上述风险仍在可控范围内。
　　3．对本公司的影响
　　本公司对新曜光电的增资可能对本公司产生两方面的影响：
　　（1）有利于打造、培育战略性新兴产业
　　本公司目前的两大主导产业为输配电设备产业与卫厨燃气具家电产业，这两大产业均属于传统产业，虽然本公司在两大产业中均保持领先地位，但也面临着进入门槛低、产品同质化、价格竞争激烈、材料价格波动影响大等传统产业共同面临的困难。从增强公司持续稳定发展能力和综合竞争力的战略目标出发，公司有必要在发展、优化、提升传统产业的同时，打造、培育战略性新兴产业，从而实现产业结构的优化、完善和升级。
　　本次增资到位后，将为新曜光电的产业化进程提供必要的资金支持，加快实现新曜光电具备国内领先技术的太阳能发电系统的产业化，从而逐步打造、培育、发展以太阳能光伏发电为核心的战略性新兴产业。
　　（2）有利于通过新兴产业提升优化传统产业
　　现阶段，本公司的发展重点仍是传统产业的精耕细作和优化升级，目前正积
　　极开展光伏逆变器、节能环保型厨卫家电等符合国家产业政策、市场潜力大、技术含量高的产品的研究，培育传统产业中的新的市场增长点。一旦新曜光电在第三代高聚光型（HCPV）太阳能发电模组和发电系统方面的技术与工艺成熟，将与本公司现有的光伏逆变器、节能环保型厨卫家电产品（特别是热水器产品）等项目实现良好的技术对接和共享，有利于促进上述产品的技术突破和迅速产业化，从而推动公司相关新产品的研发和产业化，有效地提升、优化传统产业。
　　综上所述，本公司对新曜光电的增资，不仅有利于本公司打造、培育战略性新兴产业，弥补现有产业结构的不足；而且有利于提升传统产业的产品能级、技术含量与创新能力，从而实现本公司产业结构的优化升级，增强本公司的市场竞争力、盈利能力和综合发展实力。
　　六、备查文件
　　1、增资协议
　　2、新曜光电审计报告
　　3、第七届董事会第四次会议决议
　　特此公告。
　　广东万家乐股份有限公司董事会
　　二O一O年十二月三日