柳工(000528) 最新公司公告|查股网

						广西柳工机械股份有限公司关于调整2010年度日常关联交易预计金额的公告 
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、关联交易调整概述
　　公司董事会于2010年10月20日召开第六届六次会议，审议通过了关于调整2010年度日常关联交易（向关联方采购类交易）预计金额的议案。
　　公司2010年5月20日召开的年度股东大会审议通过了关于预计公司2010年度日常关联交易的议案，公司报告期内实际发生的关联交易遵照股东大会审议通过的该项决议执行。
　　公司年初预计2010年度，为保证日常生产经营，需从柳州采埃孚机械有限公司、柳州柳工机械综合件厂、柳州柳工铸铁件有限公司、扬州柳工建设机械有限公司、广西柳工高级润滑油有限公司、柳州柳工人力资源服务公司采购工程机械有关的各种零部件等物资及接受劳务71,775万元；向柳州采埃孚机械有限公司、柳州柳工机械综合件厂、柳州柳工铸铁件有限公司销售工程机械有关的各种零部件8,298万元。上述关联交易公司于2009年12月至2010年3月与关联方签署了物资采购合同、产品销售和劳务协议。
　　2010年1-9月公司实际向上述关联方采购的日常关联交易额为58,639万元，预计全年将达到79,385万元，超出年初预计数7,609万元。主要原因是：公司调整了全年销售目标，销售收入由120亿元调整到150亿元，因此公司向上述关联方的采购的金额将超出年初预计。
　　2010年1-9月公司实际向关联方销售工程机械有关的各种零部件6,713万元，预计全年将达到9,088万元，超过年初预计数790万元。
　　董事会同意对向关联方采购类日常关联交易预计金额较年初预算数调增7,609万元。由于该项调增数达到公司上年度经审计净资产41.08亿元的1.85%，超过《深圳证券交易所股票上市规则》规定的0.5%的标准，因此公司董事会于10月20日召开的六届六次会议对该事项进行了审议，并同意以上调整。
　　该项议案获参与表决的非关联董事全票赞成通过。
　　独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。
　　本次关联交易调整不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、关联方基本情况：
　　1、柳州采埃孚机械有限公司
　　注册地点：柳州市和平路143号
　　企业性质：中外合资有限责任公司
　　法人代表：王晓华
　　注册资本：3,103.23万欧元
　　税务登记证号码：450200619349927
　　主要股东：采埃孚（中国）投资有限公司（持股51%）、广西柳工机械股份有限公司（持股49%）
　　主营业务：车辆、机械设备及船用变速箱、驱动桥及其零部件的生产、销售及维修服务。
　　关联关系：为本公司参股公司。
　　2009年度营业收入：12,131万元人民币
　　2009年度净利润：678.26万元人民币
　　2009年末净资产：21,752万元人民币
　　2、柳州柳工机械综合件厂
　　注册地点：柳州市柳太路1号
　　企业性质：集体所有制
　　法人代表：郭建中
　　注册资本：人民币109万元
　　税务登记证号码：450204708757172
　　主要股东：广西柳工集团有限公司
　　主营业务：装载机械配件、电器。
　　关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的托管集体企业。
　　2009年度营业收入：13,409万元
　　2009年度净利润：660万元
　　2009年末净资产：1,819万元
　　3、柳州柳工铸铁件有限公司
　　注册地点：柳州市白饭路46号
　　企业性质：有限责任公司
　　法人代表：刘世新
　　注册资本：人民币2294万元
　　税务登记证号码：450204737619131
　　主要股东：广西柳工集团有限公司
　　主营业务：铸铁毛坯件制造、销售和售后服务；普通机械加工及相关技术咨询服务；铸造机械及配件销售、铸造材料、模具、建材销售等。
　　关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的控股子公司。
　　2009年度营业收入：3,933万元
　　2009年度净利润：-1,128万元
　　2009年末净资产：857万元
　　4、扬州柳工建设机械有限公司
　　注册地点：扬州市署岗西路8号
　　企业性质：有限责任公司
　　法人代表：陈建明
　　注册资本：人民币11,707万元
　　税务登记证号码：321001746809500
　　主要股东：广西柳工集团有限公司
　　经营范围：混凝土制品机械、混凝土搅拌运输车等。
　　关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的控股子公司。
　　2009年度营业收入：6,401万元
　　2009年度净利润：-867万元
　　2009年末净资产：4,813万元
　　5、柳州柳工人力资源服务公司
　　注册地点：柳州市柳太路1号
　　企业性质：集体所有制
　　法人代表：冯国梅
　　注册资本：人民币77.3万元
　　税务登记证号码：450204198613565
　　主要股东：广西柳工集团有限公司
　　主营业务：劳务服务、商务服务
　　关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的集体企业。
　　2009年度营业收入：13,901万元
　　2009年度净利润：260万元
　　2009年末净资产：1,311万元
　　6、广西柳工高级润滑油有限公司
　　注册地点：柳州市阳和工业新区C-12-1、C-13-1号
　　企业性质：有限责任公司
　　法人代表：郑津
　　注册资本：人民币7000万元
　　税务登记证号码：450200680109906
　　主要股东：广西柳工集团有限公司
　　主营业务：润滑油、脂、冷却液及工程塑料件等。
　　关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的控股子公司。
　　2009年度营业收入：15,410万元
　　2009年度净利润：584万元
　　2009年末净资产：5,356万元
　　三、关联交易标的基本情况、交易金额调整的主要内容及全年预计金额
　　公司2010年1-9月日常关联交易及全年预计情况表
　　单位：万元
关联交 按产品或劳务等进         年初预计 1-9 月实际数 第 4 季度预计 占同类关联 全年预计数 
                           关联人 
    易类别    一步划分               数   (A)  (B)       （C）   交易比例 (D)=(B)+(C) 
    向关联               柳州采埃孚机 
           专用变速箱、驱动桥        13,463.94  8,930.61  3,159.53  0.59%   12,090.13 
    方采购               械有限公司工程机 前中梁、右后支撑等 柳州柳工机械 
                                     15,038.69 15,907.94  5,628.01  1.05%   21,535.94 
    械各种 及配套劳务    综合件厂 
    零部件               柳州柳工铸铁 
           配重等铸件                5,034.47  6,644.03   2,350.57  0.44%    8,994.60 
                         件有限公司 
                         扬州柳工建设 
           铲斗、摇臂                1,415.05    979.08    346.38   0.06%    1,325.56 
                         机械有限公司 
                         广西柳工高级 
           润滑油、脂、冷却液 
                         润滑油有限公 23,348.91 11,071.46 3,916.93  0.73%   14,988.39 
           等 
                         司 
                         柳州柳工人力 
           协议工劳务                13,474.61 15,106.07  5,344.32  1.00%   20,450.39 
                         资源服务公司 
                                      第 4 页,共 7 页 
                                                   广西柳工机械股份有限公司董事会公告 
                     小计           71,775.68  58,639.18 20,745.74          79,385.02 
           铸件、毛坯件预处理 
                         柳州采埃孚机 
    向关联 及零部件热处理、桥 械有限公司 3,303.32 2,414.02 854.11   0.18%    3,268.13 
    方销售 箱机加工 
    工程机 废钢          柳州柳工铸铁 3,304.61   901.00    318.78   0.07%    1,219.78 
    械产品               件有限公司 
    或零部 配套件        柳州柳工综合 1,690.22 3,398.07   1,202.27  0.25%    4,600.34 
      件                 件厂 
                     小计            8,298.16  6,713.09   2,375.16           9,088.25 
               上述两类关联交易总计 80,073.84  65,352.28 23,120.89          88,473.27 
　　
　　四、交易的定价政策和定价依据
　　关联方定价政策和定价依据
　　一、向关联方采购和接受劳务
　　柳州采埃孚机械有限公司参照产品生产成本，由双方协商确定（德国技术、国内唯一供应方）。
　　柳州柳工机械综合件厂根据市场价格，通过招标由供需双方商定。
　　柳州柳工铸铁件有限公司根据市场价格，通过招标由供需双方商定。
　　扬州柳工建设机械有限公司根据市场价格，通过招标由供需双方商定。
　　广西柳工高级润滑油有限公司根据市场价格，通过招标由供需双方商定。
　　柳州柳工人力资源服务公司根据劳务地市场价格，由供需双方商定。
　　二、向关联方销售
　　柳州采埃孚机械有限公司参照产品生产成本，由双方协商确定。
　　柳州柳工铸铁件有限公司根据市场价格，通过招标由供需双方商定。
　　柳州柳工机械综合件厂根据市场价格，通过招标由供需双方商定。
　　说明：
　　1．以上关联交易的成交价格与交易标的市场价格基本持平，无较大差异；
　　2．上述交易不存在利益转移或交易有失公允的情况；
　　3．公司向关联方柳州采埃孚机械有限公司采购的装载机专用配套件驱动桥、变速箱，由于该关联方采用世界一流水平的德国技术制造，为国内唯一供应方，其价格无市场价可参照，因此交易双方参照产品生产成本，由双方协商确定。
　　五、交易目的和交易对公司的影响
　　1．交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况
　　公司预计的上述关联交易事项均系日常生产经营过程发生的关联交易。由于公司位于我国西南地区，受交通条件限制、配套方产品质量及运输成本高的影响，公司自上市之前多年来选择了有良好合作关系和有质量保证的控股股东下属在本地的外协件加工或提供劳务的企业，为公司装载机等主机产品生产加工配套件或提供劳务，同时公司也向这些合作企业提供部分生产配套件的原材料等。预计将在未来较长时间内存在此类关联交易。
　　2．选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图：
　　受公司地理位置的影响，公司选择与关联方进行交易可保证公司生产配套的高效、正常进行和产品质量，确保公司高产期的产能大幅提升，降低采购成本和减少运费支出。
　　3．交易的公允性、有无损害公司利益，及此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响公司
　　向柳工集团下属企业的采购、销售及接受劳务都属日常生产经营中必要的、公允的交易，不存在控股股东利用这些关联交易损害公司中小股东利益的情况。此类关联交易占公司同类交易的比例较低，对公司本期以及未来财务状况、经营成果影响较小。
　　4．上述交易对公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。
　　上述交易对公司独立性无影响，且由于其交易额占同类总额的比例较低，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司董事会在前次配股融资时已经作出关于减少关联交易的承诺。公司及控股股东将采取以下措施减少关联交易：扩大公司物资采购面；控股股东正在对部分附属企业进行民营化改制；公司将适当扩大部分零部件的生产能力，减少向关联企业采购的数量；将关联企业变为公司的控股子公司。
　　六、独立董事事前认可和独立意见
　　根据会前提供的会议议案材料，独立董事对此次提交董事会审议的调整预计2010年度关联交易金额的事项的公允性无异议，并同意提交本次董事会审议。
　　与关联方广西柳工集团有限公司、参股公司柳州采埃孚机械有限公司有关联的董事对该项议案的子项审议进行了回避表决。独立董事认为该项议案审议程序合法，并同意公司2010年度日常关联交易事项。
　　七、备查文件
　　（1）公司董事会决议；
　　（2）经独立董事签字确认的独立董事意见；
　　广西柳工机械股份有限公司董事会公告
　　第7页,共7页
　　（3）公司监事会决议；
　　（4）其他中国证监会要求的有关文件。
　　广西柳工机械股份有限公司董事会
　　二O一O年十月二十日