柳工(000528) 最新公司公告|查股网

						广西柳工机械股份有限公司2010年第二次临时股东大会决议公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、重要提示
    在本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。
    二、会议召开的情况
    1、召开时间：
    本公司分别于2010年8月20日、8月31日在《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，刊登了《广西柳工机械股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》、《广西柳工机械股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会的第二次通知》。公司2010年第二次临时股东大会于2010年9月6日如期召开。
    现场会议召开时间为：2010年9月6日（星期一）下午14:30开始
    网络投票时间为：2010年9月5日（星期日）至2010年9月6日（星期一）。 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2010年9月6日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2010年9月5日15：00至2010年9月6日15：00期间的任意时间。
    2、召开地点：广西柳州市柳太路1号公司总部综合技术大楼1楼多功能厅
    3、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
    4、召集人：公司董事会
    5、主持人：公司董事长王晓华先生
    6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
    三、会议的出席情况
    出席本次临时股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共有411人，所持有表决权股份346,105,607股，占公司股权登记日有表决权股份总数的53.23%。其中，出席现场会议的股东（代理人）11人、代表股份256,002,768股，占公司股份总数的39.38%；通过网络投票的股东400人、代表股份90,102,839股，占公司股份总数的13.86%。
    公司部分董事、监事、高管人员、保荐人代表、见证律师等出席了本次会议。 
    四、提案审议和表决情况
    （一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
    本公司根据战略发展规划，拟进一步拓展业务、增强综合竞争实力，并拓宽融资渠道、改善资本结构，利用资本市场助力产业发展，为此计划非公开发行股票募集资金。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，经结合公司实际情况与上述法律法规及部门规章逐项核对后，认为公司符合非公开发行股票条件的规定。
    同意336,346,310股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的97.18%；反对4,601,391股；弃权5,157,906股。
    （二）审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
    由于本公司控股股东广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工集团”）认购本次非公开发行的股份构成关联交易，关联股东柳工集团及高管股东合计持股251,552,054股，已回避表决。
    （一）发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
    同意84,744,220股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的89.63%；反对4,993,271股；弃权4,816,062股。
    （二）发行方式
    本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
    同意84,743,520股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的89.62%；反对4,996,971股；弃权4,813,062股。
    （三）发行对象及认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名特定投资者，包括柳工集团，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他法人投资者和自然人等。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。除柳工集团外的发行对象由柳工董事会和保荐人（主承销商）在获得本次非公开发行A股股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。
    所有投资者均以现金认购本次发行的A股股票。
    同意84,743,520股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的89.62%；反对4,999,471股；弃权4,810,562股。
    （四）发行数量
    本次非公开发行A股股票发行数量不超过1.50亿股。
    在上述范围内，将提请股东大会授权本公司董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最终的发行数量。如本公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行数量区间将相应调整。
    同意84,744,220股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的89.63%；反对4,993,271股；弃权4,816,062股。
    （五）定价基准日及发行价格
    本次非公开发行A股股票的定价基准日为本公司董事会第六届四次会议决议公告日，即2010年8月20日。截至2010年8月19日，柳工A股股票前20日均价为22.89元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次发行价格拟不低于20.61元/股，即不低于定价基准日前20个交易日柳工A股股票交易均价的90%。如柳工A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行底价将相应调整。
    在前述发行底价基础上，最终发行价格由柳工董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。
    柳工集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
    同意84,743,520股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的89.62%；反对5,007,271股；弃权4,802,762股。
    （六）发行数量、发行底价的调整
    若本公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次非公开发行A股股票的发行底价将根据以下公式进行调整：
    假设调整前发行底价为P0，每股派送股票股利或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行底价不低于调整时本公司最近一期每股净资产），则：
    派发现金股利：P1=P0－D
    派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+N)
    增发新股或配股：P1=(P0+AK)/(1+K)
    三项同时进行：P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)
    同时，本次非公开发行A股的发行数量上限将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行底价进行相应调整。
    同意84,744,020股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的89.63%；反对5,006,771股；弃权4,802,762股。
    （七）锁定期安排
    根据相关法规要求，特定投资者通过本次非公开发行认购的柳工股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。柳工集团作为本公司控股股东，认购的本次非公开发行的柳工股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
    同意84,744,220股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的89.63%；反对4,993,271股；弃权4,816,062股。
    （八）上市地点
    锁定期届满后，本次非公开发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 同意84,744,220股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的89.63%；反对4,993,271股；弃权4,816,062股。
    （九）募集资金数额和用途
    本次非公开发行股票募集资金不超过30.00亿元，扣除发行费用后的募集资金净额用途如下：
    单元：亿元
    预计投资总额 
    截至2010 
    年6月30 募集资 
    序 项目名称 日累计投 金拟投 
    号 资额 入额 
    固定资产 铺底流 合计 
    投资 动资金 
    1 年产10,000台工程机械项目 10.92 4.92 15.84 0.2 9 
    2 大吨位汽车、履带起重机项目 5.31 2.8 8.11 2.78 3.5 
    3 柳工工程机械液压元件研发制造基地项目 10.18 0.89 11.07 0.38 4.5 
    4 柳工北部工程机械研发制造基地项目 6.6 2.54 9.14 2.92 4.5 
    5 中恒国际租赁有限公司增资项目 - - 3 - 3 
    6 补充流动资金 - - 5.5 - 5.5 
    - - 52.66 6.28 30 
    合计
    注：
    1、截至2010年6月30日累计投资额未经审计；
    2、对中恒国际租赁有限公司的增资项目系本公司对该公司单方面增资。
    若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。
    若募集资金净额多于上述项目募集资金拟投入额，则多余部分将用于补充流动资金。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。
    同意84,744,220股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的89.63%；反对4,993,271股；弃权4,816,062股。
    （十）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
    本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
    同意84,743,520股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的89.62%；反对5,026,571股；弃权4,783,462股。
    （十一）本次非公开发行股票决议有效期
    本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
    同意84,744,220股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的89.63%；反对4,993,271股；弃权4,816,062股。
    本次非公开发行A股股票方案将按照相关程序向中国证监会申报，发行方案经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
    （三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
    由于本公司控股股东广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工集团”）认购本次非公开发行的股份构成关联交易，关联股东柳工集团及高管股东合计持股251,552,054股，已回避表决。
    同意84,709,820股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的89.59%；反对4,380,291股；弃权5,463,442股。
    （四）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
    同意336,261,460股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的97.16%；反对4,380,291股；弃权5,463,856股。
    （五）审议通过《关于公司本次募集资金使用可行性研究报告的议案》。
    同意336,261,460股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的97.16%；反对4,380,291股；弃权5,463,856股。
    对于上述可研报告中新增投资额超过公司经审计的2009年末净资产10%以上的《年产10,000台工程机械项目》、《柳工工程机械液压元件研发制造基地项目》、《柳工北部工程机械研发制造基地项目》等三个对外投资项目的总体投资情况，请分别参见公司单独的对外投资公告（公告编号依次为：2010-26、2010-27、2010-28）。
    （六）审议通过《关于同意公司与广西柳工集团有限公司签署附条件生效的的议案》。
    由于本公司控股股东广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工集团”）认购本次非公开发行的股份构成关联交易，关联股东柳工集团及高管股东合计持股251,552,054股，已回避表决。
    为支持公司的长远发展，并基于对公司本次募集资金投资项目市场前景的良好预期及持续盈利能力，柳工集团拟以现金认购公司本次非公开发行的部分股票。经本公司和柳工集团的协商，公司和柳工集团于2010年8月19日在广西壮族自治区柳州市签署附条件生效的《广西柳工机械股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》（以下简称“合同”）。合同约定公司同意柳工集团作为本次非公开发行股票特定对象，向柳工集团发行本次非公开发行方案中约定之股票。
    （一）认购股份数量
    本公司将根据本公司审议本次非公开发行相关事项的董事会作出的、并经本公司股东大会批准的决议以及中国证监会等监管机构的核准文件，确定本次非公开发行的具体发行股份数额或数量区间。本公司拟提交董事会审议的本次非公开发行的股份为不超过1.50亿股的人民币普通股（A股）。在本合同约定先决条件获得满足或被豁免的前提下，柳工集团同意以3亿元现金认购本公司本次发行的不超过1,455.6040万股A股股票。
    如本公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行数量区间和柳工集团认购上限将相应调整。
    （二）认购方式
    柳工集团以现金方式认购本公司新发行的股份。
    （三）认购价格
    本公司本次发行价格拟不低于20.61元/股，即不低于定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易均价的90%。如柳工A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行底价将相应调整。
    在前述发行底价基础上，最终发行价格由柳工董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。
    柳工集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
    （四）锁定期安排
    柳工集团认购的本公司本次非公开发行的股份自柳工本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
    （五）支付方式
    双方同意并确认，在本公司本次发行获中国证监会正式核准后，本公司进行本次发行时，柳工集团应一次性将认购资金划入为本次发行专门开立的账户，但本公司应至少提前两个工作日将划款日期通知柳工集团。在认购资金划入本公司为本次发行专门开立的账户后，本公司应尽快按相关法律法规要求办理验资及本次发行的股权登记手续。
    （六）合同生效条件
    合同自下列条件全部满足后方生效：
    1、合同经双方有效签署；
    2、广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准本公司本次非公开发行及柳工集团以现金认购本公司本次发行的股份；
    3、合同及本公司本次非公开发行经本公司董事会及股东大会审议通过、形成有效决议；
    4、合同经柳工集团董事会审议通过；
    5、柳工集团若因本次交易触发要约收购义务，本公司股东大会非关联股东批准柳工集团免于发出要约收购，且中国证监会豁免柳工集团的要约收购义务；
    6、本公司本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会核准。
    （七）违约责任条款
    任何一方对因其违反合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
    同意84,709,820股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的89.59%；反对4,380,291股；弃权5,463,442股。
    （七）审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
    由于本公司控股股东广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工集团”）认购本次非公开发行的股份构成关联交易，关联股东柳工集团及高管股东合计持股251,552,054股，已回避表决。
    同意84,709,120股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的89.59%；反对4,380,991股；弃权5,463,442股。
    （八）审议通过《关于提请股东大会同意豁免控股股东要约收购义务的议案》。
    由于本公司控股股东广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工集团”）认购本次非公开发行的股份构成关联交易，关联股东柳工集团及高管股东合计持股251,552,054股，已回避表决。
    同意84,709,820股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的89.59%；反对4,380,291股；弃权5,463,442股。
    （九）审议通过《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。
    本公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事会为此设立的由本公司董事长王晓华先生、副董事长兼总裁曾光安先生、副总裁李东辉先生组成的再融资领导小组，根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下、从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行股票的全部事项，包括但不限于：
    1、授权董事会根据具体情况与保荐人（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
    2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；
    3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；
    4、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
    5、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，进行相应股权变更登记； 
    6、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜；
    7、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对公司章程相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜；
    8、授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同； 
    9、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金投资项目具体安排进行调整；
    10、同意董事会转授权由公司董事长王晓华先生、副董事长、总裁曾光安先生、副总裁李东辉先生组成的再融资领导小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜；
    11、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项。
    同意336,261,560股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的97.16%；反对4,380,291股；弃权5,463,756股。
    （十）审议通过《关于在本次非公开发行股票完成后修改公司章程相关条款的议案》。 本次非公开发行股票完成后，本公司注册资本、股份总数等将发生变化。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和监管机构的规定，本公司董事会将根据股东大会的授权，按照本次非公开发行股票发行结果，对《广西柳工机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行如下相应修订：
    一、现行《公司章程》第六条：
    公司注册资本为人民币陆亿伍仟零壹拾陆万壹仟肆佰贰拾肆元（650,161,424元）。 修订为：
    公司注册资本为人民币【根据经相关监管机构审核批准的发行方案和发行结果确定】元。（本公司董事会将根据相关监管机构审核批准的发行方案和发行结果对应填写）
    二、现行《公司章程》第十九条：
    公司的股份总数为650,161,424股，全部为普通股。
    修订为：
    公司的股份总数为【根据经相关监管机构审核批准的发行方案和发行结果确定】股，全部为普通股。（本公司董事会将根据相关监管机构审核批准的发行方案和发行结果对应填写）
    同意336,261,460股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的97.16%；反对4,375,791股；弃权5,468,356股。
    五、参会前十大股东表决情况
    中国银行－ 中国光大银 招商银行股 
    中国工商银 中国工商银 易方达深证 中国工商银 交通银行－ 行股份有限 中国工商银 份有限公司 景顺资产管 
    广西柳工集 行－诺安平 行－易方达 100交易型 行－南方成 博时新兴成 公司－光大 行－融通深 －光大保德 理有限公司 
    团有限公司 衡证券投资 价值成长混 开放式指数 份精选股票 长股票型证 保德信量化 证100指数 信优势配置 －景顺中国 
    名称 基金 合型证券投 证券投资基 型证券投资 券投资基金 核心证券投 证券投资基 股票型证券 系列基金 
    资基金 金 基金 资基金 金 投资基金 
    所持股 251,536,976 15,642,203 11,700,000 8,021,809 7,615,745 6,999,816 5,519,367 5,161,417 4,600,000 3,729,459 
    数（股） 
    1 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 弃权 
    2 回避 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 弃权 
    2.1 回避 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 弃权 
    2.2 回避 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 弃权 
    2.3 回避 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 弃权 
    2.4 回避 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 弃权 
    2.5 回避 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 弃权 
    2.6 回避 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 弃权 
    2.7 回避 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 弃权 
    2.8 回避 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 弃权 
    2.9 回避 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 弃权 
    2.1 回避 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 弃权 
    2.11 回避 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 弃权 
    3 回避 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 弃权 
    4 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 弃权 
    5 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 弃权 
    6 回避 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 弃权 
    7 回避 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 弃权 
    8 回避 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 弃权 
    9 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 弃权 
    中国银行－ 中国光大银 招商银行股 
    中国工商银 中国工商银 易方达深证 中国工商银 交通银行－ 行股份有限 中国工商银 份有限公司 景顺资产管 
    广西柳工集 行－诺安平 行－易方达 100交易型 行－南方成 博时新兴成 公司－光大 行－融通深 －光大保德 理有限公司 
    团有限公司 衡证券投资 价值成长混 开放式指数 份精选股票 长股票型证 保德信量化 证100指数 信优势配置 －景顺中国 
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    10 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 同意 弃权 
    六、律师出具的法律意见
    广西桂云天律师事务所廖国靖律师和黎中利律师出具的结论意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。
    七、备查文件
    1、经与会董事签字确认的股东大会决议及会议记录；
    2、见证律师出具的法律意见书。
    特此公告。
    广西柳工机械股份有限公司董事会
    　　二O一O年九月六日