柳工(000528) 最新公司公告|查股网

						广西柳工机械股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会的第二次通知 
       本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 
       本公司董事会已于 2010 年 8 月 20 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）刊登了 《广西柳工机械股份有限公司关于召开 2010 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2010-30）。为提高股东参与程度，根据相关规定的要求，现公告公司召开 2010 年第二次临时股东大会第二次通知。 
        一、召开会议基本情况 
         1、召集人：本公司董事会 
         2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开有关事项经公司董事会于 2010年 8 月 19 日召开的第六届四次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 
         3、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 
         4、召开日期和时间： 
          （1）现场会议召开时间为：2010 年 9 月 6  日（星期一）下午 14:30 开始； 
          （2）网络投票时间为：2010 年 9 月 5  日（星期日）至2010 年 9 月 6  日（星期一）。 
         其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2010  年 9  月 6日上午9 ：30 至 11：30 ，下午 13：00 至 15：00 ；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2010 年 9 月 5  日 15：00 至 2010 年 9 月 6  日 15：00 期间的任意时  间。 
          （二）股权登记日：2010 年 8 月 30  日 
          （三）现场会议召开地点：广西柳州市柳太路1 号公司综合技术大楼 1 楼多功能厅 
         5、出席对象： 
         （1）截至 2010 年 8 月 30  日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件 4），该股东代理人不必是本公司股东。 
         （2）本公司董事、监事及高级管理人员； 
         （3）本公司聘请的律师； 
         （4）本公司本次非公开发行的保荐代表人。 
         6、召开地点：广西柳州市柳太路 1 号公司综合技术大楼 1 楼多功能厅 
         7、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络投票表决方式中的一种，同 
     一股东账户同时存在现场投票、通过深圳证券交易所交易系统、互联网网络投票三种方 
     式之两种及两种以上的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。 
         对于某项总议案下存在多项分议案的表决，如股东已对总议案投票，则对分议案无 
     论是否投票以及是何种表决意见，均按照对总议案的表决意见确认表决结果；如股东仅 
     对某项或多项分议案投票，对未投票的分议案视为弃权，但未对总议案进行投票，不影 
     响对部分分议案的投票结果。 
        二、会议审议事项 
                                                                   是否为特别 
    议案编号                      审议事项 
                                                                    决议事项 
    1、       关于公司符合非公开发行股票条件的议案                              否 
    2、       关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案                             是 
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                                                                     柳工董事会公告 
        2.1、 发行股票的种类和面值                                              是 
        2.2、 发行方式                                                          是 
        2.3、 发行对象及认购方式                                                是 
        2.4、 发行数量                                                          是 
        2.5、 定价基准日及发行价格                                              是 
        2.6、 发行数量、发行底价的调整                                          是 
        2.7、 锁定期安排                                                        是 
        2.8、 上市地点                                                          是 
        2.9、 募集资金数额和用途                                                是 
       2.10、 本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排                      是 
       2.11、 本次非公开发行股票决议有效期                                      是 
    3、       关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案                             是 
    4、       关于公司前次募集资金使用情况报告的议案                            否 
    5、       关于公司本次募集资金使用可行性研究报告的议案                      否 
              关于同意公司与广西柳工集团有限公司签署附条件生 
    6、       效的《广西柳工机械股份有限公司非公开发行股票之                    否 
              股份认购合同》的议案 
    7、       关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案                      否 
              关于提请股东大会同意豁免控股股东要约收购义务的 
    8、                                                                         否 
              议案 
              关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事 
    9、                                                                         是 
              项的议案 
              关于在本次非公开发行股票完成后修改公司章程相关 
    10、                                                                        是 
              条款的议案 
        由于本公司控股股东广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工集团”）认购本次非公开发行的股份构成关联交易，本次股东大会审议事项中，柳工集团须对第  2、3、6、7 
    和 8 项议案回避表决。 
        特别决议案中： 
         1、关于公司非公开发行股票方案的议案的内容详见本通知附件 1； 
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                                                                     柳工董事会公告 
        2、关于公司非公开发行股票预案的议案的内容详见随本公司董事会第六届第四次会议决议公告一并披露的《广西柳工机械股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》； 
        3、关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案的内容详见本通知附件 2 ； 
        4、关于在本次非公开发行股票完成后修改公司章程相关条款的议案的内容详见本通知附件 3。 
        三、现场股东大会会议登记方法 
         1、登记方式： 
         自然人股东须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续； 
         法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。 
        异地股东可以用信函或传真方式登记，本公司不接受电话登记。 
        未在登记日办理登记手续的股东也可以参加现场股东大会。 
        2、登记时间：2010 年 9 月 1 日至2010 年 9 月 2  日上午 8:30～11:30，下午 14:30～ 
    17:00。 
        3、登记地点：广西柳工机械股份有限公司董事会秘书处。 
        四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序 
        本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下： 
         （一）采用交易系统投票操作流程 
        1、过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2010 年 9 月 6  日上午 
    9 ：30 至 11：30 ，下午 13：00 至 15：00 ； 
        2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。 
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                                                                     柳工董事会公告 
         投票代码            证券简称            买卖方向            买入价格 
          360528             柳工投票              买入            对应申报价格 
        3、股东投票的具体程序为： 
         （1）输入买入指令； 
         （2）输入证券代码 360528 ； 
         （3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格。 
        具体议案对应申报价格如下表所示： 
    议案编号                      议案内容                          对应申报价 
    总议案    对下列所有议案进行表决                                        100.00 
    1、       关于公司符合非公开发行股票条件的议案                            1.00 
    2、       关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案                           2.00 
        2.1、 发行股票的种类和面值                                            2.01 
        2.2、 发行方式                                                        2.02 
        2.3、 发行对象及认购方式                                              2.03 
        2.4、 发行数量                                                        2.04 
        2.5、 定价基准日及发行价格                                            2.05 
        2.6、 发行数量、发行底价的调整                                        2.06 
        2.7、 锁定期安排                                                      2.07 
        2.8、 上市地点                                                        2.08 
        2.9、 募集资金数额和用途                                              2.09 
       2.10、 本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排                    2.10 
       2.11、 本次非公开发行股票决议有效期                                    2.11 
    3、       关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案                           3.00 
    4、       关于公司前次募集资金使用情况报告的议案                          4.00 
    5、       关于公司本次募集资金使用可行性研究报告的议案                    5.00 
              关于同意公司与广西柳工集团有限公司签署附条件生 
    6、       效的《广西柳工机械股份有限公司非公开发行股票之                  6.00 
              股份认购合同》的议案 
    7、       关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案                    7.00 
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                                                                     柳工董事会公告 
              关于提请股东大会同意豁免控股股东要约收购义务的 
    8、                                                                       8.00 
              议案 
              关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事 
    9、                                                                       9.00 
              项的议案 
              关于在本次非公开发行股票完成后修改公司章程相关 
    10、                                                                     10.00 
              条款的议案 
         （4）输入表决意见。 
        具体表决意见对应股数如下表所示： 
                 表决意见种类                          对应的申报股数 
                     同意                                      1 
                     反对                                      2 
                     弃权                                      3 
         （5）确认委托完成。 
        4、投票举例 
         （1）股权登记日持有“柳工”A  股的投资者对本公司的第一个议案（关于公司符合非公开发行股票条件的议案）投同意票，其申报如下： 
         投票代码            买卖方向            申报价格            申报股数 
          360528               买入                 1 元                1 股 
         （2）如某投资者对本公司的上述第一个议案投反对票（或弃权票），仅需将申报股数改为 2 股（或 3 股），其他申报内容相同。 
         投票代码            买卖方向            申报价格            申报股数 
          360528               买入                 1 元                2 股 
         （二）采用互联网投票操作流程 
        1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2010 年 9 月 5  日 15:00 
    至 2010 年 9 月 6  日 15:00 期间的任意时间。 
        2、股东获取身份认证的具体流程： 
        按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。 
         （1）申请服务密码的流程 
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                                                                    柳工董事会公告 
        登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区” ；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置 6-8 位的服务密码；如申请成功，系统将返回一个 4 位数字的激活校验码。 
         （2）激活服务密码 
        股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。 
        该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午 11:30 前发出的，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。 
        申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。 
        咨询电话:0755-83239016。 
        3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 wltp.cninfo.com.cu 进行互联网投票系统投票。 
         （1）登录 wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东大会列表”选择“广西柳工机械股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会投票” ； 
         （2）进入后点击“投票登录” ，选择“用户名密码登陆” ，输入您的“证券账户号”和“服务密码” ；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录； 
         （3）进入后点击“投票表决” ，根据网页提示进行相应操作； 
         （4）确认并发送投票结果。 
        五、其它事项 
        会期半天，出席会议股东食宿费、交通费自理。 
        联系电话：0772-3886509、3886510 
        传    真：0772-3886510、010-80115555 转 348080 
        联 系  人：王先生、黄先生 
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                                                                     柳工董事会公告 
    地     址：广西柳州市柳太路 1 号，邮政编码：545007 
    特此通知。 
                                   广西柳工机械股份有限公司董事会 
                                        二 O 一 O 年八月三十日 
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                                                                   柳工董事会公告附件 1 ： 
                  关于公司非公开发行A 股股票方案的议案 
        根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司非公开发行股票具体发行方案如下： 
        一、发行股票的种类和面值 
        本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股 （A 股），每股面值人民币 1.00 
    元。 
        二、发行方式 
        本次发行的 A 股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。 
        三、发行对象及认购方式 
        本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名特定投资者，包括柳工集团，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者 （含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他法人投资者和自然人等。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。除柳工集团外的发行对象由柳工董事会和保荐人（主承销商）在获得本次非公开发行 A 股股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。 
        所有投资者均以现金认购本次发行的 A 股股票。 
        四、发行数量 
        本次非公开发行 A 股股票发行数量不超过 1.50 亿股。 
        在上述范围内，将提请股东大会授权本公司董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最终的发行数量。如本公司 A 股股票在本次 
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                                                                     柳工董事会公告发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行数量区间将相应调整。 
        五、定价基准日及发行价格 
        本次非公开发行  A 股股票的定价基准日为本公司董事会第六届四次会议决议公告日，即2010 年 8 月 20  日。截至2010 年 8 月 19 日，柳工A 股股票前 20  日均价为22.89 
    元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20  个交易日股票交易总量）。本次发行价格拟不低于 20.61  元/股，即不低于定价基准日前 20 个交易日柳工 A 股股票交易均价的 90%。如柳工 A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行底价将相应调整。 
        在前述发行底价基础上，最终发行价格由柳工董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。 
        柳工集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。 
        六、发行数量、发行底价的调整 
        若本公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次非公开发行 A 股股票的发行底价将根据以下公式进行调整： 
        假设调整前发行底价为 P0 ，每股派送股票股利或转增股本数为N ，每股增发新股或配股数为 K ，增发新股价或配股价为A ，每股派发现金股利为D ，调整后发行底价为P1 
     （保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A 股的发行底价不低于调整时本公司最近一期每股净资产），则： 
        派发现金股利：P =P  －D 
                        1 0 
        派送股票股利或转增股本：P =P /(1+N) 
                                  1  0 
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                                                                     柳工董事会公告 
        增发新股或配股：P =(P +AK)/(1+K) 
                          1  0 
        三项同时进行：P =(P -D+AK)/(1+K+N) 
                        1  0 
        同时，本次非公开发行 A 股的发行数量上限将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行底价进行相应调整。 
        七、锁定期安排 
        根据相关法规要求，特定投资者通过本次非公开发行认购的柳工股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。柳工集团作为本公司控股股东，认购的本次非公开发行的柳工股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 
        八、上市地点 
        锁定期届满后，本次非公开发行的 A 股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 
        九、募集资金数额和用途 
        本次非公开发行股票募集资金不超过 30.00 亿元，扣除发行费用后的募集资金净额用途如下： 
                                                                         单元：亿元 
                                                                 截至 2010  募集 
                                            预计投资总额 
     序                                                          年 6 月 30 资金 
                  项目名称 
     号                              固定资   铺底流              日累计投  拟投 
                                                         合计 
                                     产投资   动资金               资额     入额 
     1   年产 10,000 台工程机械项目    10.92     4.92      15.84      0.20   9.00 
     2   大吨位汽车、履带起重机项目     5.31     2.80       8.11      2.78   3.50 
         柳工工程机械液压元件研发制造 
     3                                 10.18     0.89      11.07      0.38   4.50 
         基地项目 
         柳工北部工程机械研发制造基地 
     4                                  6.60     2.54       9.14      2.92   4.50 
         项目 
     5   中恒国际租赁有限公司增资项目      -        -       3.00         -   3.00 
     6   补充流动资金                      -        -       5.50         -   5.50 
                  合计                     -        -      52.66      6.28  30.00 
        注： 
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                                                                     柳工董事会公告 
        1、截至 2010 年 6 月 30  日累计投资额未经审计； 
        2、对中恒国际租赁有限公司的增资项目系本公司对该公司单方面增资。 
        若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。 
        若募集资金净额多于上述项目募集资金拟投入额，则多余部分将用于补充流动资金。 
        如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。 
        十、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排 
        本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。 
        十一、本次非公开发行股票决议有效期 
        本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 
    12 个月内有效。 
        本议案相关事项经股东大会审议通过后，将按照相关程序向中国证监会申报，发行方案经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。 
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                            关于授权董事会全权办理 
                     本次非公开发行股票相关事项的议案 
        本公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事会为此设立的由本公司董事长王晓华先生、副董事长、总裁曾光安先生、副总裁李东辉先生组成的再融资领导小组，根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下、从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行股票的全部事项，包括但不限于： 
        1、授权董事会根据具体情况与保荐人（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜； 
        2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等； 
        3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件； 
        4、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整； 
        5、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，进行相应股权变更登记； 
        6、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜； 
        7、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对公司章程相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜； 
        8、授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同； 
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        9、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金投资项目具体安排进行调整； 
        10、同意董事会转授权由公司董事长王晓华先生、副董事长、总裁曾光安先生、副总裁李东辉先生组成的再融资领导小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜； 
        11、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项。 
        前述授权自公司股东大会审议通过之日起十二（12）个月内有效。 
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                                                                   柳工董事会公告附件 3 ： 
                        关于本次非公开发行股票完成后 
                          修改公司章程相关条款的议案 
        本次非公开发行股票完成后，本公司注册资本、股份总数等将发生变化。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和监管机构的规定，本公司董事会将根据股东大会的授权，按照本次非公开发行股票发行结果，对《广西柳工机械股份有限公司章程》 
     （以下简称“  《公司章程》”）相关条款进行如下相应修订： 
        一、现行《公司章程》第六条： 
        公司注册资本为人民币陆亿伍仟零壹拾陆万壹仟肆佰贰拾肆元（650,161,424 元）。 
        修订为： 
        公司注册资本为人民币【根据经相关监管机构审核批准的发行方案和发行结果确定】元。（本公司董事会将根据相关监管机构审核批准的发行方案和发行结果对应填写） 
        二、现行《公司章程》第十九条： 
        公司的股份总数为 650,161,424 股，全部为普通股。 
        修订为： 
        公司的股份总数为 【根据经相关监管机构审核批准的发行方案和发行结果确定】股，全部为普通股。 （本公司董事会将根据相关监管机构审核批准的发行方案和发行结果对应填写） 
                                    第15 页，共16 页附件 4 ： 
                                 股东授权委托书 
        兹全权委托                   先生（女士）代表我本人（本单位）出席广西柳工机械股份有限公司  2010  年第二次临时股东大会，并行使表决权。代理人可以按自己的意思进行表决（如代理人不可以按自己的意思进行表决的，股东应当在本委托书中注明对每一议案投赞成、反对或弃权票的具体指示）。 
        委托人签名（法人股股东加盖单位公章）： 
        委托人身份证号码： 
        委托人持有股份数： 
        委托人股票账户号码： 
        受委托人签名： 
        受委托人身份证号码： 
        委托日期： 
         （股东授权委托书复印或按样本自制有效）