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公告日期:2010-08-20
广西柳工机械股份有限公司非公开发行A股股票预案 i 发行人声明公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次非公开发行A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次非公开发行A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。广西柳工机械股份有限公司非公开发行A 股股票预案 ii 特别提示 1、柳工非公开发行A 股股票方案已经公司董事会第六届四次会议审议通过，尚需经广西区国资委批复、公司股东大会批准以及中国证监会核准。 2、本次非公开发行A 股股票的发行对象为不超过十名特定投资者，包括柳工集团，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他法人投资者和自然人等。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。除柳工集团外的发行对象由柳工董事会和保荐人（主承销商）在获得本次非公开发行A 股股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。所有投资者均以现金认购本次发行的A 股股票。本次发行后，本公司的实际控制人不会发生变化。 3、本次非公开发行A 股股票的数量不超过1.50 亿股。在上述范围内，将提请股东大会授权本公司董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最终的发行数量。如本公司A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行数量区间将相应调整。 4、本次非公开发行A 股股票的定价基准日为本公司董事会第六届四次会议决议公告日，即2010 年8 月20 日。截至2010 年8 月19 日，柳工A 股股票前广西柳工机械股份有限公司非公开发行A 股股票预案 iii 20 日均价为22.89 元/股（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。本次发行价格拟不低于20.61 元/股，即不低于定价基准日前20 个交易日柳工A 股股票交易均价的90%。如柳工A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行底价将相应调整。在前述发行底价基础上，最终发行价格由柳工董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。柳工集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。 5、根据相关法规要求，特定投资者通过本次非公开发行认购的柳工股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。柳工集团作为本公司控股股东认购的本次非公开发行的柳工股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。广西柳工机械股份有限公司非公开发行A 股股票预案 iv 目录释义................................................................................................................................1 第一节本次非公开发行股票方案概要.....................................................................4 一、本次非公开发行的背景和目的.....................................................................4 二、发行对象及其与公司的关系.......................................................................10 三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...................................11 四、募集资金投向...............................................................................................14 五、本次发行是否构成关联交易.......................................................................15 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...................................................16 七、本次发行方案尚需呈报批准的程序...........................................................16 第二节发行对象的基本情况和附条件生效的股份认购合同的内容摘要...........17 一、柳工集团的基本情况...................................................................................17 二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要...................................................21 第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................25 一、募集资金使用计划.......................................................................................25 二、募投项目的基本情况与前景.......................................................................26 三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响...............................43 四、募集资金投资项目涉及报批事项情况.......................................................43 第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................44 一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化.......44 二、公司盈利能力及现金流量的变动情况.......................................................45 广西柳工机械股份有限公司非公开发行A 股股票预案 v 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...............................................................................................45 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.......................46 五、本次发行对公司负债情况的影响...............................................................46 第五节本次非公开发行相关的风险说明...............................................................47 一、市场风险.......................................................................................................47 二、业务与经营风险...........................................................................................48 三、财务风险.......................................................................................................49 四、其他风险.......................................................................................................49 广西柳工机械股份有限公司非公开发行A 股股票预案 1 释义在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：本公司／发行人／公司／柳工指广西柳工机械股份有限公司柳工集团／控股股东指广西柳工集团有限公司安徽柳工指安徽柳工起重机有限公司采埃孚指柳州采埃孚机械有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所广西区国资委指广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会本预案指广西柳工机械股份有限公司非公开发行A 股股票预案保荐人（主承销商）指中银国际证券有限责任公司深圳鹏城指深圳市鹏城会计师事务所有限公司本次非公开发行股票／本次非公开发行／本次发行指本公司向不超过十名特定对象发行不超过1.50 亿股 A 股股票的行为广西柳工机械股份有限公司非公开发行A 股股票预案 2 元指人民币元装载机指土方工程机械的一种，是一种自行的履带式或轮式机械，前端装有工作装置，主要用于装载作业（用铲斗），可通过机械的前进运动装载挖掘机指土方工程机械的一种，是一种自行的履带式、轮胎式或步履式机械，有一个上部结构带着工作装置，能作360°回转，主要用铲斗挖掘，在工作过程中底盘不动挖掘装载机指小型土方工程机械的一种，是一种自行的履带式或轮式机械，有一主车架，用来承受装在前面的工作装置和装在后面的反铲装置（通常带支腿）的载荷；用反铲工作时，机械是固定的，用来挖掘地面以下的土壤；当作装载机工作时（用铲斗），机械通过前进运动进行装载滑移装载机指小型土方工程机械的一种，是一种司机室置于工作装置支承结构中间的小型装载机，轮胎以不同的速度和（或）不同的方向转动，使机械左右两边固定的驱动桥产生不同的牵引力压路机指路面工程机械的一种，是一种自行式或拖式机械，由一个或多个金属柱形滚子（滚筒）或橡胶轮胎组广西柳工机械股份有限公司非公开发行A 股股票预案 3 成的压实装置，它可通过压实装置的滚动和（或）振动压碎岩石、压实土壤、沥青混凝土或砾石平地机指路面工程机械的一种，是一种自行的轮式机械，带可调节的铲刀，它置于前后桥之间。机械可配置一个装在前面的铲刀或松土器，松土器也可装在前后桥之间。这种机械以前进运动来平地、刮坡、挖沟或将材料翻松起重机指起重机械的一种，是一种作循环、间歇运动的机械。一个工作循环包括：取物装置从取物地把物品提起，然后水平移动到指定地点降下物品，接着进行反向运动，使取物装置返回原位，以便进行下一次循环本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。广西柳工机械股份有限公司非公开发行A 股股票预案 4 第一节本次非公开发行股票方案概要一、本次非公开发行的背景和目的（一）本次非公开发行的背景 1、我国工程机械行业面临良好的政策环境装备制造业是推动国民经济发展的重要支柱产业，工程机械是装备制造业不可或缺的重要组成部分之一。2009 年，全球遭遇金融危机，我国政府为拉动中国经济稳步上升出台了一系列有利于工程机械发展的政策法规：在落实四万亿投资的基础上，调整和振兴装备制造业规划、增值税转型、二手挖掘机进口验收、提高出口退税率、修改特种设备安全监察、免除进口税、加强工程建设招投标监管等有利政策，促进了我国工程机械行业的快速复苏和产销突增。其中，2009 年3 月5 日，温家宝总理在《政府工作报告》中专门提出，落实自主研发重大装备国内依托工程和政府采购制度，着力发展重大成套设备、高技术装备和高技术产业所需装备，提高装备制造业集成创新和国产化水平。2009 年“两会”工程机械行业议题主要也主要围绕加强自主创新应对国际金融危机、加大工程机械创新人才培养、支持工程机械企业实施海外并购、建立工程抢险机械设备应急网络等内容。 2009 年5 月12 日，国务院办公厅发布装备制造业调整和振兴规划实施细则。根据规划纲要精神，工程机械制造业3 年内振兴规划也随之出台，而相关重点在于提高原始创新能力、加强基础技术研究、发展配套用的关键功能部件，进一步广西柳工机械股份有限公司非公开发行A 股股票预案 5 延伸产品链和服务链。从而为解决工程机械等装备制造相关领域的关键配套件技术瓶颈奠定了良好的政策基础。此外，2009 年初，国家机电产品进出口办公室出台了《关于旧式挖掘机进口申请材料转报工作的通知》，对旧挖掘机的进口将按照《重点旧机电产品进口管理办法》由国家机电办进行统一管理，同时要求拟申请进口的旧挖掘机应符合《进口二手挖掘机验收规范》等标准。进一步加强了对二手挖掘机产品进口管理，为国内挖掘机制造企业提供了更为广阔的新机市场空间。 2、我国工程机械行业将迎来巨大的发展机遇区域规划、保障性住房和出口的逐渐复苏将为我国工程机械行业带来巨大的发展机遇：2009 年以来，国务院先后发布或批准了13 个区域规划或指导性意见，工程机械市场需求将明显加速；保障性住房建设力度的加大将保证房地产行业对工程机械的有效拉动；而随着全球经济的逐渐回暖，工程机械的出口也将相应恢复增长。在今后相当长的一段时期内，工程机械行业作为国家扩大投资、确保经济增长政策最大的受益行业之一，将逐步呈现出快速增长的趋势。 2010 年一季度工程机械行业收入增长幅度较大。根据中国工程机械工业协会对铲土运输机械、工程起重机、工业车辆、路面机械、混凝土机械等行业的统计分析，2010 年一季度上述行业产品销售收入同比增长66.4%。工程机械行业7 种主机销量比较如下表所示：单位：台项目挖掘机装载机推土机平地机压路机摊铺机汽车起重机 2008Q1 26,897 50,270 2,400 1,001 2,409 265 5,739 广西柳工机械股份有限公司非公开发行A 股股票预案 6 2009Q1 24,027 31,375 1,935 622 2,572 195 5,780 2010Q1 46,668 49,005 2,963 893 4,954 445 8,241 数据来源：中国工程机械工业协会网站（http://www.cncma.org/）同时，在国内需求的推动下，我国工程机械工业的生产工艺技术水平也在逐步提升，相关配套产业也有了长足的进步，这使得我国工程机械产品质量开始赶上甚至在某些方面超过国际同类产品水平。而我国工程机械制造企业在原材料、人工等方面的成本优势，使得相关工程机械产品相对于同类国际企业生产的产品具有较大的价格优势，产品替代效应逐渐显现，出口水平也随之提高。2010 年1 至5 月，我国主要工程机械产品出口情况如下表所示：产品数量（台）增长（%）金额（万美元）增长（%）履带式挖掘机 1,609 38.5 12,887.03 24.6 轮胎式挖掘机 132 50.0 908.21 2.0 其他挖掘机 41 5.1 569.07 75.6 装载机 9,344 84.0 33,669.81 88.5 压路机 3,726 84.1 9,681.54 28.1 数据来源：中国工程机械工业协会网站（http://www.cncma.org/） 3、行业竞争日趋激烈受国际金融危机影响，欧美等发达国家的工程机械企业纷纷把中国等新兴市场作为其寻求增长的主要市场，加大了在中国市场的投入，中国企业与外资品牌在中国市场的争夺将更加激烈，而部分国际经验丰富的中国工程机械企业也开始在海外尝试收购兼并。同时，日趋激烈的市场竞争将导致产业集中度逐渐提高，市场份额将进一步向具有产品创新、质量可靠、售后服务完善等优势的大型企业集中。广西柳工机械股份有限公司非公开发行A 股股票预案 7 此外，近年来，国内工程机械巨头在夯实自身主业的同时，通过加大对新领域的投资、扩大产品范围，以实现自身做大做强的战略目标，从而导致目前工程机械行业的竞争更加激烈。展望未来，中国工程机械行业的集中度将进一步提高，节能环保成为工程机械行业产品发展的方向，也将成为行业企业产品的技术制高点，核心零部件的培育和发展将成为中国工程机械优势企业未来竞争的重头戏。 4、公司具有独特的竞争优势和突出的市场地位（1）技术研发能力强，处于行业领先地位本公司拥有国家级企业技术中心、博士后工作站和一支高素质和众多行业精英的研发队伍，如包括“中国工程院院士候选人”、“中国青年科技奖”、“国家有突出贡献中青年专家”在内的一批行业学科带头人；以及跨国公司高管、技术和管理专家为代表的一批外聘专家。 2009 年，本公司完成了装载机、压路机、起重机、推土机等新产品34 个，开发新部件17 项、新技术5 项。其中，公司成功研制出的CLGB230、CLG320 推土机和LCGP045 吊管机，填补了公司产品系列空白；成功开发出中国首个拥有自主知识产权的最小型滑移装载机，打破近3 年来国外的技术垄断，标志着本公司在不同产品领域的研发实力不断增强。2009 年，开展了工程机械关键零部件的开发及改进，开发了装载机变速箱、液压制动阀、先导阀、分配阀、流量放大优先阀、稳定模块；挖掘装载机驱动桥、变速箱等。通过关键部件的开发，提高了产品的核心技术，增强了产品的核心竞争能力。 2009 年，公司全年共获得专利授权39 项，其中发明专利2 项，实用新型专广西柳工机械股份有限公司非公开发行A 股股票预案 8 利27 项，外观专利10 项；获得专利受理56 项，其中发明专利7 项，实用新型专利40 项，外观专利9 项。公司还参加由中国国家标准化管理委员会主持的国家标准制修订项目11 项，并形成标准报批稿。全年共审批、发布企业技术标准 111 个。 2009 年，柳工获得国家创新型企业批复，顺利通过国家企业技术中心复评和国家高新技术企业复评。（2）品牌知名度高本公司装载机已奠定市场第一品牌的地位，市场占有率连年位居行业第一，是全球最大的轮式装载机制造商；公司挖掘机业务快速增长，已成为国内挖掘机行业最具代表性的民族品牌。“柳工”牌产品以高知名度、高技术含量、高质量及服务保证，已连续多年获全国“用户满意产品”和“行业名牌产品”称号。 2009 年，“柳工”荣获中央电视台“60 年60 品牌”，本公司成为工程机械行业和广西唯一获此殊荣的企业；公司入选由世界闻名品牌大会和世界品牌组织、美中经贸投资总商会、环球城市电视台世界企业研究中央联合推选的“2008 年度影响世界的中国力量品牌500 强”。（3）具有完善的营销网络和服务体系本公司是行业中最早实行代理制的公司之一，经过多年的艰苦努力，已经搭建起一个比较完善的营销网络和服务体系。其中，截至2010 年6 月末，公司在海外设立5 个子公司、17 个办事处（维修中心）、99 家海外经销商，覆盖全球六大洲，包括北美、欧洲、拉美、澳洲、印度等87 个地区和国家。完善的营销网络和售后服务体系，使公司产品能够较好地覆盖市场，并具有较强的信息捕捉能广西柳工机械股份有限公司非公开发行A 股股票预案 9 力，确保了公司产品销售实现跨越式增长，经营业绩不断提升，顾客满意度和忠诚度不断提高。（4）管理高效本公司是中国工程机械行业第一家上市公司，公司治理结构较为完善，并建立了现代化的企业管理制度。2006 年以来，公司积极开展系列管理创新，顺利完成组织转型和业务流程再造，在六西格玛、一体化体系及卓越绩效模式导入等运营管理方面持续开展了一系列卓有成效的工作，使得公司生产管理科学性、有序性大大提升，生产计划日益准确，生产能力明显提高，对市场反应速度明显加快。（5）国际化优势进一步巩固根据公司“开放的、国际化柳工”的发展战略，公司近年来积极拓展海外市场，取得良好成效，产品出口印度等多个国家和地区，并成功进入北美、欧洲市场，稳居行业领先地位。2009 年，尽管受到金融危机的巨大冲击，公司以“合作创造价值”的理念，支持海外所有经销商渡过了难关，并继续加大了对国际市场的开拓力度，扩大了海外经销商队伍。公司通过加强营销、服务、配件网络建设和区域化管理，进一步提升了柳工在全球的品牌形象，公司在澳大利亚、北美、非洲等区域还取得了良好的增长。2009 年，公司海外销售取得了国内全行业中最好的业绩，虽然销量同比下降11.7%，但远远低于行业平均下降幅度。 5、公司未来的发展战略公司董事会于2010 年3 月23 日审议通过了《公司2010～2015 年发展战略规划》，确定公司的战略重点是树立装载机、挖掘机和起重机三大核心业务的优广西柳工机械股份有限公司非公开发行A 股股票预案 10 势地位；同时，推动叉车和推土机等战略性业务的有效发展；并积极开展二手设备、融资租赁、再制造和物流等新兴业务，形成提供整体解决方案的能力。为此，公司将大力培育三项核心竞争能力：卓越的品质、领先的效率和创新的文化，为战略目标的实现及公司的长期持续发展奠定基础。（二）本次非公开发行的目的为把握国内工程机械行业发展的重大历史机遇、积极参与国内国际工程机械行业的竞争、稳步实现公司发展战略，本公司拟通过本次非公开发行募集资金不超过30.00 亿元。本次非公开发行募集资金将用于年产10,000 台工程机械项目，大吨位汽车、履带起重机项目，柳工工程机械液压元件研发制造基地项目，柳工北部工程机械研发制造基地项目，中恒国际租赁有限公司增资项目及补充流动资金等6 个项目。本次募集资金投资项目的实施将有利于提高公司研发能力、优化现有产品结构、进一步完善公司的销售和服务体系，从而提升公司的核心竞争力，增强公司的盈利能力。二、发行对象及其与公司的关系（一）发行对象本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名特定投资者，包括柳工集团，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他法人投资者和自然人等。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。除柳工集团外的发行对象由柳工董事会广西柳工机械股份有限公司非公开发行A 股股票预案 11 和保荐人（主承销商）在获得本次非公开发行A 股股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。所有投资者均以现金认购本次发行的A 股股票。（二）发行对象与公司的关系上述发行对象中，柳工集团在本次发行前为公司的控股股东。截至本预案公告之日，柳工集团直接持有柳工无限售条件流通股251,536,976 股，占公司总股本的38.69%。除此之外，目前公司尚未确定其他的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期（一）发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。（二）发行方式本次发行的A 股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。广西柳工机械股份有限公司非公开发行A 股股票预案 12 （三）发行数量本次非公开发行A 股股票发行数量不超过1.50 亿股。在上述范围内，将提请股东大会授权本公司董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最终的发行数量。如本公司A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行数量区间将相应调整。（四）定价基准日及发行价格本次非公开发行A 股股票的定价基准日为柳工董事会第六届四次会议决议公告日，即2010 年8 月20 日。截至2010 年8 月19 日，柳工A 股股票前20 日均价为22.89 元/股（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。本次发行价格拟不低于20.61 元/股，即不低于定价基准日前20 个交易日柳工A 股股票交易均价的90%。如柳工A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行底价将相应调整。在前述发行底价基础上，最终发行价格由柳工董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。柳工集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价广西柳工机械股份有限公司非公开发行A 股股票预案 13 等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。（五）发行数量、发行底价的调整若本公司A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次非公开发行A 股股票的发行底价将根据以下公式进行调整：假设调整前发行底价为P0，每股派送股票股利或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A 股的发行底价不低于调整时本公司最近一期每股净资产），则：派发现金股利：P1=P0－D 派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+N) 增发新股或配股：P1=(P0+AK)/(1+K) 三项同时进行：P1=(P0-D+AK)/(1+K+N) 同时，本次非公开发行A 股的发行数量上限将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行底价进行相应调整。（六）锁定期安排根据相关法规要求，特定投资者通过本次非公开发行认购的柳工股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。柳工集团作为本公司控股股东，认购的本次非广西柳工机械股份有限公司非公开发行A 股股票预案 14 公开发行的柳工股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。（七）上市地点锁定期届满后，本次非公开发行的A 股股票将申请在深交所上市交易。（八）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。（九）本次非公开发行股票决议有效期本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12 个月内有效。四、募集资金投向本次非公开发行股票募集资金不超过30.00 亿元，扣除发行费用后的募集资金净额用途如下：单元：亿元预计投资总额序号项目名称固定资产投资铺底流动资金合计截至2010 年6 月30 日累计投资额募集资金拟投入额 1 年产10,000 台工程机械项目 10.92 4.92 15.84 0.20 9.00 2 大吨位汽车、履带起重机项目 5.31 2.80 8.11 2.78 3.50 3 柳工工程机械液压元件研发制造基地项目 10.18 0.89 11.07 0.38 4.50 4 柳工北部工程机械研发制造基地项目 6.60 2.54 9.14 2.92 4.50 广西柳工机械股份有限公司非公开发行A 股股票预案 15 5 中恒国际租赁有限公司增资项目 - - 3.00 - 3.00 6 补充流动资金 - - 5.50 - 5.50 合计 - - 52.66 6.28 30.00 注： 1、截至2010 年6 月30 日累计投资额未经审计； 2、对中恒国际租赁有限公司的增资项目系本公司对该公司单方面增资。若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。若募集资金净额多于上述项目募集资金拟投入额，则多余部分将用于补充流动资金。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。五、本次发行是否构成关联交易本次发行对象柳工集团为本公司控股股东，本次向其非公开发行股票属关联交易，尚需本公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。目前，本次发行尚未确定其他发行对象，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况广西柳工机械股份有限公司非公开发行A 股股票预案 16 报告书》中披露。除上述情形外，公司本次非公开发行不构成关联交易。六、本次发行是否导致公司控制权发生变化本次非公开发行前，公司控股股东柳工集团持有柳工无限售条件流通股 251,536,976 股，占公司总股本的38.69%。本次非公开发行股份数量不超过1.50 亿股（含本数）。因此，依照本次发行数量上限计算，发行后柳工集团持有股份数占总股数比例不低于31.44%，仍为本公司的唯一第一大股东。因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。七、本次发行方案尚需呈报批准的程序本次发行方案尚需经广西区国资委批复、公司股东大会批准以及中国证监会核准。广西柳工机械股份有限公司非公开发行A 股股票预案 17 第二节发行对象的基本情况和附条件生效的股份认购合同的内容摘要一、柳工集团的基本情况（一）柳工集团概况公司控股股东柳工集团拟以现金认购本次非公开发行的部分股票，柳工集团的基本情况如下： 1、法定名称：广西柳工集团有限公司 2、注册地：广西壮族自治区柳州市柳太路1 号 3、法定代表人：王晓华 4、经营范围：主要业务和产品：投资与资产管理（政府授权范围内）、工程机械、道路机械、建筑机械等相关技术的开发、咨询服务和租赁业务。[涉及许可证（生产）经营的须领取相关许可证后按核定的范围（生产）经营] 5、注册资本： 56,348 万元 6、成立日期： 1989 年2 月24 日广西柳工机械股份有限公司非公开发行A 股股票预案 18 （二）股权控制关系结构图（三）主要业务的发展状况柳工集团是国有资产授权经营方式组建的国有独资企业，是国家重点联系的首批300 家国有大型企业集团之一，也是广西壮族自治区“十一五”期间重点培育和发展的工程机械集群产业中的龙头企业。（四）最近一年简要财务报表根据深圳鹏城出具的深鹏所审字[2010]759 号审计报告，柳工集团2009 年合并财务报表主要数据如下：单位：亿元项目 2009 年12 月31 日流动资产合计 75.30 非流动资产合计 37.88 资产总计 113.18 流动负债合计 56.15 非流动负债合计 5.34 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会广西柳工集团有限公司广西柳工机械股份有限公司 100.00% 38.69% 广西柳工机械股份有限公司非公开发行A 股股票预案 19 负债合计 61.49 归属于母公司所有者权益合计 25.94 所有者权益合计 51.70 项目 2009 年营业总收入 107.44 营业总成本 97.99 营业利润 9.68 利润总额 10.28 净利润 8.61 归属于母公司所有者的净利润 3.22 项目 2009 年经营活动产生的现金流量净额 16.86 投资活动产生的现金流量净额 -5.97 筹资活动产生的现金流量净额 0.77 期末现金及现金等价物余额 21.57 （五）最近5 年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况柳工集团及其主要负责人最近5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。（六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况本次非公开发行完成后，本公司业务与柳工集团及其控制的下属企业所从事的业务不会因本次非公开发行导致新的关联交易及同业竞争。广西柳工机械股份有限公司非公开发行A 股股票预案 20 （七）最近24 个月内柳工集团及其下属企业与柳工之间的重大关联交易情况 1、2009 年度日常关联交易概况单元：万元关联交易类别按产品或劳务等进一步划分关联人金额报告期占同类交易的比例专用变速箱、驱动桥采埃孚 10,392 1.09% 前中梁、右后支撑等及配套劳务柳州柳工机械综合件厂 15,773 1.65% 配重等铸件柳州柳工铸铁件有限公司 4,056 0.42% 铲斗、摇臂扬州柳工建设机械有限公司 998 0.10% 协议工劳务柳州柳工人力资源服务公司 12,259 1.28% 润滑油、脂、冷却液等广西柳工高级润滑油有限公司 14,315 1.50% 向关联方采购工程机械各种零部件小计 57,792 6.05% 铸件、毛坯件预处理及零部件热处理、桥箱机加工采埃孚 1,988 0.17% 配套件柳州柳工机械综合件厂 7,718 0.65% 废钢柳州柳工铸铁件有限公司 725 0.06% 向关联方销售工程机械产品或零部件小计 10,431 0.88% 上述两类关联交易总计 68,222 - 2、2008 年度日常关联交易概况单元：万元关联交易类别按产品或劳务等进一步划分关联人金额报告期占同类交易的比例专用变速箱、驱动桥采埃孚 21,426 2.31% 活塞、销轴、压板等及配套劳务柳州柳工机械综合件厂 9,667 1.04% 向关联方采购工程机械各种零部件及接受劳务制动鼓等铸铁件柳州柳工铸铁件有限公司 5,213 0.56% 广西柳工机械股份有限公司非公开发行A 股股票预案 21 叉车上海柳工叉车有限公司 7,983 0.86% 铲斗、摇臂扬州柳工建设机械有限公司 848 0.09% 协议工劳务柳州工程机械企业集团公司劳动服务公司 12,890 1.39% 小计 58,027 6.26% 铸件、毛坯件预处理及零部件热处理、桥箱机加工采埃孚 6,940 0.64% 废钢、木材柳州柳工铸铁件有限公司 898 0.08% 向关联方销售工程机械产品或零部件小计 7,838 0.72% 上述两类关联交易总计 65,865 - 本公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律法规的规定，对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要（一）合同主体、签订时间本公司与柳工集团在平等互利、协商一致的基础上，就柳工集团认购本公司非公开发行股份事宜达成协议，并于2010 年8 月19 日于广西壮族自治区柳州市签订《广西柳工机械股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》（以下简称 “合同”）。（二）认购股份数量本公司将根据本公司审议本次非公开发行相关事项的董事会作出的、并经本公司股东大会批准的决议以及中国证监会等监管机构的核准文件，确定本次非公开发行的具体发行股份数额或数量区间。本公司拟提交董事会审议的本次非公开发行的股份为不超过1.50 亿股的人民币普通股（A 股）。在本合同约定先决条件广西柳工机械股份有限公司非公开发行A 股股票预案 22 获得满足或被豁免的前提下，柳工集团同意以3 亿元现金认购本公司本次发行的不超过1,455.6040 万股A 股股票。如本公司A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行数量区间和柳工集团认购上限将相应调整。（三）认购方式柳工集团以现金方式认购本公司新发行的股份。（四）认购价格本公司本次发行价格拟不低于20.61 元/股。如本公司A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行底价将相应调整。在前述发行底价基础上，最终发行价格由本公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。柳工集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。广西柳工机械股份有限公司非公开发行A 股股票预案 23 （五）锁定期安排柳工集团认购的本公司本次非公开发行的股份自柳工本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。（六）支付方式双方同意并确认，在本公司本次发行获中国证监会正式核准后，本公司进行本次发行时，柳工集团应一次性将认购资金划入为本次发行专门开立的账户，但本公司应至少提前两个工作日将划款日期通知柳工集团。在认购资金划入本公司为本次发行专门开立的账户后，本公司应尽快按相关法律法规要求办理验资及本次发行的股权登记手续。（七）合同生效条件合同自下列条件全部满足后方生效： 1、合同经双方有效签署； 2、广西区国资委批准本公司本次非公开发行及柳工集团以现金认购本公司本次发行的股份； 3、合同及本公司本次非公开发行经本公司董事会及股东大会审议通过、形成有效决议； 4、合同经柳工集团董事会审议通过； 5、柳工集团若因本次交易触发要约收购义务，本公司股东大会非关联股东批准柳工集团免于发出要约收购，且中国证监会豁免柳工集团的要约收购义务；广西柳工机械股份有限公司非公开发行A 股股票预案 24 6、本公司本次非公开发行取得中国证监会核准。（八）违约责任条款任何一方对因其违反合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。广西柳工机械股份有限公司非公开发行A 股股票预案 25 第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析柳工本次非公开发行所募集资金运用的可行性分析如下：一、募集资金使用计划本次非公开发行股票拟募集资金数额不超过30.00 亿元，计划投资于以下项目：单元：亿元预计投资总额序号项目名称固定资产投资铺底流动资金合计截至2010 年6 月30 日累计投资额募集资金拟投入额 1 年产10,000 台工程机械项目 10.92 4.92 15.84 0.20 9.00 2 大吨位汽车、履带起重机项目 5.31 2.80 8.11 2.78 3.50 3 柳工工程机械液压元件研发制造基地项目 10.18 0.89 11.07 0.38 4.50 4 柳工北部工程机械研发制造基地项目 6.60 2.54 9.14 2.92 4.50 5 中恒国际租赁有限公司增资项目 - - 3.00 - 3.00 6 补充流动资金 - - 5.50 - 5.50 合计 - - 52.66 6.28 30.00 注： 1、截至2010 年6 月30 日累计投资额未经审计； 2、对中恒国际租赁有限公司的增资项目系本公司对该公司单方面增资。若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及广西柳工机械股份有限公司非公开发行A 股股票预案 26 各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。若募集资金净额多于上述项目募集资金拟投入额，则多余部分将用于补充流动资金。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。二、募投项目的基本情况与前景（一）年产10,000 台工程机械项目 1、项目基本情况该项目的实施主体为柳工常州挖掘机有限公司，该公司是本公司的全资子公司，成立于2010 年5 月17 日，位于江苏省常州市武进高新技术产业开发区淹城南路588 号，注册资本为28,000 万元，经营范围为：挖掘机、建筑工程机械设备及其配件的设计、制造、销售、售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。该项目将在2010 年12 月投产，项目完工后将实现10,000 台产能。项目产品关键零部件通过全球专业化采购模式的支持，实现世界一流高端配置。该项目的建设规模为：新建主要建筑物面积166,101.67 平方米。 2、项目发展前景挖掘机是工程机械行业的主导产品，被誉为“工程机械之王”，广泛应用于工程建设领域，世界主要工程机械企业大部分以此确定在行业的地位，其发展对工广西柳工机械股份有限公司非公开发行A 股股票预案 27 程机械行业起着重要作用。随着我国经济的发展，挖掘机行业也快速成长。2009 年，挖掘机行业实现销量93,677 台，同比增长22%。由于城镇化建设和西部大开发等国家项目的拉动，未来我国挖掘机市场还存在巨大的增长空间。根据行业发展规划，“十二五”期间挖掘机产品市场需求将以每年20%至30%的速度递增，到2015 年市场需求将达到15 至20 万台，挖掘机产品有广阔的市场发展前景。本公司计划通过在中国东部地区建立挖掘机研发制造基地，提升公司挖掘机业务的整体竞争力，最终成为国内外领先的挖掘机行业企业。该项目也是本公司快速迈入国际工程机械先进行列发展战略的重要组成部分。该项目所在地江苏省常州市拥有明显的区位优势和成熟的配套产业及各种优惠政策，为项目的建设发展提供了良好的外部环境。该项目达产后可以使本公司东部基地挖掘机生产规模达10,000 台。项目的实施符合本公司的战略规划要求，将为本公司带来新的增长点，为本公司产品全面进入工程机械行业各领域、在国内国际市场占据重要竞争地位提供有力的支撑。同时，该项目的实施可创造巨大的经济效益和社会效益：一方面，可为常州市当地提供更多的就业岗位，提高常州市的经济总量，为区域经济发展作出一定贡献；另一方面，有助于常州市建设成为工程机械行业重要的研发制造基地，从而提升城市形象和知名度。 3、投资总额和融资安排该项目投资总额为15.84 亿元。项目投资总额中9.00 亿元拟通过本次发行募集资金解决。广西柳工机械股份有限公司非公开发行A 股股票预案 28 4、经济评价根据经济效益分析，该项目投资内部收益率（税后）为17.22%。因此，该项目实施之后，具有良好的社会效益和经济效益，并具有一定的贷款偿还能力。 5、结论该项目具有良好的市场前景，项目抗风险能力强，经济效益较好。符合国家产业政策和环境保护政策，项目建设有利于推动本公司的挖掘机研究开发、生产及检测技术水平达到国内一流、国际同行业先进水平。因此，项目的实施是必要和可行的。 6、项目立项、土地、环评等报批情况（1）备案情况 2010 年6 月4 日，常州市发展和改革委员会以《企业投资项目备案通知书》（常发改备[2010]15 号）批准项目备案。（2）土地情况该项目建设用地为武进高新区淹城路西侧、武南路以南地块，宗地面积为 393,464.9 平方米。项目建设用地手续正在办理中。（3）环评情况 2010 年7 月19 日，常州市环境保护局以《关于对柳工常州挖掘机有限公司年产10000 台工程机械项目环境影响报告书的批复》（常环服[2010]2 号）批准项目环境影响报告书。广西柳工机械股份有限公司非公开发行A 股股票预案 29 （二）大吨位汽车、履带起重机项目 1、项目基本情况该项目的实施主体为安徽柳工起重机有限公司，该公司是本公司的全资子公司，该公司前身为安徽蚌埠市振冲安利工程机械有限公司。2007 年10 月，本公司与安徽蚌埠市振冲安利工程机械有限公司通过沟通洽谈，达成了合作意向。 2008 年2 月22 日，本公司和蚌埠市人民政府、蚌埠市高新区管委会、安徽蚌埠市振冲安利工程机械有限公司签署协议，同意本公司对安徽蚌埠市振冲安利工程机械有限公司的整体兼并收购。收购后，安徽蚌埠市振冲安利工程机械有限公司改制更名为“安徽柳工起重机有限公司”。该公司位于安徽省蚌埠市大庆路217 号，注册资本为68,235,000 元，经营范围为：许可经营项目：汽车起重机、履带式起重机、轮胎式起重机、高空作业车、改装车的制造、安装；一般经营项目：水利机械、非标设备、建筑机械的制造、安装及工程机械配件的维修；送车服务；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。为加速拓展起重机业务，迅速形成市场竞争优势，安徽柳工制定了“安徽柳工起重机有限公司战略发展规划”，计划2012 年形成年产工程起重机5,000 台的综合配套生产能力。为解决原厂区狭小的严重制约，安徽柳工于蚌埠市高新技术经济开发区新征土地497.735 亩，作为工程起重机产品开发研制的重要生产基地。该项目的产品纲领为：形成年产5,000 台中大吨位汽车起重机、履带起重机生产能力，其中，汽车起重机4,800 台（含全路面起重机120 台），履带起重机（55-260 吨）200 台。该项目的建设内容和规模为：在蚌埠市高新区，新建厂房、研发中心及部分广西柳工机械股份有限公司非公开发行A 股股票预案 30 公辅设施，新增建筑面积11.97 万平方米；新增2,000 吨折弯机、加工中心、切削滚光机等生产设备和检测、研发设备491 台套。 2、项目发展前景由于履带起重机具有接地比压小、转弯半径小、适应恶劣地面、爬坡能力大、起重性能好、吊重作业无需打支腿、可带载行驶、臂长组合多、作业高度和幅度大等诸多优点，在大型吊装工程中优势日显突出。近几年，我国经济的高速发展对能源和化工产品的需求快速膨胀，有力地促进了火电、核电、化工新建、改扩建项目的建设，极大的刺激了大型履带起重机市场。过去我国中大吨位履带起重机全部依靠进口，近几年来，我国的生产企业通过积极开发履带起重机产品，至今已能生产不同吨位、多个系列的产品。新近开发的较大吨位的新产品技术含量高，部分性能已达到世界同类产品的先进水平，并具有多项自主知识产权。国产的履带起重机品牌已逐步被广大用户接受。汽车起重机是流动式起重机中的主导产品，其销量占各类流动式起重机总和的80%以上，并以中、小吨位为主。目前，我国随车起重机占比较小、全路面起重机数量很少、越野轮胎起重机几乎是空白，这与欧洲市场和北美市场等形成较大的反差。与此同时，国内产品的结构也在不断发生变化：中、大吨位的汽车起重机数量逐渐增加，小吨位的汽车起重机数量相对减少。安徽柳工成立后，对现有产品进行全面的优化、整改，运用了先进的设计理念与设计手段，采用了新材料和新工艺，采用计算机集成控制技术、单缸插销式全自动伸缩臂技术、椭圆型吊臂技术、恒功率电比例泵控变量液压技术以及先进的底盘驱动技术，主要关键动力元件、传动元件、液压元件和承载材料采用国际广西柳工机械股份有限公司非公开发行A 股股票预案 31 化配套，有效的提高了产品的性能和可靠性。整机造型新颖美观、总体布局紧凑合理、行驶和起重性能优越，整机性能达到国际先进水平。此外，该项目建设还拥有有利的外部条件：第一，本公司拥有得天独厚的经济技术优势，将为该项目建设发展起到重要的支撑作用；第二，蚌埠市人民政府及有关主管部门对项目的建设予以大力支持，并提供多项优惠政策，为加速项目建设实施和健康发展提供了有利的基础条件；第三，原安徽蚌埠市振冲安利工程机械有限公司是新中国成立后最早定点生产汽车起重机的行业骨干厂家之一，在起重机行业中具有一定知名度，其产品也占有一定的市场销售份额。收购后，安徽柳工在原有基础上予以扩大改造提升，引入柳工现代化管理理念，纳入本公司生产、销售、服务网络平台，必将会带来更为良好的投资效应和社会回报率；第四，建成投产后，本公司的产品可就近辐射到华东、华北、华中乃至全国。从而有利于本公司有效降低物流成本、快速响应市场客户的需求。 3、投资总额和融资安排该项目投资总额为8.11 亿元。项目投资总额中3.50 亿元拟通过本次发行募集资金解决。 4、经济评价根据经济效益分析，该项目财务内部收益率（税后）为31.40%。因此，该项目实施之后，具有良好的社会效益和经济效益，并具有一定的贷款偿还能力。 5、结论该项目的建设大大提高安徽柳工汽车起重机、履带起重机产品制造能力和产广西柳工机械股份有限公司非公开发行A 股股票预案 32 品水平，社会效益明显。在该项目建设方案中，贯彻了本公司发展战略和走产品同心多元化道路的发展要求，设计充分利用企业现有技术存量，大力采用先进的制造技术、先进的工艺装备、先进的试验和检测手段等，提高汽车起重机、履带起重机产能及关键零部件的制造质量和水平；设计注重信息化技术的应用进一步提高管理水平，优化工艺流程和物料流程，降低生产过程中的转运成本，为提高社会经济效益创造了条件，对环境保护、安全、卫生等方面的治理均达到了有关规定要求。 6、项目立项、土地、环评等报批情况（1）备案情况 2009 年4 月17 日，安徽省发展和改革委员会以《关于确认安徽柳工起重机有限公司大吨位汽车、履带起重机项目备案的通知》（发改工业函[2009]263 号）批准项目备案。（2）土地情况该项目已分别于2009 年6 月9 日和2009 年8 月28 日取得国有土地使用权证（蚌国用（出让）第09133 号）和国有土地使用权证（蚌国用（出让）第09186 号）。（3）环评情况 2009 年6 月24 日，安徽省环境保护局以《关于安徽柳工起重机有限公司蚌埠起重机研发制造基地项目环境影响报告书批复的函》（环评函[2009]545 号）批准该项目环境影响报告书。广西柳工机械股份有限公司非公开发行A 股股票预案 33 （三）柳工工程机械液压元件研发制造基地项目 1、项目基本情况该项目的实施主体为柳州柳工液压件有限公司，该公司是本公司的全资子公司，成立于2009 年11 月11 日，位于柳州市阳和工业新区阳和北路B-14-1 号地块，注册资本为1 亿元，经营范围为：液压件的研发、制造、销售、技术转让及服务；进出口贸易（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）。目前，国内如挖掘机、路面机械、大型工程机械装载机用液压元件，尤其是关键元件基本上从国外进口，不仅价格高、周期长，而且数量也受到限制，在一定程度上制约了国内大型工程机械的发展。与此同时，我国核心液压元件的生产制造无论从规模还是水平无法与国外同行业竞争，核心液压元件的研发制造成为振兴我国装备制造业、发展大型工程机械的关键。该项目的建设规模及内容为：年产工程机械液压元件59.3 万套（件）。土建面积7.14 万平方米，进口及购置国产设备共406 台（套）。项目用地169 亩。 2、项目发展前景液压技术渗透到很多领域，不断在民用工业、机床、工程机械、冶金机械、塑料机械、农林机械、汽车、船舶等行业得到广泛的应用和发展，目前已发展成为包括传动、控制和检测在内的一门完整的自动化技术。目前，采用液压传动的程度已成为衡量一个国家工业水平的重要标志之一。发达国家生产的95%的工程机械、90%的数控加工中心、95%以上的自动线都采用了液压传动技术。随着工业化和自动化水平的提高，机械装备需要配套大量的高性能和高可靠广西柳工机械股份有限公司非公开发行A 股股票预案 34 性的液压气动和密封元件。其中，工程机械是液压产品最大的用户，占行业销售的42.3%，预计今后占比还将提高。此外，每年国内企业生产所需的挖掘机、道路机械、水泥搅拌车等配套所进口的液压件进口总额超过1.5 亿美元。目前，我国工程机械液压件制造行业已有生产企业400 余家，其中重点核心企业35 家的产值产量约占全行业的65%。虽然能基本满足国内工程机械，例如装载机、推土机、叉车等对液压件的需求。但随着工程机械主机的各项性能要求的不断提高，其技术水平近年来逐步受到了很大的制约。因此，工程机械配套、维修用液压件市场将迎来大发展的新时期。我国工程机械液压件制造行业是随着我国工程机械而逐步发展起来的子行业，起步和发展都比较晚。虽然通过技术改造、技术引进、合资合作生产等方式，技术质量水平有了很大提高，但由于我国底子薄、液压件研发基础差，再加上受前些年重主机、轻配套思想的影响，我国工程机械液压件制造行业远远跟不上工程机械的发展速度。 2009 年2 月4 日，温家宝总理主持召开国务院常务会议，审议并原则通过《装备制造业调整振兴规划》，要求加快装备制造业兼并重组；2 月10 日，中国工程机械工业协会出台《工程机械制造业三年振兴规划要点》。本公司立足自身核心竞争力，致力于发展中国的全系列大型工程机械、核心零部件，振兴中国装备制造业；与此同时，也建立本公司在国内装备制造业特别是大型工程机械的优势，并向全球发展，奠定本公司牢固的技术优势和营销优势。为与国家战略保持高度统一，本公司根据振兴我国装备制造业的蓝图提出了发展战略目标。该项目为实现这一目标提供了强有力的支撑。项目实施后，对提升液广西柳工机械股份有限公司非公开发行A 股股票预案 35 压元件的研发制造水平，提高主机产品的技术水平，通过自主创新，改变我国关键核心液压部件依赖进口的局面，降低主机制造成本，提高公司装载机、挖掘机以及其他工程机械产品的核心竞争力起决定性的作用。该项目新建生产基地所在地广西壮族自治区柳州市阳和开发区拥有明显的区位优势和成熟的配套产业及各种优惠政策，为项目的发展提供良好的环境。 3、投资总额和融资安排该项目投资总额为11.07 亿元。项目投资总额中4.50 亿元拟通过本次发行募集资金解决。 4、经济评价根据经济效益分析，该项目财务内部收益率（税后）为16.22%。因此，该项目实施之后，具有良好的社会效益和经济效益，并具有一定的贷款偿还能力。 5、结论投资建设工程机械液压元件研发制造基地，既符合国家有关产业技术政策的客观要求，也符合本公司整体发展战略，而且产品具有一定的市场空间和盈利能力，经营指标及财务指标较好。该项目的实施，既有利于本公司提高产品质量、降低生产成本、降低能源消耗、提高生产效率，从而提高产品竞争力、追求企业自身发展；也有利于增加地方财政，进而带动相关产业的启动和发展。 6、项目立项、土地、环评等报批情况（1）备案情况 2010 年8 月13 日，广西壮族自治区柳州市发展和改革委员会以《基本建设广西柳工机械股份有限公司非公开发行A 股股票预案 36 投资项目登记备案证》（柳发改登字[2010]95 号）批准项目备案。（2）土地情况该项目已于2010 年7 月19 日取得国有土地使用权证（柳国用（2010）第 115331 号）。（3）环评情况项目环评的相关手续正在办理中。（四）柳工北部工程机械研发制造基地项目 1、项目基本情况该项目的实施主体为天津柳工机械有限公司，该公司是本公司的全资子公司，成立于2008 年3 月24 日，位于天津空港经济区经三路203 号，注册资本为 26,200 万元，经营范围为：工程机械及配件的研发、制造、销售及相关服务；机械设备的租赁；企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口；企业科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零部件的批发、零售、进出口；国际贸易及以上相关的咨询服务（国家有专项、专管规定的按规定执行）。根据本公司与天津市经济委员会于2007 年11 月签署的《投资合作备忘录》，本公司将在天津市建设柳工北部工程机械研发制造基地，主要生产装载机、推土机及其它相关工程机械产品。该项目的建设规模为：年产装载机5,000 台、推土机3,000 台。主要建设内容为：装载机厂房、推土机厂房、零部件厂房、研发楼等，购置相关加工生产设备。广西柳工机械股份有限公司非公开发行A 股股票预案 37 2、项目发展前景（1）装载机从行业发展方面看，目前全国装载机生产企业达到130 余家，其中专业生产企业有30 多家，主要生产企业有本公司、厦门厦工机械股份有限公司、中国龙工控股有限公司、山东临工程机械有限公司、徐州工程机械集团公司、常林股份有限公司、四川成都成工工程机械股份有限公司和山东山工机械有限公司等，这些生产企业凭借长期的装载机生产经验、较强的实力和较好的售后服务赢得了较高的市场占有率。从装载机行业生产能力看，近几年主要生产企业都在努力采用各种方式扩大生产能力，如利用企业退城进园或退市进郊的有利机会，积极筹集资金以实现产品全面升级和技术改造：扩大厂房规模、更新加工设备、提高产品质量和完善管理模式，由此实现产能大幅度提高。从销量上看，近几年来，装载机产品作为工程机械最主要的产品之一，销量持续平稳增长，2006 年统计的13 家企业装载机销量达105,893 台，2007 年达到 136,998 台。（2）推土机推土机是土方工程机械中不可或缺的产品之一，其中履带式推土机产量最大、应用最广，约占总量的95%。我国从80 马力到320 马力履带式推土机都能批量生产，可满足国内市场需求，且出口形势很好。在未来经济建设中，随着机械化施工的普及以及高等级公路和高速公路等建设步伐的加快，推土机产品仍将起着装载机、挖掘机等产品不可代替的作用，其施工中的经济实用性，将为其长广西柳工机械股份有限公司非公开发行A 股股票预案 38 期存在提供坚实基础。目前国内主要推土机生产厂家主要包括：山东山推工程机械股份有限公司（以下简称“山推”）、河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称“宣工”）、天津建筑机械厂（天津6443 厂）（以下简称“天建”）、上海彭浦巨力工程机械有限公司（以下简称“彭浦巨力”）、鞍山第一工程机械股份有限公司、青海工程机械厂、内蒙古第一机械制造（集团）有限公司工程机械厂等。一拖工程机械有限公司以生产小马力工业推土机为主，近两年也逐步向大马力推土机方向发展。国际知名的推土机企业主要有美国卡特彼勒、日本小松等。国内推土机行业经过近几年的充分竞争，市场已逐渐向优势企业倾斜，行业内集中度趋于提高，目前已形成山推一家独大，宣工、天建、彭浦巨力处于第二集团的市场格局。据2009 年的统计数据，山推的市场占有率高达57%，且呈上升趋势；宣工的市场占有率却由2006 年的22%下降至14%；天建的市场占有率在9%，较为平稳；其他厂家的市场占有率在20%。从本公司国内产业布局看，本公司工厂基本布局在西南的广西壮族自治区以及华东地区，对于工程机械需求旺盛的北部地区投入较少，尤其是推土机行业，而国内主要的生产厂家大多集中在北方。此外，天津市滨海新区作为环渤海经济区的核心区域，已被纳入国家整体发展战略，将发展成为中国北方对外开放的门户、高水平的现代制造业和研发转化基地、北方国际航运中心和国际物流中心，从而成为我国经济增长的“第三极”。同时，天津市是我国重要的工程机械生产和研发基地之一，拥有天津建筑机械厂、天工集团、天津工程机械研究所等企业，而且还有良好的包括轮胎、液压件、履带以及钢铁等原材料在内的工程机械配套广西柳工机械股份有限公司非公开发行A 股股票预案 39 供应体系。其次，在天津市投资建设推土机工厂有利于实现公司战略发展需要，为发展推土机产品生产提供人才地域优势，同时为加速完善本公司产品线的扩张延伸提供了有利的基础先决条件。因此，该项目具有良好的发展前景。 3、投资总额和融资安排该项目投资总额为9.14 亿元。项目投资总额中4.50 亿元拟通过本次发行募集资金解决。 4、经济评价根据经济效益分析，该项目财务内部收益率（税后）为22.77%。因此，该项目实施之后，具有良好的社会效益和经济效益，并具有一定的贷款偿还能力。 5、结论在充分借鉴国内外同行业同类产品生产的成熟工艺技术基础上予以优化，对于关键工序、关键零件采用了先进可靠的工艺方案并配备了先进的设备，如：对于推土机后桥箱、装载机前车架、后车架等大件加工，采用了卧式加工中心和数控镗、铣机床，配备了先进的结构件涂装生产线和总装生产线等，其整体工艺装备水平达到了国内同行业的先进水平。项目实施之后，具有良好的社会效益和经济效益，并具有一定的贷款偿还能力。 6、项目立项、土地、环评等报批情况（1）备案情况 2008 年5 月19 日，天津港保税区综合经济局以《关于准予天津柳工机械有限公司柳工北部工程机械研发制造基地项目备案的通知》（津保综经许可广西柳工机械股份有限公司非公开发行A 股股票预案 40 [2008]26 号）批准项目备案。（2）土地情况该项目已于2010 年7 月28 日和2010 年7 月29 日分别取得房地产权证（房地证津字第115051000074 号）和房地产权证（房地证津字第115051000077 号）。（3）环评情况 2008 年9 月10 日，天津市环境保护局以《关于柳工北部工程机械研发制造基地项目环境影响报告书的批复》（津环保滨许可函[2008]059 号）批准项目环境影响报告书。（五）中恒国际租赁有限公司增资项目 1、项目基本情况中恒国际租赁有限公司（以下简称“中恒国际”）成立于2008 年10 月7 日，是经国家商务部批准成立的非银行金融机构。作为本公司设备销售的融资租赁服务平台，中恒国际由本公司和本公司的全资子公司柳工香港投资有限公司（以下简称“香港柳工”）共同出资成立。本公司持有中恒国际51%股权，香港柳工持有其49%股权。中恒国际经营范围包括：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。2009 年，中恒国际完成租赁台数5,115 台。本次募集资金到位后，本公司将向中恒国际直接单方增资3.00 亿元。广西柳工机械股份有限公司非公开发行A 股股票预案 41 2、项目发展前景未来5 年中恒国际将以挖掘机、装载机、起重机三大核心产品为业务发展重点，上述三大产品的市场销售前景直接影响到中恒国际的经营和发展：（1）挖掘机近年来，挖掘机已经成为我国工程机械市场上最主要的增长中心，2009 年行业总量为91,993 台，销售总额为655 亿元。未来，我国挖掘机市场将继续保持稳健增长。由于挖掘机的单价较高，行业中主要采用信用销售的方式销售，重点以融资租赁为主。各主要工程机械企业为促进销售、提高产品市场占有率，将继续加大信用销售力度，而融资租赁作为工程机械企业、经销商及客户的首选方式，比重将进一步提高。（2）装载机 2005 年至2009 年，装载机销售量和销售额的复合增长率均接近6%，继续保持其在我国工程机械市场上的传统主导地位。由于装载机的单价相对较低，行业中主要以全款和短期分期为主。未来，随着市场环境趋于成熟、客户认知度的提高，融资租赁的接受度也将逐步提高。（3）起重机 2008 年，我国工程起重机行业的销售收入达272.7 亿元，同比增长60.2%，利润总额达到26.1 亿元，同比增长46%，四大类起重机（汽车起重机、履带起重机、随车起重机和轮胎起重机）销售总量约2.8 万台。2009 年，随着我国经济广西柳工机械股份有限公司非公开发行A 股股票预案 42 发展的稳定性进一步增强，以及铁路、公路等新开工项目的集中释放，我国起重机市场呈现出大幅增长的态势。 3、投资总额和融资安排该项目投资总额为3.00 亿元，均拟通过本次发行募集资金解决。 4、经济评价根据经济效益分析，该项目可使中恒国际每年新增销售收入13,826 万元、每年新增净利润3,708 万元。（六）补充流动资金 1、项目基本情况为优化财务结构、节省财务成本、降低财务风险，实现公司持续、快速、健康发展，拟将本次非公开发行股票募集资金中的5.50 亿元用于补充公司流动资金。 2、必要性和合理性公司成立以来，一直依靠自身的积累实现滚动发展。为加快公司发展速度，提高公司的竞争能力，支持公司2010 年至2015 年战略发展规划，本次拟投入 5.50 亿元募集资金用于补充公司流动资金既是公司正常经营的需要，也将有助于降低公司财务风险，增强公司持续经营能力。 3、对公司财务状况的影响本次非公开发行募集资金中的5.50 亿元用于补充流动资金，有助于降低资广西柳工机械股份有限公司非公开发行A 股股票预案 43 金流动性风险，增强公司持续经营能力及抗风险能力；同时将提高资金使用效率，增加公司经营效益，使公司的财务状况得到改善，并可提升公司未来债务融资能力及空间，满足公司未来发展的需要。三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，顺应当前“节能减排”的经济、政策导向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，培育利润增长点，公司竞争优势进一步增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响本次发行完成后，公司总资产和净资产均将大幅上升，公司资产负债率降低、盈利能力和盈利质量提高，投融资能力、发展潜力将大大增强，公司竞争能力得到有效的提升。同时，本次发行完成后，募集资金投入项目将形成连续的现金流量，这将有利于公司产品的研发、销售，实现公司的进一步发展。四、募集资金投资项目涉及报批事项情况本次募集资金投资项目涉及报批事项请参见本节“二、募投项目的基本情况与前景”。广西柳工机械股份有限公司非公开发行A 股股票预案 44 第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化（一）本次发行对公司业务及资产的影响本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将主要用于工程机械整机配件的研发和产能提升等建设项目。项目投产后，可有效提高公司的研发水平，改善公司的产品性能，从而进一步提升公司的市场占有率及核心竞争力。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，本次发行不会导致本公司业务和资产的整合。（二）本次发行对公司章程的影响本次发行完成后，公司除对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行修订外，暂无其他修订计划。（三）本次发行对股本结构的影响本次发行前，控股股东柳工集团持有本公司38.69%的股权。按本次发行数量上限1.50 亿股计算，本次发行完成后本公司的股本总额为8.00 亿股，柳工集团持有的股份合计占本公司本次发行后股本总额的比例将不低于31.44%，柳工集团仍为本公司的唯一第一大股东。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发广西柳工机械股份有限公司非公开发行A 股股票预案 45 生变化。（四）本次发行对高管人员结构的影响公司不会因本次非公开发行对公司高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变化。（五）本次发行对业务结构的影响本次发行完成后，不会对公司的业务结构产生重大影响。二、公司盈利能力及现金流量的变动情况（一）本次发行对公司盈利能力的影响本次募集资金投资项目具备较好的盈利能力和市场前景。上述项目的建成投产将增加柳工的主营业务收入规模和利润水平，提升公司的盈利能力，同时增强公司的行业影响力，公司的综合竞争实力得到有效的提升。（二）本次发行对公司现金流量的影响本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将得到显著增加。三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行完成后，本公司与控股股东柳工集团及其关联人之间的业务关系、广西柳工机械股份有限公司非公开发行A 股股票预案 46 管理关系均不会发生重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。五、本次发行对公司负债情况的影响截至2009 年12 月31 日，公司经审计的合并报表口径的资产负债率为 57.05%。本次非公开发行全部以现金认购，假设按照募集资金净额上限计算，本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降至约43.43%。因此，本次非公开发行能够进一步优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续债务融资提供良好的保障。广西柳工机械股份有限公司非公开发行A 股股票预案 47 第五节本次非公开发行相关的风险说明一、市场风险（一）宏观经济环境波动导致的风险 2009 年以来，随着我国四万亿经济刺激政策的出台，国家加大了对基础设施的投资，陆续出台了多个区域经济振兴计划，减轻了宏观经济周期对工程机械行业造成的负面影响；近期，各级政府不断加大对保障性住房建设的力度，进一步有效地缓解了商品房开工增速预期下降对工程机械行业的冲击。但由于宏观经济运行中的不确定因素进一步增加，如果未来全社会固定资产和基础设施建设投资增速将逐步放缓，工程机械行业景气度有可能随全社会固定资产投资和基本建设投资增速回落而相应下降，从而对本次非公开发行募集资金投资项目的盈利能力造成影响。（二）主要原材料、能源价格变动的风险虽然公司具有成本控制的丰富经验，并且公司将继续实施全面预算管理，严格执行成本费用控制措施，并通过管理创新，改进产品设计，加大技改力度，改良产品制造工艺，提高材料利用率；继续推行采购招标、比价采购，降低采购成本。但由于本公司生产所需的主要原材料为钢材，而钢材价格近年来波动较大，尽管2008 年四季度以来受金融危机的影响钢材价格有较大幅度下降，但仍不排除市场转暖后钢材价格继续上涨。钢材价格的上涨还带动了其他以钢材为原材料的配套件（如钣焊件、铸件、锻件等）的售价上涨。钢材及钢制配套件价格上涨，广西柳工机械股份有限公司非公开发行A 股股票预案 48 加上能源紧缺，油料、橡胶、石化产品等原材料价格上涨，给本公司的成本控制带来了较大压力。二、业务与经营风险（一）公司经营和管理的风险本次募集资金主要投向公司主导产品起重机、装载机、挖掘机扩能和研发等，相关项目的实施有助于公司进一步完善产业布局，调整产品结构，提升产品附加值，进而大幅增强公司的持续经营能力。公司产品类型的进一步拓宽和产能的逐步提高将对公司的经营和管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难度。若公司的生产经营、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能相应进一步健全和完善，将会引发相应的经营和管理风险。（二）境外投资管理的风险因应公司“开放的、国际化柳工”的发展战略，公司近年来积极拓展海外市场，并取得较好成效。公司专门设立了国际营销事业部统一负责海外市场营销工作。由于相关境外投资所在国的政治、经济、法律环境与国内存在巨大差异，其对外相关政策、法规也随时存在调整的可能，从而为公司对境外子公司、办事处财务、人事、投资、业务开发管理带来一定的不确定性，进而影响本公司境外子公司、办事处的正常经营活动和业绩。广西柳工机械股份有限公司非公开发行A 股股票预案 49 （三）竞争能力不足或下降带来的市场份额下降的风险中国将继续成为全球最大的工程机械市场和增长引擎。但国际领先企业加快了在中国的兼并收购和生产研发基地的设立，加大了对中国市场的投入；同时，国内外领先企业加快了产品线的延伸，形成工程机械全面解决方案的直接抗衡。行业竞争模式不断升级，面对部分产品加速同质化和客户需求日趋成熟等多重挑战。本公司如果不能快速培育各产品线的强有力的核心竞争能力，将面临市场份额下降的压力。三、财务风险工程机械行业是资本密集型行业，相关项目建设具有投资大、建设周期长的特点，公司生产经营规模的扩大、设备维护和技术改造等都需要投入大量资金。此外，随着公司产品结构的不断拓展和投资规模的逐步扩大，公司对资金的需求相应增加，造成公司资产负债率较高。未来几年，公司还将继续维持较大的投资规模，公司面临较大的资本支出压力。同时，若经济运行发生重大不利变化导致信贷控制趋紧的预期加强，可能使得公司的融资环境日益趋紧，资金压力和经营风险加大。四、其他风险（一）审批风险本次非公开发行股票事项尚待获得广西区国资委的批复、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准，能否获得批准和审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。广西柳工机械股份有限公司非公开发行A 股股票预案 50 （二）项目开发风险公司的投资项目可能会受到一些不可控因素的负面影响，这些因素包括：监管部门的核准和许可、外部政策环境变化、行业景气度、资金和技术、人力资源、自然灾害等。此外，公司在项目投资的实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、经济发展的周期性变化、市场环境发生变化、工程达不到设计指标、运行不稳定等问题，都可能影响到项目的可行性和实际的经济效益，进而影响公司的经营业绩、财务状况和发展前景。广西柳工机械股份有限公司董事会二〇一〇年八月十九日
附件：PDF公告全文

						广西柳工机械股份有限公司非公开发行A股股票预案
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发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次非公开发行A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A 股股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A 股股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A 股股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
广西柳工机械股份有限公司 非公开发行A 股股票预案
ii
特别提示
1、柳工非公开发行A 股股票方案已经公司董事会第六届四次会议审议通过，
尚需经广西区国资委批复、公司股东大会批准以及中国证监会核准。
2、本次非公开发行A 股股票的发行对象为不超过十名特定投资者，包括柳
工集团，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自
营账户或管理的投资产品账户）以及其他法人投资者和自然人等。基金管理公司
以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。除柳工集团外的发行对象由柳
工董事会和保荐人（主承销商）在获得本次非公开发行A 股股票的核准文件后，
根据中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方
式确定。
所有投资者均以现金认购本次发行的A 股股票。
本次发行后，本公司的实际控制人不会发生变化。
3、本次非公开发行A 股股票的数量不超过1.50 亿股。
在上述范围内，将提请股东大会授权本公司董事会及其授权人士视发行时市
场情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最终的发行数量。如本公司A
股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行数量区间将相应调整。
4、本次非公开发行A 股股票的定价基准日为本公司董事会第六届四次会议
决议公告日，即2010 年8 月20 日。截至2010 年8 月19 日，柳工A 股股票前
广西柳工机械股份有限公司 非公开发行A 股股票预案
iii
20 日均价为22.89 元/股（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。本次发
行价格拟不低于20.61 元/股，即不低于定价基准日前20 个交易日柳工A 股股票
交易均价的90%。如柳工A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派
发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本
次发行底价将相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由柳工董事会根据股东大会的授权，
根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐人
（主承销商）协商确定。柳工集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受
市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
5、根据相关法规要求，特定投资者通过本次非公开发行认购的柳工股票自
发行结束之日起十二个月内不得转让。柳工集团作为本公司控股股东认购的本次
非公开发行的柳工股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
广西柳工机械股份有限公司 非公开发行A 股股票预案
iv
目录
释义................................................................................................................................1
第一节 本次非公开发行股票方案概要.....................................................................4
一、本次非公开发行的背景和目的.....................................................................4
二、发行对象及其与公司的关系.......................................................................10
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...................................11
四、募集资金投向...............................................................................................14
五、本次发行是否构成关联交易.......................................................................15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...................................................16
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序...........................................................16
第二节 发行对象的基本情况和附条件生效的股份认购合同的内容摘要...........17
一、柳工集团的基本情况...................................................................................17
二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要...................................................21
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................25
一、募集资金使用计划.......................................................................................25
二、募投项目的基本情况与前景.......................................................................26
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响...............................43
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况.......................................................43
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................44
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化.......44
二、公司盈利能力及现金流量的变动情况.......................................................45
广西柳工机械股份有限公司 非公开发行A 股股票预案
v
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...............................................................................................45
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.......................46
五、本次发行对公司负债情况的影响...............................................................46
第五节 本次非公开发行相关的风险说明...............................................................47
一、市场风险.......................................................................................................47
二、业务与经营风险...........................................................................................48
三、财务风险.......................................................................................................49
四、其他风险.......................................................................................................49
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
本公司／发行人／
公司／柳工
指 广西柳工机械股份有限公司
柳工集团／控股股
东
指 广西柳工集团有限公司
安徽柳工 指 安徽柳工起重机有限公司
采埃孚 指 柳州采埃孚机械有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
广西区国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
本预案 指 广西柳工机械股份有限公司非公开发行A 股股票预
案
保荐人（主承销商） 指 中银国际证券有限责任公司
深圳鹏城 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司
本次非公开发行股
票／本次非公开发
行／本次发行
指 本公司向不超过十名特定对象发行不超过1.50 亿股
A 股股票的行为
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2
元 指 人民币元
装载机 指 土方工程机械的一种，是一种自行的履带式或轮式
机械，前端装有工作装置，主要用于装载作业（用
铲斗），可通过机械的前进运动装载
挖掘机 指 土方工程机械的一种，是一种自行的履带式、轮胎
式或步履式机械，有一个上部结构带着工作装置，
能作360°回转，主要用铲斗挖掘，在工作过程中底
盘不动
挖掘装载机 指 小型土方工程机械的一种，是一种自行的履带式或
轮式机械，有一主车架，用来承受装在前面的工作
装置和装在后面的反铲装置（通常带支腿）的载荷；
用反铲工作时，机械是固定的，用来挖掘地面以下
的土壤；当作装载机工作时（用铲斗），机械通过前
进运动进行装载
滑移装载机 指 小型土方工程机械的一种，是一种司机室置于工作
装置支承结构中间的小型装载机，轮胎以不同的速
度和（或）不同的方向转动，使机械左右两边固定
的驱动桥产生不同的牵引力
压路机 指 路面工程机械的一种，是一种自行式或拖式机械，
由一个或多个金属柱形滚子（滚筒）或橡胶轮胎组
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3
成的压实装置，它可通过压实装置的滚动和（或）
振动压碎岩石、压实土壤、沥青混凝土或砾石
平地机 指 路面工程机械的一种，是一种自行的轮式机械，带
可调节的铲刀，它置于前后桥之间。机械可配置一
个装在前面的铲刀或松土器，松土器也可装在前后
桥之间。这种机械以前进运动来平地、刮坡、挖沟
或将材料翻松
起重机 指 起重机械的一种，是一种作循环、间歇运动的机械。
一个工作循环包括：取物装置从取物地把物品提起，
然后水平移动到指定地点降下物品，接着进行反向
运动，使取物装置返回原位，以便进行下一次循环
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
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4
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、我国工程机械行业面临良好的政策环境
装备制造业是推动国民经济发展的重要支柱产业，工程机械是装备制造业不
可或缺的重要组成部分之一。2009 年，全球遭遇金融危机，我国政府为拉动中
国经济稳步上升出台了一系列有利于工程机械发展的政策法规：在落实四万亿投
资的基础上，调整和振兴装备制造业规划、增值税转型、二手挖掘机进口验收、
提高出口退税率、修改特种设备安全监察、免除进口税、加强工程建设招投标监
管等有利政策，促进了我国工程机械行业的快速复苏和产销突增。
其中，2009 年3 月5 日，温家宝总理在《政府工作报告》中专门提出，落
实自主研发重大装备国内依托工程和政府采购制度，着力发展重大成套设备、高
技术装备和高技术产业所需装备，提高装备制造业集成创新和国产化水平。2009
年“两会”工程机械行业议题主要也主要围绕加强自主创新应对国际金融危机、加
大工程机械创新人才培养、支持工程机械企业实施海外并购、建立工程抢险机械
设备应急网络等内容。
2009 年5 月12 日，国务院办公厅发布装备制造业调整和振兴规划实施细则。
根据规划纲要精神，工程机械制造业3 年内振兴规划也随之出台，而相关重点在
于提高原始创新能力、加强基础技术研究、发展配套用的关键功能部件，进一步
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5
延伸产品链和服务链。从而为解决工程机械等装备制造相关领域的关键配套件技
术瓶颈奠定了良好的政策基础。
此外，2009 年初，国家机电产品进出口办公室出台了《关于旧式挖掘机进
口申请材料转报工作的通知》，对旧挖掘机的进口将按照《重点旧机电产品进口
管理办法》由国家机电办进行统一管理，同时要求拟申请进口的旧挖掘机应符合
《进口二手挖掘机验收规范》等标准。进一步加强了对二手挖掘机产品进口管理，
为国内挖掘机制造企业提供了更为广阔的新机市场空间。
2、我国工程机械行业将迎来巨大的发展机遇
区域规划、保障性住房和出口的逐渐复苏将为我国工程机械行业带来巨大的
发展机遇：2009 年以来，国务院先后发布或批准了13 个区域规划或指导性意见，
工程机械市场需求将明显加速；保障性住房建设力度的加大将保证房地产行业对
工程机械的有效拉动；而随着全球经济的逐渐回暖，工程机械的出口也将相应恢
复增长。在今后相当长的一段时期内，工程机械行业作为国家扩大投资、确保经
济增长政策最大的受益行业之一，将逐步呈现出快速增长的趋势。
2010 年一季度工程机械行业收入增长幅度较大。根据中国工程机械工业协
会对铲土运输机械、工程起重机、工业车辆、路面机械、混凝土机械等行业的统
计分析，2010 年一季度上述行业产品销售收入同比增长66.4%。工程机械行业7
种主机销量比较如下表所示：
单位：台
项目 挖掘机 装载机 推土机 平地机 压路机 摊铺机 汽车起重机
2008Q1 26,897 50,270 2,400 1,001 2,409 265 5,739
广西柳工机械股份有限公司 非公开发行A 股股票预案
6
2009Q1 24,027 31,375 1,935 622 2,572 195 5,780
2010Q1 46,668 49,005 2,963 893 4,954 445 8,241
数据来源：中国工程机械工业协会网站（http://www.cncma.org/）
同时，在国内需求的推动下，我国工程机械工业的生产工艺技术水平也在逐
步提升，相关配套产业也有了长足的进步，这使得我国工程机械产品质量开始赶
上甚至在某些方面超过国际同类产品水平。而我国工程机械制造企业在原材料、
人工等方面的成本优势，使得相关工程机械产品相对于同类国际企业生产的产品
具有较大的价格优势，产品替代效应逐渐显现，出口水平也随之提高。2010 年1
至5 月，我国主要工程机械产品出口情况如下表所示：
产品 数量（台） 增长（%） 金额（万美元） 增长（%）
履带式挖掘机 1,609 38.5 12,887.03 24.6
轮胎式挖掘机 132 50.0 908.21 2.0
其他挖掘机 41 5.1 569.07 75.6
装载机 9,344 84.0 33,669.81 88.5
压路机 3,726 84.1 9,681.54 28.1
数据来源：中国工程机械工业协会网站（http://www.cncma.org/）
3、行业竞争日趋激烈
受国际金融危机影响，欧美等发达国家的工程机械企业纷纷把中国等新兴市
场作为其寻求增长的主要市场，加大了在中国市场的投入，中国企业与外资品牌
在中国市场的争夺将更加激烈，而部分国际经验丰富的中国工程机械企业也开始
在海外尝试收购兼并。同时，日趋激烈的市场竞争将导致产业集中度逐渐提高，
市场份额将进一步向具有产品创新、质量可靠、售后服务完善等优势的大型企业
集中。
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此外，近年来，国内工程机械巨头在夯实自身主业的同时，通过加大对新领
域的投资、扩大产品范围，以实现自身做大做强的战略目标，从而导致目前工程
机械行业的竞争更加激烈。
展望未来，中国工程机械行业的集中度将进一步提高，节能环保成为工程机
械行业产品发展的方向，也将成为行业企业产品的技术制高点，核心零部件的培
育和发展将成为中国工程机械优势企业未来竞争的重头戏。
4、公司具有独特的竞争优势和突出的市场地位
（1）技术研发能力强，处于行业领先地位
本公司拥有国家级企业技术中心、博士后工作站和一支高素质和众多行业精
英的研发队伍，如包括“中国工程院院士候选人”、“中国青年科技奖”、“国家有
突出贡献中青年专家”在内的一批行业学科带头人；以及跨国公司高管、技术和
管理专家为代表的一批外聘专家。
2009 年，本公司完成了装载机、压路机、起重机、推土机等新产品34 个，
开发新部件17 项、新技术5 项。其中，公司成功研制出的CLGB230、CLG320
推土机和LCGP045 吊管机，填补了公司产品系列空白；成功开发出中国首个拥
有自主知识产权的最小型滑移装载机，打破近3 年来国外的技术垄断，标志着本
公司在不同产品领域的研发实力不断增强。2009 年，开展了工程机械关键零部
件的开发及改进，开发了装载机变速箱、液压制动阀、先导阀、分配阀、流量放
大优先阀、稳定模块；挖掘装载机驱动桥、变速箱等。通过关键部件的开发，提
高了产品的核心技术，增强了产品的核心竞争能力。
2009 年，公司全年共获得专利授权39 项，其中发明专利2 项，实用新型专
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利27 项，外观专利10 项；获得专利受理56 项，其中发明专利7 项，实用新型
专利40 项，外观专利9 项。公司还参加由中国国家标准化管理委员会主持的国
家标准制修订项目11 项，并形成标准报批稿。全年共审批、发布企业技术标准
111 个。
2009 年，柳工获得国家创新型企业批复，顺利通过国家企业技术中心复评
和国家高新技术企业复评。
（2）品牌知名度高
本公司装载机已奠定市场第一品牌的地位，市场占有率连年位居行业第一，
是全球最大的轮式装载机制造商；公司挖掘机业务快速增长，已成为国内挖掘机
行业最具代表性的民族品牌。“柳工”牌产品以高知名度、高技术含量、高质量及
服务保证，已连续多年获全国“用户满意产品”和“行业名牌产品”称号。
2009 年，“柳工”荣获中央电视台“60 年60 品牌”，本公司成为工程机械行业
和广西唯一获此殊荣的企业；公司入选由世界闻名品牌大会和世界品牌组织、美
中经贸投资总商会、环球城市电视台世界企业研究中央联合推选的“2008 年度影
响世界的中国力量品牌500 强”。
（3）具有完善的营销网络和服务体系
本公司是行业中最早实行代理制的公司之一，经过多年的艰苦努力，已经搭
建起一个比较完善的营销网络和服务体系。其中，截至2010 年6 月末，公司在
海外设立5 个子公司、17 个办事处（维修中心）、99 家海外经销商，覆盖全球六
大洲，包括北美、欧洲、拉美、澳洲、印度等87 个地区和国家。完善的营销网
络和售后服务体系，使公司产品能够较好地覆盖市场，并具有较强的信息捕捉能
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9
力，确保了公司产品销售实现跨越式增长，经营业绩不断提升，顾客满意度和忠
诚度不断提高。
（4）管理高效
本公司是中国工程机械行业第一家上市公司，公司治理结构较为完善，并建
立了现代化的企业管理制度。2006 年以来，公司积极开展系列管理创新，顺利
完成组织转型和业务流程再造，在六西格玛、一体化体系及卓越绩效模式导入等
运营管理方面持续开展了一系列卓有成效的工作，使得公司生产管理科学性、有
序性大大提升，生产计划日益准确，生产能力明显提高，对市场反应速度明显加
快。
（5）国际化优势进一步巩固
根据公司“开放的、国际化柳工”的发展战略，公司近年来积极拓展海外市场，
取得良好成效，产品出口印度等多个国家和地区，并成功进入北美、欧洲市场，
稳居行业领先地位。2009 年，尽管受到金融危机的巨大冲击，公司以“合作创造
价值”的理念，支持海外所有经销商渡过了难关，并继续加大了对国际市场的开
拓力度，扩大了海外经销商队伍。公司通过加强营销、服务、配件网络建设和区
域化管理，进一步提升了柳工在全球的品牌形象，公司在澳大利亚、北美、非洲
等区域还取得了良好的增长。2009 年，公司海外销售取得了国内全行业中最好
的业绩，虽然销量同比下降11.7%，但远远低于行业平均下降幅度。
5、公司未来的发展战略
公司董事会于2010 年3 月23 日审议通过了《公司2010～2015 年发展战略
规划》，确定公司的战略重点是树立装载机、挖掘机和起重机三大核心业务的优
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势地位；同时，推动叉车和推土机等战略性业务的有效发展；并积极开展二手设
备、融资租赁、再制造和物流等新兴业务，形成提供整体解决方案的能力。为此，
公司将大力培育三项核心竞争能力：卓越的品质、领先的效率和创新的文化，为
战略目标的实现及公司的长期持续发展奠定基础。
（二）本次非公开发行的目的
为把握国内工程机械行业发展的重大历史机遇、积极参与国内国际工程机械
行业的竞争、稳步实现公司发展战略，本公司拟通过本次非公开发行募集资金不
超过30.00 亿元。本次非公开发行募集资金将用于年产10,000 台工程机械项目，
大吨位汽车、履带起重机项目，柳工工程机械液压元件研发制造基地项目，柳工
北部工程机械研发制造基地项目，中恒国际租赁有限公司增资项目及补充流动资
金等6 个项目。本次募集资金投资项目的实施将有利于提高公司研发能力、优化
现有产品结构、进一步完善公司的销售和服务体系，从而提升公司的核心竞争力，
增强公司的盈利能力。
二、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名特定投资者，包括柳工集团，
以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或
管理的投资产品账户）以及其他法人投资者和自然人等。基金管理公司以多个投
资账户持有股份的，视为一个发行对象。除柳工集团外的发行对象由柳工董事会
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11
和保荐人（主承销商）在获得本次非公开发行A 股股票的核准文件后，根据中
国证监会相关规定及投资者申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确
定。
所有投资者均以现金认购本次发行的A 股股票。
（二）发行对象与公司的关系
上述发行对象中，柳工集团在本次发行前为公司的控股股东。截至本预案公
告之日，柳工集团直接持有柳工无限售条件流通股251,536,976 股，占公司总股
本的38.69%。除此之外，目前公司尚未确定其他的发行对象，因而无法确定其
他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的
《发行情况报告书》中披露。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00
元。
（二）发行方式
本次发行的A 股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监
会核准后六个月内择机发行。
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（三）发行数量
本次非公开发行A 股股票发行数量不超过1.50 亿股。
在上述范围内，将提请股东大会授权本公司董事会及其授权人士视发行时市
场情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最终的发行数量。如本公司A
股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行数量区间将相应调整。
（四）定价基准日及发行价格
本次非公开发行A 股股票的定价基准日为柳工董事会第六届四次会议决议
公告日，即2010 年8 月20 日。截至2010 年8 月19 日，柳工A 股股票前20 日
均价为22.89 元/股（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20
个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。本次发行价
格拟不低于20.61 元/股，即不低于定价基准日前20 个交易日柳工A 股股票交易
均价的90%。如柳工A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现
金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发
行底价将相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由柳工董事会根据股东大会的授权，
根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐人
（主承销商）协商确定。
柳工集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其
他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价
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等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与
保荐人（主承销商）协商确定。
（五）发行数量、发行底价的调整
若本公司A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股
票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次非公开发行A
股股票的发行底价将根据以下公式进行调整：
假设调整前发行底价为P0，每股派送股票股利或转增股本数为N，每股增
发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整
后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开
发行A 股的发行底价不低于调整时本公司最近一期每股净资产），则：
派发现金股利：P1=P0－D
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+AK)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)
同时，本次非公开发行A 股的发行数量上限将参照经上述公式计算的除权、
除息调整后的发行底价进行相应调整。
（六）锁定期安排
根据相关法规要求，特定投资者通过本次非公开发行认购的柳工股票自发行
结束之日起十二个月内不得转让。柳工集团作为本公司控股股东，认购的本次非
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公开发行的柳工股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（七）上市地点
锁定期届满后，本次非公开发行的A 股股票将申请在深交所上市交易。
（八）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共享本次发行
前的滚存未分配利润。
（九）本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案
之日起12 个月内有效。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金不超过30.00 亿元，扣除发行费用后的募集资
金净额用途如下：
单元：亿元
预计投资总额
序号 项目名称
固定资
产投资
铺底流
动资金
合计
截至2010
年6 月30
日累计投
资额
募集资
金拟投
入额
1 年产10,000 台工程机械项目 10.92 4.92 15.84 0.20 9.00
2 大吨位汽车、履带起重机项目 5.31 2.80 8.11 2.78 3.50
3
柳工工程机械液压元件研发制造
基地项目
10.18 0.89 11.07 0.38 4.50
4
柳工北部工程机械研发制造基地
项目
6.60 2.54 9.14 2.92 4.50
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5 中恒国际租赁有限公司增资项目 - - 3.00 - 3.00
6 补充流动资金 - - 5.50 - 5.50
合计 - - 52.66 6.28 30.00
注：
1、截至2010 年6 月30 日累计投资额未经审计；
2、对中恒国际租赁有限公司的增资项目系本公司对该公司单方面增资。
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资
金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及
各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。
若募集资金净额多于上述项目募集资金拟投入额，则多余部分将用于补充流
动资金。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需
要以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象柳工集团为本公司控股股东，本次向其非公开发行股票属关联
交易，尚需本公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。本公司独立董事已
对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。在董事会审议本次非公开
发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请
股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
目前，本次发行尚未确定其他发行对象，最终是否存在因其他关联方认购公
司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况
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报告书》中披露。
除上述情形外，公司本次非公开发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司控股股东柳工集团持有柳工无限售条件流通股
251,536,976 股，占公司总股本的38.69%。本次非公开发行股份数量不超过1.50
亿股（含本数）。因此，依照本次发行数量上限计算，发行后柳工集团持有股份
数占总股数比例不低于31.44%，仍为本公司的唯一第一大股东。因此本次发行
不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行方案尚需经广西区国资委批复、公司股东大会批准以及中国证监会
核准。
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第二节 发行对象的基本情况和附条件生效
的股份认购合同的内容摘要
一、柳工集团的基本情况
（一）柳工集团概况
公司控股股东柳工集团拟以现金认购本次非公开发行的部分股票，柳工集团
的基本情况如下：
1、 法定名称： 广西柳工集团有限公司
2、 注册地： 广西壮族自治区柳州市柳太路1 号
3、 法定代表人： 王晓华
4、 经营范围： 主要业务和产品：投资与资产管理（政府授权范围
内）、工程机械、道路机械、建筑机械等相关技术的
开发、咨询服务和租赁业务。[涉及许可证（生产）
经营的须领取相关许可证后按核定的范围（生产）
经营]
5、 注册资本： 56,348 万元
6、 成立日期： 1989 年2 月24 日
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（二）股权控制关系结构图
（三）主要业务的发展状况
柳工集团是国有资产授权经营方式组建的国有独资企业，是国家重点联系的
首批300 家国有大型企业集团之一，也是广西壮族自治区“十一五”期间重点培育
和发展的工程机械集群产业中的龙头企业。
（四）最近一年简要财务报表
根据深圳鹏城出具的深鹏所审字[2010]759 号审计报告，柳工集团2009 年合
并财务报表主要数据如下：
单位：亿元
项目 2009 年12 月31 日
流动资产合计 75.30
非流动资产合计 37.88
资产总计 113.18
流动负债合计 56.15
非流动负债合计 5.34
广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
广西柳工集团有限公司
广西柳工机械股份有限公司
100.00%
38.69%
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负债合计 61.49
归属于母公司所有者权益合计 25.94
所有者权益合计 51.70
项目 2009 年
营业总收入 107.44
营业总成本 97.99
营业利润 9.68
利润总额 10.28
净利润 8.61
归属于母公司所有者的净利润 3.22
项目 2009 年
经营活动产生的现金流量净额 16.86
投资活动产生的现金流量净额 -5.97
筹资活动产生的现金流量净额 0.77
期末现金及现金等价物余额 21.57
（五）最近5 年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民
事诉讼或仲裁的情况
柳工集团及其主要负责人最近5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，本公司业务与柳工集团及其控制的下属企业所从事
的业务不会因本次非公开发行导致新的关联交易及同业竞争。
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（七）最近24 个月内柳工集团及其下属企业与柳工之间的重大
关联交易情况
1、2009 年度日常关联交易概况
单元：万元
关联交易类别
按产品或劳务等进
一步划分
关联人 金额
报告期占同类
交易的比例
专用变速箱、驱动
桥
采埃孚 10,392 1.09%
前中梁、右后支撑
等及配套劳务
柳州柳工机械综合件厂 15,773 1.65%
配重等铸件 柳州柳工铸铁件有限公司 4,056 0.42%
铲斗、摇臂 扬州柳工建设机械有限公司 998 0.10%
协议工劳务 柳州柳工人力资源服务公司 12,259 1.28%
润滑油、脂、冷却
液等
广西柳工高级润滑油有限公司 14,315 1.50%
向关联方采购
工程机械各种
零部件
小计 57,792 6.05%
铸件、毛坯件预处
理及零部件热处
理、桥箱机加工
采埃孚 1,988 0.17%
配套件 柳州柳工机械综合件厂 7,718 0.65%
废钢 柳州柳工铸铁件有限公司 725 0.06%
向关联方销售
工程机械产品
或零部件
小计 10,431 0.88%
上述两类关联交易总计 68,222 -
2、2008 年度日常关联交易概况
单元：万元
关联交易类别
按产品或劳务等进
一步划分
关联人 金额
报告期占同类
交易的比例
专用变速箱、驱动
桥
采埃孚 21,426 2.31%
活塞、销轴、压板
等及配套劳务
柳州柳工机械综合件厂 9,667 1.04%
向关联方采购
工程机械各种
零部件及接受
劳务
制动鼓等铸铁件 柳州柳工铸铁件有限公司 5,213 0.56%
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21
叉车 上海柳工叉车有限公司 7,983 0.86%
铲斗、摇臂 扬州柳工建设机械有限公司 848 0.09%
协议工劳务
柳州工程机械企业集团公司劳动服
务公司
12,890 1.39%
小计 58,027 6.26%
铸件、毛坯件预处
理及零部件热处
理、桥箱机加工
采埃孚 6,940 0.64%
废钢、木材 柳州柳工铸铁件有限公司 898 0.08%
向关联方销售
工程机械产品
或零部件
小计 7,838 0.72%
上述两类关联交易总计 65,865 -
本公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律法规的规定，对上述交易事
项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。
二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要
（一）合同主体、签订时间
本公司与柳工集团在平等互利、协商一致的基础上，就柳工集团认购本公司
非公开发行股份事宜达成协议，并于2010 年8 月19 日于广西壮族自治区柳州市
签订《广西柳工机械股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》（以下简称
“合同”）。
（二）认购股份数量
本公司将根据本公司审议本次非公开发行相关事项的董事会作出的、并经本
公司股东大会批准的决议以及中国证监会等监管机构的核准文件，确定本次非公
开发行的具体发行股份数额或数量区间。本公司拟提交董事会审议的本次非公开
发行的股份为不超过1.50 亿股的人民币普通股（A 股）。在本合同约定先决条件
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22
获得满足或被豁免的前提下，柳工集团同意以3 亿元现金认购本公司本次发行的
不超过1,455.6040 万股A 股股票。
如本公司A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、
派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行数量区
间和柳工集团认购上限将相应调整。
（三）认购方式
柳工集团以现金方式认购本公司新发行的股份。
（四）认购价格
本公司本次发行价格拟不低于20.61 元/股。如本公司A 股股票在本次发行
定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新
股或配股等除息、除权行为，本次发行底价将相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由本公司董事会根据股东大会的授
权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规
定及发行对象申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。
柳工集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其
他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价
等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与
保荐人（主承销商）协商确定。
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23
（五）锁定期安排
柳工集团认购的本公司本次非公开发行的股份自柳工本次非公开发行结束
之日起三十六个月内不得转让。
（六）支付方式
双方同意并确认，在本公司本次发行获中国证监会正式核准后，本公司进行
本次发行时，柳工集团应一次性将认购资金划入为本次发行专门开立的账户，但
本公司应至少提前两个工作日将划款日期通知柳工集团。在认购资金划入本公司
为本次发行专门开立的账户后，本公司应尽快按相关法律法规要求办理验资及本
次发行的股权登记手续。
（七）合同生效条件
合同自下列条件全部满足后方生效：
1、合同经双方有效签署；
2、广西区国资委批准本公司本次非公开发行及柳工集团以现金认购本公司
本次发行的股份；
3、合同及本公司本次非公开发行经本公司董事会及股东大会审议通过、形
成有效决议；
4、合同经柳工集团董事会审议通过；
5、柳工集团若因本次交易触发要约收购义务，本公司股东大会非关联股东
批准柳工集团免于发出要约收购，且中国证监会豁免柳工集团的要约收购义务；
广西柳工机械股份有限公司 非公开发行A 股股票预案
24
6、本公司本次非公开发行取得中国证监会核准。
（八）违约责任条款
任何一方对因其违反合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的
任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
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25
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可
行性分析
柳工本次非公开发行所募集资金运用的可行性分析如下：
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金数额不超过30.00 亿元，计划投资于以下项
目：
单元：亿元
预计投资总额
序号 项目名称
固定资
产投资
铺底流
动资金
合计
截至2010
年6 月30
日累计投
资额
募集资
金拟投
入额
1 年产10,000 台工程机械项目 10.92 4.92 15.84 0.20 9.00
2 大吨位汽车、履带起重机项目 5.31 2.80 8.11 2.78 3.50
3
柳工工程机械液压元件研发制造
基地项目
10.18 0.89 11.07 0.38 4.50
4
柳工北部工程机械研发制造基地
项目
6.60 2.54 9.14 2.92 4.50
5 中恒国际租赁有限公司增资项目 - - 3.00 - 3.00
6 补充流动资金 - - 5.50 - 5.50
合计 - - 52.66 6.28 30.00
注：
1、截至2010 年6 月30 日累计投资额未经审计；
2、对中恒国际租赁有限公司的增资项目系本公司对该公司单方面增资。
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资
金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及
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26
各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。
若募集资金净额多于上述项目募集资金拟投入额，则多余部分将用于补充流
动资金。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需
要以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。
二、募投项目的基本情况与前景
（一）年产10,000 台工程机械项目
1、项目基本情况
该项目的实施主体为柳工常州挖掘机有限公司，该公司是本公司的全资子公
司，成立于2010 年5 月17 日，位于江苏省常州市武进高新技术产业开发区淹城
南路588 号，注册资本为28,000 万元，经营范围为：挖掘机、建筑工程机械设
备及其配件的设计、制造、销售、售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
该项目将在2010 年12 月投产，项目完工后将实现10,000 台产能。项目产
品关键零部件通过全球专业化采购模式的支持，实现世界一流高端配置。该项目
的建设规模为：新建主要建筑物面积166,101.67 平方米。
2、项目发展前景
挖掘机是工程机械行业的主导产品，被誉为“工程机械之王”，广泛应用于工
程建设领域，世界主要工程机械企业大部分以此确定在行业的地位，其发展对工
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27
程机械行业起着重要作用。随着我国经济的发展，挖掘机行业也快速成长。2009
年，挖掘机行业实现销量93,677 台，同比增长22%。由于城镇化建设和西部大
开发等国家项目的拉动，未来我国挖掘机市场还存在巨大的增长空间。根据行业
发展规划，“十二五”期间挖掘机产品市场需求将以每年20%至30%的速度递增，
到2015 年市场需求将达到15 至20 万台，挖掘机产品有广阔的市场发展前景。
本公司计划通过在中国东部地区建立挖掘机研发制造基地，提升公司挖掘机
业务的整体竞争力，最终成为国内外领先的挖掘机行业企业。该项目也是本公司
快速迈入国际工程机械先进行列发展战略的重要组成部分。该项目所在地江苏省
常州市拥有明显的区位优势和成熟的配套产业及各种优惠政策，为项目的建设发
展提供了良好的外部环境。
该项目达产后可以使本公司东部基地挖掘机生产规模达10,000 台。项目的
实施符合本公司的战略规划要求，将为本公司带来新的增长点，为本公司产品全
面进入工程机械行业各领域、在国内国际市场占据重要竞争地位提供有力的支
撑。
同时，该项目的实施可创造巨大的经济效益和社会效益：一方面，可为常州
市当地提供更多的就业岗位，提高常州市的经济总量，为区域经济发展作出一定
贡献；另一方面，有助于常州市建设成为工程机械行业重要的研发制造基地，从
而提升城市形象和知名度。
3、投资总额和融资安排
该项目投资总额为15.84 亿元。项目投资总额中9.00 亿元拟通过本次发行募
集资金解决。
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28
4、经济评价
根据经济效益分析，该项目投资内部收益率（税后）为17.22%。因此，该
项目实施之后，具有良好的社会效益和经济效益，并具有一定的贷款偿还能力。
5、结论
该项目具有良好的市场前景，项目抗风险能力强，经济效益较好。符合国家
产业政策和环境保护政策，项目建设有利于推动本公司的挖掘机研究开发、生产
及检测技术水平达到国内一流、国际同行业先进水平。因此，项目的实施是必要
和可行的。
6、项目立项、土地、环评等报批情况
（1）备案情况
2010 年6 月4 日，常州市发展和改革委员会以《企业投资项目备案通知书》
（常发改备[2010]15 号）批准项目备案。
（2）土地情况
该项目建设用地为武进高新区淹城路西侧、武南路以南地块，宗地面积为
393,464.9 平方米。项目建设用地手续正在办理中。
（3）环评情况
2010 年7 月19 日，常州市环境保护局以《关于对柳工常州挖掘机有限公司
年产10000 台工程机械项目环境影响报告书的批复》（常环服[2010]2 号）批准项
目环境影响报告书。
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29
（二）大吨位汽车、履带起重机项目
1、项目基本情况
该项目的实施主体为安徽柳工起重机有限公司，该公司是本公司的全资子公
司，该公司前身为安徽蚌埠市振冲安利工程机械有限公司。2007 年10 月，本公
司与安徽蚌埠市振冲安利工程机械有限公司通过沟通洽谈，达成了合作意向。
2008 年2 月22 日，本公司和蚌埠市人民政府、蚌埠市高新区管委会、安徽蚌埠
市振冲安利工程机械有限公司签署协议，同意本公司对安徽蚌埠市振冲安利工程
机械有限公司的整体兼并收购。收购后，安徽蚌埠市振冲安利工程机械有限公司
改制更名为“安徽柳工起重机有限公司”。该公司位于安徽省蚌埠市大庆路217
号，注册资本为68,235,000 元，经营范围为：许可经营项目：汽车起重机、履带
式起重机、轮胎式起重机、高空作业车、改装车的制造、安装；一般经营项目：
水利机械、非标设备、建筑机械的制造、安装及工程机械配件的维修；送车服务；
货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。
为加速拓展起重机业务，迅速形成市场竞争优势，安徽柳工制定了“安徽柳
工起重机有限公司战略发展规划”，计划2012 年形成年产工程起重机5,000 台的
综合配套生产能力。为解决原厂区狭小的严重制约，安徽柳工于蚌埠市高新技术
经济开发区新征土地497.735 亩，作为工程起重机产品开发研制的重要生产基地。
该项目的产品纲领为：形成年产5,000 台中大吨位汽车起重机、履带起重机
生产能力，其中，汽车起重机4,800 台（含全路面起重机120 台），履带起重机
（55-260 吨）200 台。
该项目的建设内容和规模为：在蚌埠市高新区，新建厂房、研发中心及部分
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30
公辅设施，新增建筑面积11.97 万平方米；新增2,000 吨折弯机、加工中心、切
削滚光机等生产设备和检测、研发设备491 台套。
2、项目发展前景
由于履带起重机具有接地比压小、转弯半径小、适应恶劣地面、爬坡能力大、
起重性能好、吊重作业无需打支腿、可带载行驶、臂长组合多、作业高度和幅度
大等诸多优点，在大型吊装工程中优势日显突出。近几年，我国经济的高速发展
对能源和化工产品的需求快速膨胀，有力地促进了火电、核电、化工新建、改扩
建项目的建设，极大的刺激了大型履带起重机市场。过去我国中大吨位履带起重
机全部依靠进口，近几年来，我国的生产企业通过积极开发履带起重机产品，至
今已能生产不同吨位、多个系列的产品。新近开发的较大吨位的新产品技术含量
高，部分性能已达到世界同类产品的先进水平，并具有多项自主知识产权。国产
的履带起重机品牌已逐步被广大用户接受。
汽车起重机是流动式起重机中的主导产品，其销量占各类流动式起重机总和
的80%以上，并以中、小吨位为主。目前，我国随车起重机占比较小、全路面起
重机数量很少、越野轮胎起重机几乎是空白，这与欧洲市场和北美市场等形成较
大的反差。与此同时，国内产品的结构也在不断发生变化：中、大吨位的汽车起
重机数量逐渐增加，小吨位的汽车起重机数量相对减少。
安徽柳工成立后，对现有产品进行全面的优化、整改，运用了先进的设计理
念与设计手段，采用了新材料和新工艺，采用计算机集成控制技术、单缸插销式
全自动伸缩臂技术、椭圆型吊臂技术、恒功率电比例泵控变量液压技术以及先进
的底盘驱动技术，主要关键动力元件、传动元件、液压元件和承载材料采用国际
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31
化配套，有效的提高了产品的性能和可靠性。整机造型新颖美观、总体布局紧凑
合理、行驶和起重性能优越，整机性能达到国际先进水平。
此外，该项目建设还拥有有利的外部条件：第一，本公司拥有得天独厚的经
济技术优势，将为该项目建设发展起到重要的支撑作用；第二，蚌埠市人民政府
及有关主管部门对项目的建设予以大力支持，并提供多项优惠政策，为加速项目
建设实施和健康发展提供了有利的基础条件；第三，原安徽蚌埠市振冲安利工程
机械有限公司是新中国成立后最早定点生产汽车起重机的行业骨干厂家之一，在
起重机行业中具有一定知名度，其产品也占有一定的市场销售份额。收购后，安
徽柳工在原有基础上予以扩大改造提升，引入柳工现代化管理理念，纳入本公司
生产、销售、服务网络平台，必将会带来更为良好的投资效应和社会回报率；第
四，建成投产后，本公司的产品可就近辐射到华东、华北、华中乃至全国。从而
有利于本公司有效降低物流成本、快速响应市场客户的需求。
3、投资总额和融资安排
该项目投资总额为8.11 亿元。项目投资总额中3.50 亿元拟通过本次发行募
集资金解决。
4、经济评价
根据经济效益分析，该项目财务内部收益率（税后）为31.40%。因此，该
项目实施之后，具有良好的社会效益和经济效益，并具有一定的贷款偿还能力。
5、结论
该项目的建设大大提高安徽柳工汽车起重机、履带起重机产品制造能力和产
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32
品水平，社会效益明显。
在该项目建设方案中，贯彻了本公司发展战略和走产品同心多元化道路的发
展要求，设计充分利用企业现有技术存量，大力采用先进的制造技术、先进的工
艺装备、先进的试验和检测手段等，提高汽车起重机、履带起重机产能及关键零
部件的制造质量和水平；设计注重信息化技术的应用进一步提高管理水平，优化
工艺流程和物料流程，降低生产过程中的转运成本，为提高社会经济效益创造了
条件，对环境保护、安全、卫生等方面的治理均达到了有关规定要求。
6、项目立项、土地、环评等报批情况
（1）备案情况
2009 年4 月17 日，安徽省发展和改革委员会以《关于确认安徽柳工起重机
有限公司大吨位汽车、履带起重机项目备案的通知》（发改工业函[2009]263 号）
批准项目备案。
（2）土地情况
该项目已分别于2009 年6 月9 日和2009 年8 月28 日取得国有土地使用权
证（蚌国用（出让）第09133 号）和国有土地使用权证（蚌国用（出让）第09186
号）。
（3）环评情况
2009 年6 月24 日，安徽省环境保护局以《关于安徽柳工起重机有限公司蚌
埠起重机研发制造基地项目环境影响报告书批复的函》（环评函[2009]545 号）批
准该项目环境影响报告书。
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（三）柳工工程机械液压元件研发制造基地项目
1、项目基本情况
该项目的实施主体为柳州柳工液压件有限公司，该公司是本公司的全资子公
司，成立于2009 年11 月11 日，位于柳州市阳和工业新区阳和北路B-14-1 号地
块，注册资本为1 亿元，经营范围为：液压件的研发、制造、销售、技术转让及
服务；进出口贸易（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）。
目前，国内如挖掘机、路面机械、大型工程机械装载机用液压元件，尤其是
关键元件基本上从国外进口，不仅价格高、周期长，而且数量也受到限制，在一
定程度上制约了国内大型工程机械的发展。与此同时，我国核心液压元件的生产
制造无论从规模还是水平无法与国外同行业竞争，核心液压元件的研发制造成为
振兴我国装备制造业、发展大型工程机械的关键。
该项目的建设规模及内容为：年产工程机械液压元件59.3 万套（件）。土建
面积7.14 万平方米，进口及购置国产设备共406 台（套）。项目用地169 亩。
2、项目发展前景
液压技术渗透到很多领域，不断在民用工业、机床、工程机械、冶金机械、
塑料机械、农林机械、汽车、船舶等行业得到广泛的应用和发展，目前已发展成
为包括传动、控制和检测在内的一门完整的自动化技术。目前，采用液压传动的
程度已成为衡量一个国家工业水平的重要标志之一。发达国家生产的95%的工程
机械、90%的数控加工中心、95%以上的自动线都采用了液压传动技术。
随着工业化和自动化水平的提高，机械装备需要配套大量的高性能和高可靠
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性的液压气动和密封元件。其中，工程机械是液压产品最大的用户，占行业销售
的42.3%，预计今后占比还将提高。此外，每年国内企业生产所需的挖掘机、道
路机械、水泥搅拌车等配套所进口的液压件进口总额超过1.5 亿美元。
目前，我国工程机械液压件制造行业已有生产企业400 余家，其中重点核心
企业35 家的产值产量约占全行业的65%。虽然能基本满足国内工程机械，例如
装载机、推土机、叉车等对液压件的需求。但随着工程机械主机的各项性能要求
的不断提高，其技术水平近年来逐步受到了很大的制约。因此，工程机械配套、
维修用液压件市场将迎来大发展的新时期。
我国工程机械液压件制造行业是随着我国工程机械而逐步发展起来的子行
业，起步和发展都比较晚。虽然通过技术改造、技术引进、合资合作生产等方式，
技术质量水平有了很大提高，但由于我国底子薄、液压件研发基础差，再加上受
前些年重主机、轻配套思想的影响，我国工程机械液压件制造行业远远跟不上工
程机械的发展速度。
2009 年2 月4 日，温家宝总理主持召开国务院常务会议，审议并原则通过
《装备制造业调整振兴规划》，要求加快装备制造业兼并重组；2 月10 日，中国
工程机械工业协会出台《工程机械制造业三年振兴规划要点》。
本公司立足自身核心竞争力，致力于发展中国的全系列大型工程机械、核心
零部件，振兴中国装备制造业；与此同时，也建立本公司在国内装备制造业特别
是大型工程机械的优势，并向全球发展，奠定本公司牢固的技术优势和营销优势。
为与国家战略保持高度统一，本公司根据振兴我国装备制造业的蓝图提出了发展
战略目标。该项目为实现这一目标提供了强有力的支撑。项目实施后，对提升液
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压元件的研发制造水平，提高主机产品的技术水平，通过自主创新，改变我国关
键核心液压部件依赖进口的局面，降低主机制造成本，提高公司装载机、挖掘机
以及其他工程机械产品的核心竞争力起决定性的作用。该项目新建生产基地所在
地广西壮族自治区柳州市阳和开发区拥有明显的区位优势和成熟的配套产业及
各种优惠政策，为项目的发展提供良好的环境。
3、投资总额和融资安排
该项目投资总额为11.07 亿元。项目投资总额中4.50 亿元拟通过本次发行募
集资金解决。
4、经济评价
根据经济效益分析，该项目财务内部收益率（税后）为16.22%。因此，该
项目实施之后，具有良好的社会效益和经济效益，并具有一定的贷款偿还能力。
5、结论
投资建设工程机械液压元件研发制造基地，既符合国家有关产业技术政策的
客观要求，也符合本公司整体发展战略，而且产品具有一定的市场空间和盈利能
力，经营指标及财务指标较好。该项目的实施，既有利于本公司提高产品质量、
降低生产成本、降低能源消耗、提高生产效率，从而提高产品竞争力、追求企业
自身发展；也有利于增加地方财政，进而带动相关产业的启动和发展。
6、项目立项、土地、环评等报批情况
（1）备案情况
2010 年8 月13 日，广西壮族自治区柳州市发展和改革委员会以《基本建设
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投资项目登记备案证》（柳发改登字[2010]95 号）批准项目备案。
（2）土地情况
该项目已于2010 年7 月19 日取得国有土地使用权证（柳国用（2010）第
115331 号）。
（3）环评情况
项目环评的相关手续正在办理中。
（四）柳工北部工程机械研发制造基地项目
1、项目基本情况
该项目的实施主体为天津柳工机械有限公司，该公司是本公司的全资子公
司，成立于2008 年3 月24 日，位于天津空港经济区经三路203 号，注册资本为
26,200 万元，经营范围为：工程机械及配件的研发、制造、销售及相关服务；机
械设备的租赁；企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口；企业科研所需原
辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零部件的批发、零售、进出口；国际
贸易及以上相关的咨询服务（国家有专项、专管规定的按规定执行）。
根据本公司与天津市经济委员会于2007 年11 月签署的《投资合作备忘录》，
本公司将在天津市建设柳工北部工程机械研发制造基地，主要生产装载机、推土
机及其它相关工程机械产品。
该项目的建设规模为：年产装载机5,000 台、推土机3,000 台。主要建设内
容为：装载机厂房、推土机厂房、零部件厂房、研发楼等，购置相关加工生产设
备。
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2、项目发展前景
（1）装载机
从行业发展方面看，目前全国装载机生产企业达到130 余家，其中专业生产
企业有30 多家，主要生产企业有本公司、厦门厦工机械股份有限公司、中国龙
工控股有限公司、山东临工程机械有限公司、徐州工程机械集团公司、常林股份
有限公司、四川成都成工工程机械股份有限公司和山东山工机械有限公司等，这
些生产企业凭借长期的装载机生产经验、较强的实力和较好的售后服务赢得了较
高的市场占有率。
从装载机行业生产能力看，近几年主要生产企业都在努力采用各种方式扩大
生产能力，如利用企业退城进园或退市进郊的有利机会，积极筹集资金以实现产
品全面升级和技术改造：扩大厂房规模、更新加工设备、提高产品质量和完善管
理模式，由此实现产能大幅度提高。
从销量上看，近几年来，装载机产品作为工程机械最主要的产品之一，销量
持续平稳增长，2006 年统计的13 家企业装载机销量达105,893 台，2007 年达到
136,998 台。
（2）推土机
推土机是土方工程机械中不可或缺的产品之一，其中履带式推土机产量最
大、应用最广，约占总量的95%。我国从80 马力到320 马力履带式推土机都能
批量生产，可满足国内市场需求，且出口形势很好。在未来经济建设中，随着机
械化施工的普及以及高等级公路和高速公路等建设步伐的加快，推土机产品仍将
起着装载机、挖掘机等产品不可代替的作用，其施工中的经济实用性，将为其长
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期存在提供坚实基础。
目前国内主要推土机生产厂家主要包括：山东山推工程机械股份有限公司
（以下简称“山推”）、河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称“宣工”）、天津
建筑机械厂（天津6443 厂）（以下简称“天建”）、上海彭浦巨力工程机械有限公
司（以下简称“彭浦巨力”）、鞍山第一工程机械股份有限公司、青海工程机械厂、
内蒙古第一机械制造（集团）有限公司工程机械厂等。一拖工程机械有限公司以
生产小马力工业推土机为主，近两年也逐步向大马力推土机方向发展。国际知名
的推土机企业主要有美国卡特彼勒、日本小松等。
国内推土机行业经过近几年的充分竞争，市场已逐渐向优势企业倾斜，行业
内集中度趋于提高，目前已形成山推一家独大，宣工、天建、彭浦巨力处于第二
集团的市场格局。据2009 年的统计数据，山推的市场占有率高达57%，且呈上
升趋势；宣工的市场占有率却由2006 年的22%下降至14%；天建的市场占有率
在9%，较为平稳；其他厂家的市场占有率在20%。
从本公司国内产业布局看，本公司工厂基本布局在西南的广西壮族自治区以
及华东地区，对于工程机械需求旺盛的北部地区投入较少，尤其是推土机行业，
而国内主要的生产厂家大多集中在北方。此外，天津市滨海新区作为环渤海经济
区的核心区域，已被纳入国家整体发展战略，将发展成为中国北方对外开放的门
户、高水平的现代制造业和研发转化基地、北方国际航运中心和国际物流中心，
从而成为我国经济增长的“第三极”。同时，天津市是我国重要的工程机械生产和
研发基地之一，拥有天津建筑机械厂、天工集团、天津工程机械研究所等企业，
而且还有良好的包括轮胎、液压件、履带以及钢铁等原材料在内的工程机械配套
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供应体系。其次，在天津市投资建设推土机工厂有利于实现公司战略发展需要，
为发展推土机产品生产提供人才地域优势，同时为加速完善本公司产品线的扩张
延伸提供了有利的基础先决条件。因此，该项目具有良好的发展前景。
3、投资总额和融资安排
该项目投资总额为9.14 亿元。项目投资总额中4.50 亿元拟通过本次发行募
集资金解决。
4、经济评价
根据经济效益分析，该项目财务内部收益率（税后）为22.77%。因此，该
项目实施之后，具有良好的社会效益和经济效益，并具有一定的贷款偿还能力。
5、结论
在充分借鉴国内外同行业同类产品生产的成熟工艺技术基础上予以优化，对
于关键工序、关键零件采用了先进可靠的工艺方案并配备了先进的设备，如：对
于推土机后桥箱、装载机前车架、后车架等大件加工，采用了卧式加工中心和数
控镗、铣机床，配备了先进的结构件涂装生产线和总装生产线等，其整体工艺装
备水平达到了国内同行业的先进水平。项目实施之后，具有良好的社会效益和经
济效益，并具有一定的贷款偿还能力。
6、项目立项、土地、环评等报批情况
（1）备案情况
2008 年5 月19 日，天津港保税区综合经济局以《关于准予天津柳工机械有
限公司柳工北部工程机械研发制造基地项目备案的通知》（津保综经许可
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[2008]26 号）批准项目备案。
（2）土地情况
该项目已于2010 年7 月28 日和2010 年7 月29 日分别取得房地产权证（房
地证津字第115051000074 号）和房地产权证（房地证津字第115051000077 号）。
（3）环评情况
2008 年9 月10 日，天津市环境保护局以《关于柳工北部工程机械研发制造
基地项目环境影响报告书的批复》（津环保滨许可函[2008]059 号）批准项目环境
影响报告书。
（五）中恒国际租赁有限公司增资项目
1、项目基本情况
中恒国际租赁有限公司（以下简称“中恒国际”）成立于2008 年10 月7 日，
是经国家商务部批准成立的非银行金融机构。作为本公司设备销售的融资租赁服
务平台，中恒国际由本公司和本公司的全资子公司柳工香港投资有限公司（以下
简称“香港柳工”）共同出资成立。本公司持有中恒国际51%股权，香港柳工持有
其49%股权。
中恒国际经营范围包括：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；
租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。2009 年，中恒国际完成租
赁台数5,115 台。
本次募集资金到位后，本公司将向中恒国际直接单方增资3.00 亿元。
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2、项目发展前景
未来5 年中恒国际将以挖掘机、装载机、起重机三大核心产品为业务发展重
点，上述三大产品的市场销售前景直接影响到中恒国际的经营和发展：
（1）挖掘机
近年来，挖掘机已经成为我国工程机械市场上最主要的增长中心，2009 年
行业总量为91,993 台，销售总额为655 亿元。未来，我国挖掘机市场将继续保
持稳健增长。
由于挖掘机的单价较高，行业中主要采用信用销售的方式销售，重点以融资
租赁为主。各主要工程机械企业为促进销售、提高产品市场占有率，将继续加大
信用销售力度，而融资租赁作为工程机械企业、经销商及客户的首选方式，比重
将进一步提高。
（2）装载机
2005 年至2009 年，装载机销售量和销售额的复合增长率均接近6%，继续
保持其在我国工程机械市场上的传统主导地位。
由于装载机的单价相对较低，行业中主要以全款和短期分期为主。未来，随
着市场环境趋于成熟、客户认知度的提高，融资租赁的接受度也将逐步提高。
（3）起重机
2008 年，我国工程起重机行业的销售收入达272.7 亿元，同比增长60.2%，
利润总额达到26.1 亿元，同比增长46%，四大类起重机（汽车起重机、履带起
重机、随车起重机和轮胎起重机）销售总量约2.8 万台。2009 年，随着我国经济
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发展的稳定性进一步增强，以及铁路、公路等新开工项目的集中释放，我国起重
机市场呈现出大幅增长的态势。
3、投资总额和融资安排
该项目投资总额为3.00 亿元，均拟通过本次发行募集资金解决。
4、经济评价
根据经济效益分析，该项目可使中恒国际每年新增销售收入13,826 万元、
每年新增净利润3,708 万元。
（六）补充流动资金
1、项目基本情况
为优化财务结构、节省财务成本、降低财务风险，实现公司持续、快速、健
康发展，拟将本次非公开发行股票募集资金中的5.50 亿元用于补充公司流动资
金。
2、必要性和合理性
公司成立以来，一直依靠自身的积累实现滚动发展。为加快公司发展速度，
提高公司的竞争能力，支持公司2010 年至2015 年战略发展规划，本次拟投入
5.50 亿元募集资金用于补充公司流动资金既是公司正常经营的需要，也将有助于
降低公司财务风险，增强公司持续经营能力。
3、对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金中的5.50 亿元用于补充流动资金，有助于降低资
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金流动性风险，增强公司持续经营能力及抗风险能力；同时将提高资金使用效率，
增加公司经营效益，使公司的财务状况得到改善，并可提升公司未来债务融资能
力及空间，满足公司未来发展的需要。
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发
展方向，顺应当前“节能减排”的经济、政策导向，具有良好的市场发展前景和经
济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，培育利润增长点，公司
竞争优势进一步增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产均将大幅上升，公司资产负债率降低、
盈利能力和盈利质量提高，投融资能力、发展潜力将大大增强，公司竞争能力得
到有效的提升。同时，本次发行完成后，募集资金投入项目将形成连续的现金流
量，这将有利于公司产品的研发、销售，实现公司的进一步发展。
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次募集资金投资项目涉及报批事项请参见本节“二、募投项目的基本情况
与前景”。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的
讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入
结构变化
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将主要用于工程机械整机
配件的研发和产能提升等建设项目。项目投产后，可有效提高公司的研发水平，
改善公司的产品性能，从而进一步提升公司的市场占有率及核心竞争力。本次发
行完成后，公司的业务范围保持不变，本次发行不会导致本公司业务和资产的整
合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司除对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本
次非公开发行相关的事项进行修订外，暂无其他修订计划。
（三）本次发行对股本结构的影响
本次发行前，控股股东柳工集团持有本公司38.69%的股权。按本次发行数
量上限1.50 亿股计算，本次发行完成后本公司的股本总额为8.00 亿股，柳工集
团持有的股份合计占本公司本次发行后股本总额的比例将不低于31.44%，柳工
集团仍为本公司的唯一第一大股东。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发
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生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次非公开发行对公司高管人员进行调整，公司高管人员结构不
会发生变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，不会对公司的业务结构产生重大影响。
二、公司盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目具备较好的盈利能力和市场前景。上述项目的建成投
产将增加柳工的主营业务收入规模和利润水平，提升公司的盈利能力，同时增强
公司的行业影响力，公司的综合竞争实力得到有效的提升。
（二）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项
目的实施和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将得到显著
增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东柳工集团及其关联人之间的业务关系、
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管理关系均不会发生重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人
提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来
均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为
控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2009 年12 月31 日，公司经审计的合并报表口径的资产负债率为
57.05%。本次非公开发行全部以现金认购，假设按照募集资金净额上限计算，本
次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降至约43.43%。因此，本次非公
开发行能够进一步优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，也为
公司后续债务融资提供良好的保障。
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第五节 本次非公开发行相关的风险说明
一、市场风险
（一）宏观经济环境波动导致的风险
2009 年以来，随着我国四万亿经济刺激政策的出台，国家加大了对基础设
施的投资，陆续出台了多个区域经济振兴计划，减轻了宏观经济周期对工程机械
行业造成的负面影响；近期，各级政府不断加大对保障性住房建设的力度，进一
步有效地缓解了商品房开工增速预期下降对工程机械行业的冲击。但由于宏观经
济运行中的不确定因素进一步增加，如果未来全社会固定资产和基础设施建设投
资增速将逐步放缓，工程机械行业景气度有可能随全社会固定资产投资和基本建
设投资增速回落而相应下降，从而对本次非公开发行募集资金投资项目的盈利能
力造成影响。
（二）主要原材料、能源价格变动的风险
虽然公司具有成本控制的丰富经验，并且公司将继续实施全面预算管理，严
格执行成本费用控制措施，并通过管理创新，改进产品设计，加大技改力度，改
良产品制造工艺，提高材料利用率；继续推行采购招标、比价采购，降低采购成
本。但由于本公司生产所需的主要原材料为钢材，而钢材价格近年来波动较大，
尽管2008 年四季度以来受金融危机的影响钢材价格有较大幅度下降，但仍不排
除市场转暖后钢材价格继续上涨。钢材价格的上涨还带动了其他以钢材为原材料
的配套件（如钣焊件、铸件、锻件等）的售价上涨。钢材及钢制配套件价格上涨，
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加上能源紧缺，油料、橡胶、石化产品等原材料价格上涨，给本公司的成本控制
带来了较大压力。
二、业务与经营风险
（一）公司经营和管理的风险
本次募集资金主要投向公司主导产品起重机、装载机、挖掘机扩能和研发等，
相关项目的实施有助于公司进一步完善产业布局，调整产品结构，提升产品附加
值，进而大幅增强公司的持续经营能力。公司产品类型的进一步拓宽和产能的逐
步提高将对公司的经营和管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难
度。若公司的生产经营、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模迅
速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能相应进一步健全和完善，将
会引发相应的经营和管理风险。
（二）境外投资管理的风险
因应公司“开放的、国际化柳工”的发展战略，公司近年来积极拓展海外市场，
并取得较好成效。公司专门设立了国际营销事业部统一负责海外市场营销工作。
由于相关境外投资所在国的政治、经济、法律环境与国内存在巨大差异，其对外
相关政策、法规也随时存在调整的可能，从而为公司对境外子公司、办事处财务、
人事、投资、业务开发管理带来一定的不确定性，进而影响本公司境外子公司、
办事处的正常经营活动和业绩。
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（三）竞争能力不足或下降带来的市场份额下降的风险
中国将继续成为全球最大的工程机械市场和增长引擎。但国际领先企业加快
了在中国的兼并收购和生产研发基地的设立，加大了对中国市场的投入；同时，
国内外领先企业加快了产品线的延伸，形成工程机械全面解决方案的直接抗衡。
行业竞争模式不断升级，面对部分产品加速同质化和客户需求日趋成熟等多重挑
战。本公司如果不能快速培育各产品线的强有力的核心竞争能力，将面临市场份
额下降的压力。
三、财务风险
工程机械行业是资本密集型行业，相关项目建设具有投资大、建设周期长的
特点，公司生产经营规模的扩大、设备维护和技术改造等都需要投入大量资金。
此外，随着公司产品结构的不断拓展和投资规模的逐步扩大，公司对资金的需求
相应增加，造成公司资产负债率较高。未来几年，公司还将继续维持较大的投资
规模，公司面临较大的资本支出压力。同时，若经济运行发生重大不利变化导致
信贷控制趋紧的预期加强，可能使得公司的融资环境日益趋紧，资金压力和经营
风险加大。
四、其他风险
（一）审批风险
本次非公开发行股票事项尚待获得广西区国资委的批复、公司股东大会的批
准以及中国证监会的核准，能否获得批准和审核通过以及最终通过审核的时间均
存在不确定性。
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（二）项目开发风险
公司的投资项目可能会受到一些不可控因素的负面影响，这些因素包括：监
管部门的核准和许可、外部政策环境变化、行业景气度、资金和技术、人力资源、
自然灾害等。此外，公司在项目投资的实施过程中，可能出现项目延期、投资超
支、经济发展的周期性变化、市场环境发生变化、工程达不到设计指标、运行不
稳定等问题，都可能影响到项目的可行性和实际的经济效益，进而影响公司的经
营业绩、财务状况和发展前景。
广西柳工机械股份有限公司董事会
二〇一〇年八月十九日

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