美的电器(000527) 最新公司公告|查股网

						广东美的电器股份有限公司关于无锡小天鹅华印电器有限公司股权转让暨关联交易的公告 
　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、关联交易概述
　　本公司下属控股子公司无锡小天鹅股份有限公司（下称"小天鹅"）拟将其持有的无锡小天鹅华印电器有限公司（下称"华印电器"）100%的股权转让给佛山市威灵洗涤电机制造有限公司（下称"威灵洗涤"），转让价格为人民币7,500万元。
　　本公司曾于2010年4月12日召开第七届董事局第一次会议，审议通过了《关于无锡小天鹅华印电器有限公司股权转让暨关联交易的议案》，小天鹅原持有华印电器75%的股权，另25%股权由两外资股东持有，小天鹅拟先行收购华印电器外方股东的25%股权，约定过户完成后一并转让于威灵洗涤，之后，由于小天鹅收购华印电器外方股东所持25%股份的过户手续，未能在预计的时间内完成，且完成的时间进度当时无法确定，鉴于此，本公司在2010年4月22日召开的第七届董事局第二次会议上，审议通过了《关于终止转让无锡小天鹅华印电器有限公司股权的关联交易议案》(有关内容详见公司在指定信息披露媒体及巨潮咨询网于2010年4月13日披露的《关于无锡小天鹅华印电器有限公司股权转让暨关联交易的公告》及2010年4月23日披露的《关于终止转让无锡小天鹅华印电器有限公司股权的关联交易公告》)。
　　目前，华印电器上述25%股权已全部过户至小天鹅名下，小天鹅已持有华印电器100%股份。因此，经小天鹅与威灵洗涤再次协商，基于双方产业整合及业务发展的需要，拟再次将华印电器的100%股权转让于威灵洗涤。转让价格以2010年6月末经审计的净资产值为定价参考依据,由交易双方协商确定为7,500万元。
　　佛山市威灵洗涤电机制造有限公司为本公司实际控制人之控制公司，系本公司关联方。根据深圳证券交易所相关规定，本次交易构成了关联交易。
　　公司于2010年12月15日召开了第七届董事局第八次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于无锡小天鹅华印电器有限公司股权转让的关联交易议案》，关联董事方洪波先生、栗建伟先生、黄晓明先生、袁利群女士已回避表决，公司独立董事出具了表示同意提交第七届董事局第八会议审议的事前认可函，并发表了独立董事意见书，一致认为：上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格定价公允，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
　　本次关联交易需提交公司股东大会审议。
　　二、关联方介绍和关联关系
　　1、基本情况公司名称：佛山市威灵洗涤电机制造有限公司注册号：440681400010318
　　法定代表人:蔡其武注册资本：陆佰肆拾万美元注册地址：佛山市顺德区北滘镇北滘居委会工业园港前路21号经营范围：生产销售整流子电机及其它分马力电机。威灵洗涤股东:广东威灵电机制造有限公司持有其75%的股权；威灵国际香港有限公司持有其25%的股权。实际控制人为何享健先生。
　　2．与上市公司的关联关系：为本公司实际控制人控制公司，系本公司关联方。
　　3、关联人的主要财务数据截至2009年末，威灵洗涤经审计的总资产119,415.74万元，净资产17,220万
　　元，2009年度，该公司营业收入152,835.32万元，净利润7,697万元；截止2010年11月末(未经审计)，总资产108,589.51万元，净资产28,451.64万元，2010年1至11月份，营业收入213,637.99万元，净利润11,347.77万元。
　　三、关联交易标的基本情况
　　1、基本情况公司名称：无锡小天鹅华印电器有限公司注册号：320200400005840法定代表人：柴新建
　　注册资本：600万美元注册地址：无锡国家高新技术产业开发区24号地块经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研究开发生产家用电器电机及微特电机、家用电器、低压电器产品。小天鹅持有华印电器100%的股权。
　　2．主要财务数据：
　　截至2009年末，华印电器经审计的总资产为10,053.81万元，总负债4,379.87万元、应收款项总额3,223.16万元、净资产5,673.93万元、营业收入12,506.70万元、营业利润329.83万元、净利润48.05万元、经营活动产生的现金流量净额251.78万元。
　　截止2010年6月月末，华印电器(经审计)的总资产为6,843.32万元，总负债1,131.63万元、应收款项总额447.37元、净资产5,711.69万元、营业收入8,295.96万元、营业利润200.86万元、净利润37.76万元、经营活动产生的现金流量净额769.74万元。
　　华印电器的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。截止公告日,本公司及小天鹅未为其提供担保、委托其理财及占用本公司资金等方面的情况。
　　四、关联交易定价依据
　　本次交易定价以经审计的净资产值为参考依据,由交易双方协商确定。根据具有从事证券业务资格江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公W[2010]A640号《审计报告》，截至2010年6月30日，华印电器净资产价值为参考，经小天鹅与威灵洗涤双方协商确定的交易价格为7,500万元。
　　五、本次交易的主要内容
　　1、转让标的:小天鹅拟将持有无锡小天鹅华印电器有限公司100%的股权转让给佛山市威灵洗涤电机制造有限公司。
　　2、转让价格:以江苏公证天业会计师事务所出具的无锡小天鹅华印电器有限公司2010年6月末《审计报告》（审计报告编号：苏公W[2010]A640号）确定的净资产价值为参考，经双方协商一致转让价格为人民币7,500万元。
　　3、支付方式:股权转让价款以现金方式分二期支付。第一期：协议生效后的十个工作日支付50%。第二期：在股权变更完成之日起十个工作日内支付剩余50%。
　　4、期间损益：本次股权转让为含权转让。以目标公司股权转让完成为前提，自本次股权转让定价基准日(2010年6月30日)至股权转让完成日期间，目标公司产生的损益全部由威灵洗涤享有或承担。
　　5、生效条件：本协议自双方签字盖章之日起成立，并经双方有权机构批准后生效。
　　六、本次交易涉及的其他事项本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
　　七、本次交易目的和对上市公司的影响
　　1、本次交易符合小天鹅"以洗为主，做大做强洗衣机主业"的发展战略；华印电器主营业务为家用电器电机及微特电机，但长期以来，无论技术、成本还是规模方面，都不具备竞争优势。转让华印电器股权有利于小天鹅调整产业结构，集中优势资源专注于洗衣机业务的拓展。威灵洗涤及其母公司系目前国内最具规模的电机制造商，电机制造是其主营业务，收购华印有利于进一步整合资源，扩大市场。此次股权转让符合双方资源整合和业务发展的需要。本次股权转让也不会使小天鹅与实际控制人形成新的同业竞争。
　　2、威灵洗涤是公司的供应商之一，商业信誉良好，具有较强的履约能力，本次股权转让价款不存坏帐风险。本次交易的实施，预计给小天鹅带来的投资收益约为1,500万元；本次股权转让将影响公司的合并报表范围，但不会对小天鹅及本公司的经营业绩造成重大影响。
　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
　　2010年初至2010年11月末小天鹅与威灵洗涤累计已发生日常关联交易的总金额64,034万元。
　　九、独立董事意见
　　1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，是以具有证券从业资格的审计机构审计的净资产为参考依据，定价公允，程序合法、完备，遵循了公开、公平、公正的原则。
　　2、公司关联董事在审议关联交易时已进行了回避表决，关联交易表决程序符合《深圳证券交易所上市规则》和公司章程的规定。
　　十、备查文件
　　1、公司第七届董事会第八次会议决议；
　　2、《股权转让协议》；
　　3、标的公司审计报告。
　　广东美的电器股份有限公司董事局
　　2010年12月15日