四环生物(000518) 最新公司公告|查股网

						江苏四环生物股份有限公司出售资产公告 
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
    一、 交易概述
    1．交易基本情况
    北京维达法姆科技有限公司现受高世英先生（专利拥有者）授权，继续执行原来剑桥生命科技有限公司与北京四环生物制药有限公司的具体技术合作内容（见2007年11月30日临-2007-23号公告）。现北京维达法姆科技有限公司拟受让江苏四环生物股份有限公司（以下简称 “本公司”或“公司”）持有北京四环生物制药有限公司（以下简称“北京四环”）45%的股权。根据公司战略委员会提议，公司决定以北京四环评估报告为依据，双方协商后以1亿元转让公司所持有的北京四环45%股权给北京维达法姆科技有限公司。并且北京维达法姆科技有限公司以持有的白介素2、干扰素、EPO、G-CSF等舌下含片专有技术经评估后作价1亿元支付受让的45%股权（评估的无形资产的价值以评估报告为准，如不足1亿元以现金方式补足,如超出还是以1亿元作价）。至此该技术归本公司所有。
    鉴于白介素2、干扰素、EPO、G-CSF等舌下含片专有技术为北京四环发展新型生物药剂等所需，现本公司欠北京四环5055万元债务，经双方同意本公司按约定取得白介素2、干扰素、EPO、G-CSF等舌下含片专有技术所有权后，以该技术抵本公司所欠北京四环的债务（专有技术作价金额以上述相同），超出部分由北京四环以现金支付。
    本次交易完成后，白介素2、干扰素、EPO、G-CSF等舌下含片专有技术最终为北京四环生物制药有限公司所有。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易不构成关联交易。
    本次标的（北京四环45%股权）的账面净资产为9,924.65万元，评估值为10,306.85万元，本次交易以1亿元成交，将获得利润总额为73.35万元。
    2．董事会审议该议案的表决情况及独立董事意见
    本次资产出售已经公司五届二十三次董事会审议通过。独立董事同意本次股权转让合同的签署并发表了独立意见，认为：“1、本次交易聘请的会计师事务所、资产评估公司的选聘程序合法，且选聘的会计师事务所、资产评估公司具有独立性，能够胜任本次的审计及评估工作；资产评估公司采用的评估方法适当，出具的财务审计报告及资产评估报告结论合理，能够客观的反映北京四环生物制药有限公司目前的实际资产情况；2、本次股权出售的表决及以专有技术抵公司所欠北京四环生物制药有限公司的债务的程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，交易价格公允，交易公平合理，没有损害公司及广大中小股东的利益。本次交易不构成关联交易。董事会在召集、召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会表决程序合法。”
    3．交易批准程序
    根据深交所《上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易需经公司第五届董事会第二十三次会议以6票同意，0票反对，0票弃权的投票结果审议通过，尚需提交股东大会审议，本次交易不构成证监会规定的重大资产重组情形。
    北京维达法姆科技有限公司以持有的白介素2、干扰素、EPO、G-CSF等舌下含片专有技术评估报告结果出来以后将予以及时披露，最迟将于开股东大会之前披露。
    二、交易对方的基本情况
    1．北京维达法姆科技有限公司，公司类型：有限责任公司（台港澳自然人独资），注册地址：北京市昌平区生命园路29号1号楼205室，法定代表：高世英，注册资本：港元38.859万元，经营范围: 开发生物技术、生物制品、食品；技术转让、技术咨询、技术服务。营业执照注册号：企独京总副字第029923,主营业务为开发生物技术、生物制品、食品；技术转让、技术咨询、技术服务。设立时间为2006年9月28日,主要股东为高世英（自然人），持股比例为100%。
    公司创始人高世英于1968年毕业于澳大利亚MONASH大学，获得制药学学位，之后又受训于美国麻省理工学院及华盛顿大学，主攻给药技术及微囊化技术。至今，高世英先生在生物蛋白给药系统领域有着35年独到的经验。高世英, 居住于：
    Renown 街22号, 伯伍德, 维多利亚, 澳大利亚,护照：E3061835。药物制剂专家，由于疫苗，细胞因子，肽类及血液制品等一般是通过注射给药，需要冷藏，高先生独特的微囊技术能够将生物蛋白及肽类等稳定于药片中，可室温保存，通过舌下淋巴系统将活性物质送到人体内而无需注射。公司拥有国际专利技术与微囊化技术平台，该平台技术可广泛运用在疫苗，细胞因子，肽类及血液制品等领域，可以将生物蛋白及肽类通过非注射方式成功地给药。高世英先生是生物蛋白舌下给药技术的专利拥有者，该专利涉及的生物蛋白包括IL-2、干扰素、EPO、G-CSF等，用于治疗癌症、炎症和其它慢性疾病( 澳大利亚专利号： 2007 901333，澳大利亚全球专利 PCT号： AU 2008 / 000350 ，中国专利申请号： 2008 800 13569.4 ， PCT 专利号：WO /058735)。
    2．北京维达法姆科技有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
    北京维达法姆科技有限公司主要财务指标
    单位：万元
    项 目 2010年6月30日（未经审计） 09年度（未经审计） 
    资产总额 80.87 70.88 
    负债总额 173.81 153.13 
    净资产 -92.94 -82.24 
    净利润 -10.69 -25.98 
    经营活动产生的现金流量 0.41 -0.002 
    净额 
    三、交易标的基本情况
    1．标的资产概况。
    （1）本次出售的标的资产为公司持有的北京四环45%股权，本次交易标的不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。标的资产所在地为北京市。
    （2）在评估基准日2010年6月30日企业持续经营前提下，北京四环生物制药有限公司申报的总资产23045.99万元，总负债991.21万元，股东全部权益为22054.78万元。
    采用资产基础法评估后的总资产24241.68万元，总负债1337.58万元，股东全部权益为22904.10万元，股东全部权益增值849.32万元，增值率3.85%。
    本次标的的账面净资产为9,924.65万元，评估值为10,306.85万元。
    （3）北京四环生物制药有限公司由江苏四环生物股份有限公司和江阴佳新投资有限公司共同投资设立，2002年11月12日在北京市工商行政管理局注册，注册资本为350,927,590元，其中：江苏四环生物股份有限公司投资333,381,211元，占注册资本的95%，江阴佳新投资有限公司投资17,546,379元，占注册资本的5%。2006年8月，江阴佳新投资有限公司将其持有的本公司5%的股权转让给江苏四环生物股份有限公司，转让后本公司成为江苏四环生物股份有限公司的全资子公司。
    公司企业法人营业执照注册号：1100001424632。
    本公司注册地址：北京市北京经济技术开发区建安街5号。
    法定代表人：孙国建。
    本公司经营范围为：制造肝炎诊断试剂、注射剂(冻干粉针)、体外诊断试剂；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
    2.北京四环的唯一股东为江苏四环生物股份有限公司，本公司持有其100%股 权，本公司主营业务为生物制药，注册资本102955.6222万元人民币，公司前身为 江苏三山实业股份有限公司成立于1992年5月18日，注册地江苏省江阴市滨江开发 区。 
    北京四环主要财务指标 
    单位：万元 
    项 目 2010年6月30日（经审计） 09年度（经审计） 
    资产总额 23,045.99 22,659.31 
    负债总额 991.21 1,140.89 
    应收款项 4,837.58 4,769.47 
    其他应收款 5,221.36 5,229.84 
    净资产 22,054.78 21,518.42 
    主营业务收入 4,054.86 8,028.53 
    主营业务利润 388.15 1,805.27 
    净利润 536.36 1,838.00 
    经营活动产生的现金流量净额 626.65 -1,156.58 
    扣除非经常性损益后净利润 536.65 1,841.00 
    3.本次出售的资产由南京立信永远会计师事务所有限公司及江苏中天资产评估事务所有限公司以2010年6月30日为基准进行了审计评估，并出具了宁信会审字（2010）0755号审计报告和苏中资评报字（2010）第124号评估报告。这两家机构均具有执行证券期货相关业务资格。（评估报告详见巨潮网（www.cninfo.com.cn））
    4.本次出售北京四环45%股权后，北京四环还是本公司的控股子公司，公司还持有北京四环55%的股份。公司不存在为子公司北京四环提供担保、委托理财，以及占用上市公司资金等方面的情况。
    四、交易协议的主要内容
    1．（1）成交金额：1亿元
    （2）支付方式：
    ①北京维达法姆科技有限公司以持有的白介素2、干扰素、EPO、G-CSF等舌下含片专有技术经评估后作价1亿元支付受让45%的股权（评估的无形资产价值以评估报告为准，如不足1亿元以现金方式补足,如超出还是以1亿元作价）。
    ②北京维达法姆科技有限公司支付完毕全部股权转让款的次日，本公司应向北京维达法姆科技有限公司出具合法有效的收款凭证。
    ③鉴于北京维达法姆科技有限公司的白介素2、干扰素、EPO、G-CSF等舌下含片专有技术为北京四环发展新型生物药剂等所需，因本公司欠北京四环5055万元债务，经双方同意本公司在依据本协议的约定取得白介素2、干扰素、EPO、G-CSF等舌下含片专有技术所有权后，以该技术抵本公司所欠北京四环的债务（专有技术作价金额以上述相同），超出部分由北京四环以现金支付。 
    （3）支付期限或分期付款的安排： 
    在《协议书》生效后一个月内办理完相关手续。 
    （4）协议的生效条件、生效时间： 
    经法定代表人或授权代表签字、盖章后，并经本公司董事会审议通过及股东大会审议通过之日起生效。 
    2．以评估报告为依据，双方协商后以1亿元出售。 
    3．北京维达法姆科技有限公司应在《协议书》生效后一个月内办理完相关手续。北京维达法姆科技有限公司持有北京四环45%股权，北京维达法姆科技有限公司要按接受股权比例承继相应权利和义务。 
    4．在《协议书》生效后一个月内本公司按约定取得白介素2、干扰素、EPO、G-CSF等舌下含片专有技术所有权后，以该技术抵本公司所欠北京四环的债务（专有技术作价金额以上述相同），超出部分由北京四环以现金支付。 
    五、涉及收购、出售资产的其他安排 
    本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。 
    本次交易不构成关联交易，也不产生同业竞争。
    六、收购、出售资产的目的和对公司的影响 
    公司董事会认为，为了能够使子公司北京四环更好地发展，出售其45%的股权换取白介素2、干扰素、EPO、G-CSF等舌下含片专有技术，而这个技术能够使北京四环在将来开发新型生物药剂等具有重要的意义。本次交易加快了公司产业发展的步伐，使公司能够稳健的发展。
    本次交易是北京维达法姆科技有限公司以持有的白介素2、干扰素、EPO、G-CSF等舌下含片专有技术经评估后作价1亿元支付受让45%的股权（评估的无形资产价值以评估报告为准，如不足1亿元以现金方式补足,如超出还是以1亿元作价）。董事会认为本次出售资产收回相关款项没有风险。 
    七、备查文件 
    1．董事会决议。 
    2．独立董事意见。 
    3．《协议书》。 
    4．审计报告。 
    5．评估报告。 
    江苏四环生物股份有限公司董事会 
    　　2010年9月27日