开元控股(000516) 最新公司公告|查股网

						西安开元控股集团股份有限公司2009年年度报告 
    重要提示 
      本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
    本公司董事长女士、总裁女士、财务总监先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 
    独立董事女士、先生因公在外未出席本次会议，委托独立董事女士出席并代为行使表决权。 
     目 录       Contents 
    一、公司基本情况简介                        3 
    二、会计数据和业务数据摘要                  4 
    三、股本变动及股东情况                      5 
    四、董事、监事、高级管理人员和员工情况     10 
    五、公司治理结构                           15 
    六、股东大会情况简介                       17 
    七、董事会报告                             18 
    八、监事会报告                             36 
    九、重要事项                               37 
    十、财务报告                               42 
    十一、备查文件目录             　　　　   111 
    一、公司基本情况简介 
        １、公司法定中文名称：西安开元控股集团股份有限公司      公司英文名称：XI''AN KAIYUAN HOLDING GROUP CO.,LTD       公司英文名称缩写：KYHG 
        ２、公司法定代表人： 王爱萍 
        ３、公司董事会秘书： 刘建锁 
                  联系地址：西安市解放市场6号 
                  电　　话：(029) 87217854 
    传　　真：(029) 87217705 
    电子信箱：KYH000516@kyholding.com 
             公司证券事务代表：管港 
    联系地址：西安市解放市场6号 
                  电　　话：(029)87217854 
    传　　真：(029)87217705 
    电子信箱：KYH000516@kyholding.com 
    ４、公司注册地址及办公地址：西安市解放市场6号 
                  邮政编码：710001 
                  国际互联网网址：http://www.kyholding.com 
                  电子信箱：KYH@kyholding.com 
      　５、公司年度报告备置地点： 公司证券管理部 
            公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 
            登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 
                 http://www.cninfo.com.cn 
        ６、公司股票上市地：深圳证券交易所 
                  股票简称：开元控股 
                  股票代码：000516 
    7、其他有关资料： 
    公司变更注册登记日期： 
     　　　   注册登记地点：西安市 
    企业法人营业执照注册号码：610100100117171 
    税务登记号码：61010322061133X 
    组织机构代码：22061133- X 
    公司聘请的会计师事务所名称：希格玛会计师事务所有限公司 
    办公地点：西安市高新路25号希格玛大厦 
    二、会计数据和业务数据摘要 
    1、本报告期主要财务数据 
    营业利润                                        114,898,255.99 
    利润总额                                        112,031,426.75 
    归属于上市公司股东的净利润                      76,759,114.55 
    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润  78,914,931.83 
    经营活动产生的现金流量净额                      281,073,328.99 
    单位:人民币元 
    注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额 
    非流动资产处置损益                    -274,588.53 
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出  -2,592,240.71 
    扣除的非经常性损益所得税影响          710,805.88 
    对净利润影响金额                      -2,156,023.36 
    少数股东权益影响额                    206.08 
    合计                                  -2,155,817.28 
    2、最近三年主要会计数据和财务指标 
    （1）主要会计数据 
    单位：人民币元 
                                                  2009年            2008年            本年比上年增减（%）      2007年 
    营业收入                                      2,318,796,428.22  2,041,317,154.24  13.59%                   1,772,527,212.15 
    利润总额                                      112,031,426.75    96,229,730.65     16.42%                   127,030,412.85 
    归属于上市公司股东的净利润                    76,759,114.55     59,167,099.21     29.73%                   79,242,685.86 
    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润  78,914,931.83     58,685,073.28     34.47%                   55,941,144.71 
    经营活动产生的现金流量净额                    281,073,328.99    234,471,473.46    19.88%                   228,702,482.84 
                                                  2009年末          2008年末          本年末比上年末增减（%）  2007年末 
    总资产                                        2,429,943,934.01  1,753,480,953.90  38.58%                   1,450,058,864.90 
    所有者权益(或股东权益)                        938,985,035.04    596,861,289.97    57.32%                   537,694,190.76 
    （2）主要财务指标 
        　　　　　　　　　     　                 　                           单位：人民币元 
    　　　                                    2009年    2008年            本年比上年增减（%）               2007年 
                                                        调整后    调整前  调整后                   调整前   调整后    调整前 
    基本每股收益                              0.25      0.20      0.40    25%                      -37.5%   0.265     0.53 
    稀释每股收益                              0.25      0.20      0.40    25%                      -37.5%   0.265     0.53 
    扣除非经常性损益后的基本每股收益          0.25      0.20      0.40    25%                      -37.5%   0.19      0.38 
    加权平均净资产收益率                      11.47%    10.43%            增加1.04个百分点                  15.63 
    扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率  11.79%    10.35%            增加1.44个百分点                  11.03 
    每股经营活动产生的现金流量净额            0.75      0.79      1.58    -5.06%                   -52.53%  0.77      1.54 
                                              2009年末  2008年末          本年末比上年末增减（%）           2007年末 
                                                        调整后    调整前  调整后                   调整前   调整后            调整前 
    归属于上市公司股东的每股净资产            2.50      2.015     4.03    24.07%                   -37.97%  1.815             3.63 
    注：① 以上数据和指标以公司合并财务报表数据填列和计算。 
    ② 报告期内，公司实施2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）和《企业会计准则第34号——每股收益》的规定，对各列报期间的每股收益进行了调整。 
    股本变动及股东情况 
    股本变动情况（截止日期：） 
    (1) 股份变动情况表 
    公司股份变动情况表 
    单位：股 
                         本报告期变动前           本报告期变动增减（＋，－）                                                       本报告期变动后 
                         数量            比例(%)  其他                        送股         公积金转股   发行新股     小计          数量            比例(%) 
    一、有限售条件股份   50,163,264      33.858   -14,662,035                 +18,467,091  +18,467,091  +18,408,081  +40,680,228   90,843,492      24.194 
    1、国家持股 
    2、国有法人持股      544,500         0.368    -1,415,700                  +272,250     +272,250     +326,700     -544,500      0               0 
    3、其他内资持股      49,618,764      33.49    -13,246,335                 +18,194,841  +18,194,841  +18,081,381  +41,224,728   90,843,492      24.194 
    其中：境内法人持股   49,613,787      33.487   -13,956,741                 +18,191,523  +18,191,523  +18,077,400  +40,503,705   90,117,492      24.00 
    境内自然人持股       4,977           0.003    +710,406                    +3,318       +3,318       +3,981       +721,023      726,000         0.193 
    ４、外资持股 
    其中：境外法人持股 
    境外自然人持股 
    二、无限售条件股份   97,992,258      66.142   +14,662,035                 +55,610,670  +55,610,670  +60,764,939  +186,648,314  284,640,572     75.806 
    1、人民币普通股      97,992,258      66.142   +14,662,035                 +55,610,670  +55,610,670  +60,764,939  +186,648,314  284,640,572     75.806 
    2、境内上市的外资股 
    3、境外上市的外资股 
    4、其他 
    三、股份总数         148,155,522     100      0                           +74,077,761  +74,077,761  79,173,020   +227,328,542  375,484,064     100 
    （2）公司限售股份变动情况表 
    单位：股 
    股东名称                      年初限售股数  本报告期增加限售股数  本报告期解除限售股数  报告期末限售股数  限售原因            解除限售日期 
    陕西世纪新元商业管理有限公司  30,129,000    48,206,400            0                     78,335,400        股改承诺            2011年3月31日 
    深圳市创新投资集团有限公司    13,230,741    0                     13,230,741            0                 股改规定            2007年3月31日， 解除限售7,407,776股，2008年3月31日，解除限售7,407,776股，2009年3月31日，解除限售13,230,741股。 
    西安彩虹电器工业有限责任公司  544,500       871,200               1,415,700             0                 股改规定            2009年11月30日，解除限售1,415,700股。 
    西安商业科技开发公司          5,839,266     5,839,266             0                     11,678,532        未办理解除限售手续  - 
    奉友谊                        363,000       363,000               0                     726,000 
    上海浦欣商贸发展有限公司      30,000        30,000                0                     60,000 
    工商行东办职工技协服务部      21,780        21,780                0                     43,560 
    贾小英                        4977          8,958                 13,935                0                 高管人员持股        高管离任后满六个月，所持股份上市流通。 
    合计                          50,163,264    55,340,604            14,660,376            90,843,492        -                   - 
    说明： 
    ① 报告期内，公司有限售条件股份减少的原因为：公司于及刊登《解除股份限售提示性公告》。上述有限售条件的流通股上市数量为14,660,376股。 
    ② 报告期内，公司实施每10股送5股红股，派发现金股利1.00元（含税），以资本公积金每10 股转增5股的利润分配及资本公积金转增股本方案，公司股份总额由148,155,522股变更为296,311,044股，导致有限售条件股东所持股份发生变化。 
    ③ 报告期内，公司2009年度配股方案实施，向全体股东每10 股配售3股，共计配售股票79,173,020股，公司总股本变更为375,484,064 股。 
    ④ 截止，公司原审计总监女士届满离任已超过6 个月，所持股份上市流通。 
    (3) 近三年公司股票发行与上市情况： 
    ① 公司于在《证券时报》上刊登了《2008年度权益分派实施公告》，以公司2008年末总股本148,155,522股为基数，向全体股东每10股送5股红股，派发现金股利1.00元（含税）；同时，以公司2008年末总股本148,155,522股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增5 股，公司总股本变更为296,311,044股。本次权益分派股权登记日为：2009 年，除权除息日为2009 年。 
    ② 2009 年，公司2009年度配股申请获得中国证券监督管理委员会证监许可【2009】720号文件批准，公司以2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后的总股本296,311,044股为基数,向截至深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东每10 股配售3股，配股价格为3.98元/股，共计配售股票79,173,020股，扣除发行费用后的募集资金净额为302,236,068.66元，公司总股本变更为375,484,064 股。经深圳证券交易所同意，公司配股共计79,173,020股人民币普通股于上市。 
    (4) 公司股份总数及结构变动情况： 
    报告期内，公司实施了2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案，并实施2009年度配股方案。截止，公司总股本为375,484,064股，其中有限售条件股份90,843,492 股，无限售条件股份284,640,572股。 
    (5) 现存的内部职工股情况： 
    本报告期末公司无内部职工股。 
    2、报告期期末股东总数：60，884户。 
    3、主要股东持股情况： (截止) 
    前10名股东持股情况 
    股东名称                                        股东性质                                                                                                                                                                                                                                                                                                  持股比例（%）  持股总数（股）  持有有限售条件股份数量（股）  质押或冻结的股份数量（股） 
    陕西世纪新元商业管理有限公司                    其 他                                                                                                                                                                                                                                                                                                     20.86          78,335,400      78,335,400                    78,335,400 
    西安申华控股集团有限公司                        其 他                                                                                                                                                                                                                                                                                                     5.13           19,260,270 
    中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金  其 他                                                                                                                                                                                                                                                                                                     3.74           14,039,935 
    西安商业科技开发公司                            其 他                                                                                                                                                                                                                                                                                                     3.11           11,678,532      11,678,532 
    深圳市元帆信息咨询有限公司                      其 他                                                                                                                                                                                                                                                                                                     2.35           8,840,000 
    郭建光                                          境内自然人                                                                                                                                                                                                                                                                                                2.02           7,580,397 
    李千                                            境内自然人                                                                                                                                                                                                                                                                                                1.54           5,765,885 
    黄应栋                                          境内自然人                                                                                                                                                                                                                                                                                                0.79           2,957,435 
    交通银行－易方达科讯股票型证券投资基金          其 他                                                                                                                                                                                                                                                                                                     0.62           2,343,688 
    中国银行－易方达平稳增长证券投资基金            其 他                                                                                                                                                                                                                                                                                                     0.40           1,499,920 
    前10名无限售条件股东持股情况 
    股东名称                                                    持有无限售条件股份数量（股）                                                                                                                                                                                                                                                                                                                               股份种类 
    西安申华控股集团有限公司                                    19,260,270                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                 人民币普通股 
    中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金              14,039,935                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                 人民币普通股 
    深圳市元帆信息咨询有限公司                                  8,840,000                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  人民币普通股 
    郭建光                                                      7,580,397                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  人民币普通股 
    李千                                                        5,765,885                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  人民币普通股 
    黄应栋                                                      2,957,435                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  人民币普通股 
    交通银行－易方达科讯股票型证券投资基金                      2,343,688                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  人民币普通股 
    中国银行－易方达平稳增长证券投资基金                        1,499,920                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  人民币普通股 
    中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金                1,499,860                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  人民币普通股 
    西安彩虹电器工业有限责任公司                                1,415,700                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  人民币普通股 
    上述股东关联关系或一致行动的说明                            西安申华控股集团有限公司为陕西世纪新元商业管理有限公司控股股东，深圳市元帆信息咨询有限公司为西安申华控股集团有限公司控股子公司；除此之外，公司控股股东与其他前10名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。 
    （3）公司控股股东及实际控制人情况： 
    报告期内，公司控股股东西安高新医院有限公司以存续分立的方式进行了分立，西安高新医院有限公司为存续公司，于完成工商变更和设立登记手续，名称变更为陕西世纪新元商业管理有限公司，法定代表人：曹鹤玲，注册资本：15,700万元，主要经营业务：商业企业的投资与管理；物业租赁与管理；商业企业发展战略规划、营销策划；广告策划、制作与代理；商业软件的开发与咨询服务；进出口业务的代理；企业投融资的论证咨询与服务。 
    陕西世纪新元商业管理有限公司的控股股东为西安申华控股集团有限公司，注册资本：5,000万元，法定代表人：曹鹤玲；主要经营业务：能源、交通、地产、高新技术项目的投资与投资管理。 
    西安申华控股集团有限公司的控股股东为西安天健医药科学研究所（有限合伙），注册资本：4,600万元，法定代表人：刘武军。经营范围：医药技术的开发、转让、咨询及服务。 
    西安天健医药科学研究所的控股股东为先生。先生，53岁，中国国籍，没有其他国家或地区居留权，现任西安申华控股集团有限公司投资委员会主席。先生是第十届、第十一届全国人大代表，陕西省总商会第十届副会长。先生为公司的实际控制人。 
    公司与实际控制人之间产权及控制关系图 
                                           99% 
                                89.50% 
                        10.50% 
                        51.35%             100% 
    20.86%     5.13%      2.35% 
    （4）公司没有其他持股10%以上的法人股东。 
    四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 
    （一）、公司董事、监事及高级管理人员情况（截止日期：） 
    1、基本情况： 
    （1）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 
    姓名    职务                    性别  年龄  任期起止日期   年初持股数  年末持股数  变动原因  报告期内从公司领取的报酬总额（万元）  是否在股东单位或其它关联单位领取 
    王爱萍  董事长                  女    40    2009.5-2012.5  0           0           —        44.92                                 否 
    曹鹤玲  副董事长                女    51    2009.5-2012.5  0           0           —        20.42                                 否 
    史今    总裁                    女    34    2009.5-2012.5  0           0           —        35                                    否 
    张  铮  副董事长                男    45    2009.5-2012.5  0           0           —        35                                    否 
    刘瑞轩  董事、副总裁、财务总监  男    40    2009.5-2012.5  0           0           —        28.88                                 否 
    罗茂生  董事、副总裁            男    47    2009.5-2010.3  0           0           —        31.50                                 否 
    李玉萍  独立董事                女    45    2009.5-2012.5  0           0           —        2.22                                  否 
    任冬梅  独立董事                女    39    2009.5-2012.5  0           0           —        2.22                                  否 
    马朝阳  独立董事                男    41    2009.5-2012.5  0           0           —        3.80                                  否 
    孙文国  监事会主席              男    34    2009.5-2012.5  0           0           —        17.5                                  否 
    王志峰  监事                    男    56    2009.5-2012.5  0           0           —        0                                     是 
    刘  勇  监事                    男    46    2009.5-2012.5  0           0           —        24.50                                 否 
    刘梅    监事                    女    47    2009.5-2012.5  0           0           —        15.37                                 否 
    程鑫渝  监事                    男    34    2009.5-2012.5  0           0           —        7.42                                  否 
    刘建锁  董事会秘书              男    53    2009.5-2012.5  0           0           —        10.50                                 否 
    王晓寒  副总裁                  男    50    2009.5-2012.5  0           0           —        31.50                                 否 
    （2） 在股东单位任职的董事、监事情况 
    姓名    任职的股东名称                在股东单位担任的职务  任职期间 
    曹鹤玲  陕西世纪新元商业管理有限公司  董事长                2009年11月至今 
    2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况： 
    姓名    在本公司职务            主要工作经历                                                                                                                                                                                                                在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 
    王爱萍  董事长                  工商管理硕士，曾任美国ALL LIFE INC 公司市场部经理、行政副总监，香港EAST MILE INVESTMENT LIMITED公司行政总裁、西安高新医院有限公司董事、行政总监、本公司董事、总裁。现任本公司第八届董事会董事、董事长。                     在本公司子公司西安开元商城有限公司任董事长。 
    曹鹤玲  副董事长                大专学历。曾就职于西安晶体管厂、深圳蒙特利尔投资有限公司、申华风险投资集团有限公司。现任陕西世纪新元商业管理有限公司董事长、西安申华控股集团有限公司董事长、深圳市元帆信息咨询有限公司董事长、本公司第八届董事会副董事长。  在本公司子公司西安开元商城有限公司任副董事长。 
    史今    董事、总裁              工商管理硕士。曾任南昌西奇红谷广场有限公司总经理、香港建毅控股有限公司执行董事。现任本公司第八届董事会董事、总裁。                                                                                                          无 
    张  铮  副董事长                工商管理硕士，中共党员。曾就职于陕西省五金交电公司、西安市第一商业局、西安解放集团股份有限公司、西安大明宫现代家居有限责任公司。现任本公司第八届董事会副董事长。                                                            在本公司子公司西安开元商城有限公司任总经理。 
    刘瑞轩  董事、副总裁、财务总监  工商管理硕士，高级会计师，曾就职于西安市石油公司、西安民生集团股份有限公司、西安高新医院有限公司，现任本公司第八届董事会董事、副总裁、财务总监。                                                                            在本公司子公司西安开元商城有限公司任财务总监。 
    罗茂生  董事、副总裁            工商管理硕士，高级会计师，中共党员。曾就职于西安唐城百货大厦、西安解放集团股份有限公司、西安银桥生物科技有限公司。报告期内任本公司第八届董事会董事、副总裁。                                                                报告期内在本公司子公司西安开元商城有限公司任副总经理，在公司参股的西安海天天线科技股份有限公司任董事。 
    李玉萍  独立董事                  博士在读，硕士生导师。曾任西北工业大学管理学院高级管理培训中心主任、陕西广电网络传媒股份有限公司独立董事。现任西北工业大学管理学院会计系教授、本公司第八届董事会独立董事。                                                在西北工业大学管理学院会计系任教授。 
    任冬梅  独立董事                大学本科学历，高级职业经理人。曾就职于西安喜来登大酒店、杨凌国际会展中心酒店。现任西安丝绸之路（喜来登）大酒店有限公司总经理、本公司第八届董事会独立董事。                                                                  在西安丝绸之路（喜来登）大酒店有限公司任总经理。 
    马朝阳  独立董事                管理工程学博士。现任西北工业大学管理学院副教授、中国市场协会理事、西安市价格协会常务理事、西安市政府研究室特别研究员、本公司第八届董事会独立董事。                                                                          在西北工业大学管理学院任副教授。 
    孙文国  监事会主席              研究生学历，曾就职于中国工商银行大连分行国际业务部、西安高新医院有限公司。现任本公司投资规划部部长、第七届监事会主席。                                                                                                      在公司参股的西安市商业银行股份有限公司、西安海天天线科技股份有限公司任董事。 
    王志峰  监事                    大学本科学历、经济师，中共党员，曾就职于核工业部215医院、西安高新医院有限公司。现任西安高新医院总经理。                                                                                                                     在西安高新医院任总经理。 
    刘  勇  监事                    研究生学历，曾就职于西安汉斯啤酒饮料总厂，历任任技术员、工段长；现任本公司第七届监事会监事、本公司控股的西安开元商城有限公司副总经理、工会主席、纪委书记。                                                                  在本公司子公司西安开元商城有限公司任副总经理、工会主席、纪委书记。 
    刘梅    监事                    研究生学历，曾就职于西安开元控股集团股份有限公司、西安市莲湖区人民检察院。现任本公司第七届监事会监事、总经理办公室主任、西安开元商城有限公司副总经理。                                                                      在本公司子公司西安开元商城有限公司任副总经理。 
    程鑫渝  监事                    大学本科学历，高级程序员，1998年至今在西安开元商城有限公司工作，现任本公司第七届监事会监事、、信息管理部部长；西安开元商城有限公司总经理助理、计算机中心主任。                                                              在本公司子公司西安开元商城有限公司任总经理助理、计算机中心主任。 
    刘建锁  董事会秘书              大学专科学历，曾在西安市城隍庙商场工作，现任本公司证券管理部经理、董事会秘书。                                                                                                                                              无 
    王晓寒  副总裁                  大专文化程度，曾就职于西安民生百货大楼、西安唐城百货大楼、西安解放集团股份有限公司、西安大明宫现代家居有限责任公司，现任本公司副总裁。                                                                                      在本公司子公司西安开元商城有限公司任副总经理。 
    3、年度报酬情况： 
    公司董事、监事及高级管理人员报酬的决策程序是按照公司章程的有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。 
    报酬的确定依据是按照股东大会批准的《公司高层管理人员薪资报酬及激励与约束方案》的规定，确定董事、监事及高级管理人员的报酬。 
    2009年度，在公司领取报酬的现任董事、监事及高级管理人员年度报酬总额合计为310.75万元人民币。 
    4、报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况： 
    （1）本报告期内，公司第七届董事会、第六届监事会任期届满，原公司董事先生、先生、先生，独立董事先生、女士，监事先生、先生任期届满离任。经于召开的2008年度股东大会选举，王爱萍、史今、刘瑞轩、张铮、罗茂生、曹鹤玲当选为公司第八届董事会董事；马朝阳、任冬梅、李玉萍当选为第八届董事会独立董事；王志峰、孙文国、刘梅当选为监事，与公司员工民主选举产生的监事刘勇、程鑫渝共同组成公司第七届监事会。 
    （2）经于召开的第八届董事会第一次会议选举，女士当选为公司第八届董事会董事长，先生、女士为副董事长，同时聘女士为公司总裁，聘先生为公司副总裁、财务总监，先生、先生为副总裁，聘先生为公司董事会秘书。同日召开的第七届监事会第一次会议选举先生为公司第七届监事会主席。 
    （3）公司第八届董事会董事、副总裁先生于向公司董事会提交了书面辞职函，辞去公司董事、副总裁职务。 
    5、董事出席董事会会议情况： 
    董事姓名  具体职务                应出席次数  现场出席次数  以通讯方式参加会议次数  委托出席次数  缺席次数  是否连续两次未亲自出席会议 
    王爱萍    董事长                  11          6             5                       0             0         否 
    曹鹤玲    副董事长                9           5             4                       0             0         否 
    史今      董事、总裁              9           5             4                       0             0         否 
    张  铮    副董事长                11          6             5                       0             0         否 
    刘瑞轩    董事、副总裁、财务总监  9           5             4                       0             0         否 
    罗茂生    董事、副总裁            11          6             5                       0             0         否 
    李玉萍    独立董事                9           5             4                       0             0         否 
    任冬梅    独立董事                9           5             4                       0             0         否 
    马朝阳    独立董事                11          6             5                       0             0         否 
    董事会召开情况： 
    年内召开董事会会议次数               11 
    其中：现场会议次数            6 
    通讯方式召开会议次数           5 
    现场结合通讯方式召开会议次数   0 
    （二）、公司员工情况（截止日期：） 
        公司现有在册员工1677人，其中：营业人员1063人，技术人员95人，财务人员84人，行政人员435人；员工中具有大学本科以上学历185人，大专学历422人，中专及高中文化程度1070人。公司现有离退休职工867人，其退休金全部由西安市社会统筹承担。 
    五、公司治理结构 
    （一）、公司治理的情况： 
    报告期内，公司根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》要求，结合公司实际情况，对《公司章程》有关条款进行了修改、完善。 
    2009年，公司严格遵照监管部门的要求，不断提高公司治理结构的完善和运作的规范化，深入推进中国证监会“上市公司治理整改年”活动，根据中国证监会和陕西证监局的要求和部署，认真梳理公司在2007 年、2008 年专项治理活动中的自查、整改情况，进一步贯彻落实公司现有内控制度，持续健全、完善内部控制体系，加大内控制度的执行力度，有效巩固了治理专项活动取得的工作成果，提高了公司运作的规范性和透明性，保证了公司的健康、持续发展。 
    目前，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 
    （二）、独立董事履行职责情况： 
    根据监管部门的要求，公司制定了《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等相关制度，对独立董事的工作职责、权利义务等予以明确，为独立董事切实发挥独立作用，行使监督职责提供了制度基础。 
    公司现有独立董事3名。报告期内，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，严格按照有关法律法规的要求，认真履行职责，勤勉尽责，积极参加董事会会议、股东大会；注重发挥自身专长，认真阅读公司提供的有关资料，对公司重大事项发表独立意见，在公司经营决策、项目投资及规范运作等方面提出了专业性的意见和建议，提高了董事会决策的科学性，在公司治理中发挥了重要作用，维护了公司和全体股东的合法权益。 
    同时，独立董事积极发挥在年报编制工作中的监督作用，认真学习年报工作相关文件，及时听取管理层汇报经营发展情况和财务状况，多次与审计机构进行沟通，保障审计结果客观、公正，切实履行监督检查职责。 
    1、独立董事出席董事会的情况 
    独立董事姓名  本年应参加董事会次数  亲自出席（次）  委托出席（次）  缺席（次）  备注 
    李玉萍        9                     9               0               0 
    任冬梅        9                     9               0               0 
    马朝阳        11                    11              0               0 
    2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 
    报告期内，公司3位独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的公司其他事项没有提出异议。 
    （三）、公司与控股股东“五分开”情况： 
    公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上完全分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 
    人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在股东单位担任职务。 
    资产方面：本公司拥有独立的采购、销售系统以及配套设施，独立拥有公司的商标权等无形资产。 
    财务方面：本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税。 
    机构方面：本公司设立了完全独立的组织机构，不存在与大股东合署办公的情况。 
    业务方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。 
    （四）、公司对高级管理人员的考评及激励机制： 
    报告期内，公司继续实施股东大会审议批准的《公司高层管理人员薪资报酬及激励与约束方案》，对高管人员实施以目标利润为综合指标进行绩效考核的管理制度，年终依据目标利润完成的情况对公司高管人员履行职责情况和绩效进行考评，按照《公司高层管理人员薪资报酬及激励与约束方案》的规定给予奖励和惩罚。 
    （五）、公司内部控制自我评价 
    公司根据《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）、深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》及《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》的要求，对公司内部控制的有效性进行了自查和评估，作出了内部控制自我评价。具体情况请参阅与本报告同时在指定网站上披露的公司《2009年度内部控制自我评价报告》。 
    （六）年报信息披露重大差错责任追究制度建立情况 
    为进一步健全公司信息披露管理制度，提高年报信息披露的质量和透明度，根据中国证监会《关于做好上市公司2009 年年度报告及相关工作的公告》（[2009]34 号）要求，结合公司实际情况，公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并经第八届董事会第十一次会议审议通过。 
    六、股东大会情况简介 
    （一）、年度股东大会情况： 
    公司2008年度股东大会于召开，本次股东大会决议公告刊登在的《证券时报》上。 
    （二）、临时股东大会情况。 
    1、公司于召开2009年第一次临时股东大会，本次临时股东大会决议公告刊登在的《证券时报》上。 
    2、公司于召开2009年第二次临时股东大会，本次临时股东大会决议公告刊登在的《证券时报》上。 
    七、董事会报告 
        （一）、报告期内公司经营情况的回顾 
        1、公司报告期内总体经营情况概述： 
    2009年，全球金融危机继续蔓延，受实体经济衰退、居民消费信心不足等多种不利因素的影响，消费市场受到了严重冲击，消费需求下降，导致市场环境不断恶化，竞争态势更加激烈。报告期内，公司紧紧抓住国家“内需主导、消费为纲”的发展机遇，实施内生增长与外延发展相并举的经营策略。继续以百货零售业务为重心，深化调整商品经营结构和经营布局，加强管理，强化服务，挖掘经营潜力，提高盈利水平，年度销售再创历史新高；同时，积极推进连锁百货发展，公司投资开发建设的宝鸡国际·万象商业广场项目（开元商城宝鸡店）年度内开业运营，开元商业广场项目（西稍门商城项目）主体工程顺利完工，公司辐射全省的百货连锁框架基本构建完成。同时，根据公司的发展战略和投资计划，继续梳理、整合现有投资项目，优化产业结构。 
    年度内，公司连续五年入围“中国服务业500强”， 并先后荣获“西安市2009年度A级纳税人”、 “西安改革开放最具贡献商业品牌”、“陕西省精神文明建设工作先进单位等” 等多项荣誉称号。 
    本报告期，公司实现营业收入231,879.64万元,比上年增长13.59％；实现营业利润11,489.83万元,比上年增长19.43％；实现利润总额11,203.14万元,比上年增长16.42％；实现归属于母公司的净利润7,675.91万元，比上年增长29.73%。 
    本报告期公司归属于母公司的净利润比2008年度增长幅度较大的原因主要是报告期内公司旗下三家连锁百货店进一步调整商品经营结构，挖掘经营潜力，积极开发新的营销策略，开展多种多样的促销活动，促进了营业收入的稳定增长，保证了公司百货零售业务的业绩增长。 
    2、报告期内主营业务及其经营情况 
    2009年，公司百货零售业务实施“内生增长与外延发展相并举，百货门店精细化管理，全力推进商业连锁百货发展步伐”的经营策略，完善远程办公自动化管理平台，构建辐射全省的跨区域管理新格局。 
    2009年，公司根据时尚百货经营理念的需要，紧跟时尚潮流，进一步深化品牌调整，优化品牌结构，突显时尚百货特色；加强管理，挖潜增效，大力促进内生式增长；同时，以会员管理的服务内涵为核心，以“大服务理念”为目标，全面提升服务品质。 
    年度内，公司百货零售业核心门店开元商城钟楼店以市场需求为导向，根据时尚百货的消费特征，抓住节假日等机遇，积极开发新的营销策略，开展各种主题促销活动，促进了商品销售的稳定增长，保证了公司百货零售业务的业绩增长。 
    公司按照“系统化运作、精细化管理”要求，加强对开元商城安康店、咸阳店的管理。安康店和咸阳店坚持“抓管理、增效益、重实效”的指导思想，结合当地的市场情况和消费结构，加大品牌结构调整力度，通过丰富多彩的宣传和营销活动引领当地时尚潮流，扩大市场占有率，逐步占领了当地的中高端消费市场。年度内，安康店、咸阳店分别实现销售收入5,537.82、8,917.79万元万元。 
    2009年，公司继续加快连锁百货的发展步伐，并取得重大进展。借助配股募集资金2.04亿元的投入，公司在宝鸡市繁华商业街区经二路开发建设的集购物、休闲、娱乐为一体的大型购物中心——国际·万象商业广场项目（开元商城宝鸡店），于开业运营。年度内，开元商城宝鸡店实现销售收入2,326.28万元。 
    公司投资开发建设的西安开元商业广场（即西稍门商城）项目年度内主体工程建设已全部完成，将于2010年开业运营。 
    2009年，公司继续完善远程办公自动化建设，不断优化管理流程，逐步建立了畅通的管理渠道及信息反馈通道，为公司连锁百货的发展搭建了良好的信息管理平台，促进了管理效率的快速提高。 
    随着开元商城宝鸡店的开业，目前公司的连锁百货业务已形成了四城四店的经营规模，逐步建立了辐射全省的连锁百货网络框架。 
    ① 报告期主营业务分行业情况： 
                                                 单位：人民币元 
                     行 业  营业收入          营业成本          毛利率(%)  营业收入比上年同期增减（%）  营业成本比上年同期增减（%）  毛利率比上年同期增减(百分点) 
    零售业                  2,278,882,852.91  1,955,632,733.85  14.18%     14.11%                       14.58%                       -0.36% 
    典当业                  4,241,622.55      -                 100%       -13.42%                      -                            - 
    其他社会服务业          1,559,684.00      2,910.46          99.81%     -75.24%                      -                            0.11% 
    ② 报告期主营业务分地区情况： 
      单位：人民币元 
    地 区         营业收入          营业收入比上年增减（％） 
    西安地区      2,120,697,211.73  11.86% 
    西安以外地区  163,986,947.73    52.61% 
    ③主要供应商、客户情况： 
    公司报告期内向前五名供应商合计的采购金额为30,055.22万元，占年度采购总额的15.37%；公司主要从事商品零售业务，客户主要为陕西地区消费者。 
    3、报告期资产构成变动情况 
    单位：人民币元 
    项目          本报告期末        占资产总额的比例（%）  上年度期末        比上年同期增减（%） 
    应收款项      45,777,245.93     1.88%                  342,722,926.35    -86.64% 
    存货          129,168,456.71    5.32%                  31,920,916.17     304.65% 
    长期股权投资  143,147,002.45    5.89%                  133,063,158.10    7.58% 
    固定资产净额  1,080,375,066.83  44.46%                 389,840,976.84    177.13% 
    在建工程      198,719,032.72    8.18%                  315,132,158.84    -36.94% 
    短期借款      575,000,000.00    23.66%                 400,000,000       43.75% 
    长期借款      198,590,714.79    8.17%                  183,097,082.26    8.46% 
    资产总额      2,429,943,934.01  100%                   1,753,480,953.90  38.58% 
    变动原因说明：应收款项减少较多、固定资产净额增加较多及在建工程减少较多的主要原因是控股子公司开元商城宝鸡有限公司（原宝鸡市九华城建投资发展有限公司）开发建设的国际·万象商业广场项目在建工程竣工转入固定资产影响所致；存货增加较多的原因是控股子公司西安开元商业地产发展有限公司所建设的西安开元商业广场项目中对外出售的住宅部分成本；短期借款增加的原因是报告期内公司及控股子公司为保证在建项目建设进度增加的银行借款影响所致。 
    4、报告期主要财务数据变动情况 
    单位：人民币元 
    项目      2009年          2008年          比上年同期增减（%） 
    营业费用  65,141,477.34   66,194,469.58   -1.59% 
    管理费用  126,734,298.61  120,985,760.75  4.75% 
    财务费用  25,589,835.41   23,987,347.77   6.68% 
    所得税    32,634,572.33   25,414,475.59   28.41% 
    变动原因说明：本报告期公司所得税同比增加幅度较大的主要原因是公司控股子公司09年度实现利润总额同比增加所影响所致。 
    5、报告期公司现金流量变动情况 
    单位：人民币元 
    项 目                       2009年            2008年           比上年同期增减（%） 
    经营活动产生的现金流量净额  281,073,328.99    234,471,473.46   19.88% 
    投资活动产生的现金流量净额  -440,890,584.40   -246,438,086.62  -78.91% 
    筹资活动产生的现金流量净额  428,215,923.42　  67,821,457.47    531.39% 
    现金及现金等价物净增加额    268,398,668.01　  55,854,844.31    380.53% 
    变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额增加的原因是报告期内公司营业收入增加影响所致；投资活动产生的现金流量净额减少幅度较大的原因是报告期内公司建设国际·万象商业广场项目、西安开元商业广场项目投入增加及收购开元商城宝鸡有限公司、西安开元商城有限公司股权投入所致；筹资活动产生的现金流量净额增加幅度较大的原因是报告期内公司完成配股募集资金到位及银行借款增加影响所致。 
    6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩： 
    （1）西安开元商城有限公司，注册资本为2亿元人民币，为公司的全资子公司；本报告期末该公司总资产为131,657.12万元，净资产为36,991.32万元；经营范围：国内商业、房地产开发、物业租赁和管理等。本报告期实现营业收入214,619.42万元，实现利润总额127,75.37万元，净利润9,493.40万元。 
    （2）开元商城宝鸡有限公司，注册资本为30,000万元人民币，为公司的全资子公司；经营范围：国内商业、房地产开发经营、物业租赁和管理、停车场、日用品修理、商品信息咨询；本报告期末该公司总资产为88,350.28万元，净资产为29,058.91万元；本报告期，开元商城宝鸡店开业运营，实现营业收入2,326.28万元，实现利润总额-664.09万元。 
    （3）西安开元商业地产发展有限公司，注册资本为25,000万元人民币，本公司占注册资本的62%，公司全资子公司西安开元商城有限公司占注册资本的38%；经营范围：国内商业，日用品修理，商品信息咨询，房地产开发，物业管理，停车服务，通讯器材的销售维修，装饰、装修工程、建筑工程施工，写字楼租赁，能源开发项目、经营项目的投资；本报告期末该公司总资产为50,734.28万元，所有者权益24,655.67万元。报告期内，该公司主要开发建设西安开元商业广场（即西稍门商城）项目，无营业收入，净利润-278.76万元。 
    （4）开元商城咸阳有限公司，注册资本为1,000万元人民币，为公司的全资子公司；经营范围：食品、纺织、服装及日用品、文化体育用品、机械设备、五金交电、场地租赁及其它服务；本报告期末该公司总资产为2,177.42万元，所有者权益283.46万元。本报告期实现营业收入8,917.79万元，净利润-112.38万元。 
        （5）开元商城安康有限公司，注册资本为500万元人民币，为公司的全资子公司；经营范围：食品、纺织、服装及日用品、文化体育用品、机械设备、五金交电、场地租赁及其它服务；本报告期末该公司总资产为1,297.90万元，所有者权益103.12万元。本报告期内实现营业收入5,537.82万元，净利润38.45万元。 
    （6）陕西汇华典当行有限责任公司，注册资本为4,000万元人民币，本公司占注册资本的87%；本报告期末该公司总资产为4,164.04万元，净资产为4,132.33万元；经营范围：质押典当业务，房地产抵押典当业务，限额内绝当物品的变卖，鉴定评估及咨询业务等。本报告期实现营业收入424.16万元，净利润80.17万元。 
    （7）报告期内公司无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的情况。 
    7、公司控制的特殊目的主体情况 
    公司无控制的特殊目的主体。 
    （二）对公司未来发展的展望 
    1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 
    公司所处行业为百货零售业。当前，随着经济形势的逐步好转，在国家经济调整的大环境下，扩大消费将成为今后国民经济发展的重点，在居民收入增长、消费升级和促进内需力度加大的背景下，零售行业面临着较好的发展机会。同时，公司地处西北中心城市西安市，随着国内、国际知名零售企业的纷纷进驻,西安市的百货零售业市场环境不断恶化，竞争态势更加激烈，使公司面临的市场环境日趋复杂，给公司的发展带来了较大的竞争压力。 
    2、公司未来发展的机遇与挑战、发展战略和发展规划 
    为了抵御经济危机的蔓延，国家出台了一系列刺激消费、拉动内需的措施，并将促消费作为调整经济结构的着力点；随着我国城镇化进程的不断加快，消费结构不断升级，居民消费信心逐步增强；随着国家发展西部地区的力度加大，《关中-天水经济区发展规划》的实施，为公司未来的发展提供了优越的区域发展环境；公司优越的地理位置、品牌优势，以及辐射陕西省内的连锁百货网络框架，都将为公司的持续快速发展提供良好的平台。 
    当前，我国经济正在逐步复苏，但经济形势依然复杂多变，居民收入和消费支出增速放缓，消费意愿不强，一定程度上制约了零售行业的增长速度；同时，西安市的百货零售业竞争日益激烈，除本地零售企业加快扩张外，外地零售业巨头不断加大网点布局力度，纷纷抢驻西安市场，行业竞争越来越激烈，给公司未来经营和发展带来一定的压力和挑战。 
    为此，公司将继续根据国家“内需主导、消费为纲”的发展目标，抓住《关中-天水经济区发展规划》实施的良好机遇，积极应对消费市场疲软、百货零售行业竞争激烈的压力，以百货零售业务为重心，加强连锁门店管理，充分利用公司的品牌优势及销售网络，努力提高市场份额，提升公司的市场竞争力；推进连锁百货发展，延伸连锁百货网络，扩大经营规模；进一步调整、优化投资结构，积极关注并择机开发有较强盈利能力的房地产及资源类投资项目，培育新的利润增长点，促进公司良性运行和可持续性发展。 
    3、新年度工作计划 
    （1）继续完善公司治理结构，强化执行力度，切实提高公司规范运作水平。 
    2010年，公司将以强化公司各项内控制度的执行力度为重点，加强内部监督力度，通过有效执行各项制度，完善内部控制体系，提高公司运作水平。根据公司的发展及管理要求，不断调整、完善组织结构的设置，使之符合投资控股型集团公司的要求，确保各项管理工作的顺利实施；加强成本管理，严格控制预算，降低营运成本，确保公司内部管理水平与管理效益的同步提高；同时，继续完善办公自动化系统，确保企业政务信息和业务信息快速、安全的传递，提高综合管理能力，促进公司的可持续发展。 
    （2）以百货零售业务为重心，加强连锁门店管理，全力促进商品销售稳步增长； 
    2010年，公司将继续根据国家“内需主导、消费为纲”的发展目标，充分利用公司的品牌优势及销售网络，努力提高市场份额，提升公司的市场竞争力。 
    ① 继续抓好开元商城核心门店钟楼店的经营管理，以内生式增长为目标，以时尚百货经营理念为指导，深化调整商品经营结构和经营布局，优化品牌结构，加大引进品牌力度，不断改善经营环境，挖掘经营潜力；以市场为导向，根据市场需求，完善营销体制，加大营销策划力度，创新营销方案，加强节日的主题性营销，引导市场消费趋势，全力促进商品销售稳步长，提升“开元百货”品牌竞争力。 
    ② 完善会员分级管理机制，加强培训，强化“大服务理念”，加强“体验式”服务意识，突出会员服务内涵，积极开发新的服务项目，全方位提升整体服务水平。 
    ③ 以精细管理标准为着力点，利用公司完善的供应链网络，充分发挥远程办公自动化管理平台的作用，对开元商城安康店、咸阳店、宝鸡店三个外埠店实施精细化管理。继续加大品牌引进力度，调整品牌结构，提升服务品质，积极开展促销活动，努力开拓市场，促进销售增长，保持在当地市场的影响力和竞争力， 
    （3）推进连锁百货发展，延伸连锁百货网络，扩大经营规模； 
    2010年，公司将借助配股募集资金的支持，集中力量做好西安开元商业广场项目的建设工作，加强项目管理，保证住宅部分的顺利销售；做好商业部分的开业筹备工作，确保按期投入运营；同时，继续走外延式发展策略，深耕省内百货零售市场，继续在省内二线城市进行考察、筛选，做好商业网点的项目储备工作，积极推进连锁百货发展步伐，延伸公司连锁百货网络，扩大经营规模。 
    （4）进一步调整、优化投资结构，增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。 
    2010年，公司将继续优化产业结构，梳理、整合现有投资项目，顺利完成陕西三秦能源董东煤业有限公司的股权转让工作，收回投资成本及收益，并加快西安市商业银行的股权转让进度；继续加大投融资力度，积极关注并择机开发有较强盈利能力的房地产及资源类投资项目，以支持公司的快速发展，增强公司整体抗风险能力，促进公司良性运行和可持续性发展。 
    （5）加强人力资源管理，加大人才储备，构建和谐团队。 
    2010年，公司将围绕公司发展战略，继续遵循“以内部培育为主导的人才资本积累机制、以市场为主导的人才资源配置机制、以改革为主导的人才资源激励机制”的原则，采取一线培养、外埠招聘、连锁店筹建锻炼等方式挖掘、储备人才，合理调配使用人力资源，建立健全长效人才机制；加强企业文化建设，增强企业的凝聚力和竞争力，努力培育具有市场经营理念，富有创新精神、实干精神、超越精神的经营管理者团队和员工队伍；加大人才储备力度，完善公司人力资源的梯队建设，加强对员工的培训力度，完善激励机制，努力构建和谐团队，为公司的快速、持续发展提供坚实的人才基础。 
    4、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划以及资金来源情况 
    公司将根据国家宏观经济形势、产业政策、银行信贷政策及资本市场的发展与变化，结合公司发展的实际情况，研究制定资金筹措计划和资金使用计划；合理利用公司历年积累资金及通过向商业银行借款等方式筹集资金。 
    5、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素以及采取的对策和措施 
    公司现阶段主要业务为竞争激烈的百货零售业，近年来，积极在省内发展连锁百货，并基本建立了辐射全省的连锁百货网络架构，目前已拥有四家百货零售店，西安开元商业广场项目也正在开发建设中，随着公司连锁门店的逐步增多，经营面积、资产规模迅速扩张，在资源整合、经营管理、市场开拓等方面对公司提出了更高的要求，管理和协调能力以及连锁百货专业管理人才的缺乏将是公司未来扩张面临的首要问题，使公司的连锁扩张产生一定风险。同时，现阶段宏观经济处于企稳回升阶段，但仍存在一定的不确定性，居民消费意愿不强，零售行业的增长速度受到明显制约；公司经营地区百货零售业竞争日趋激烈，在国内外及本地同行扩张力度加大的情况下，公司面临着市场份额下降的风险。 
    针对上述风险，公司将采取以下措施积极应对： 
    （1）继续抓住国家一系列刺激消费、拉动内需的宏观调控政策，充分利用公司的品牌优势及销售网络，以内生式增长为目标，加强现有连锁门店的管理，深化调整商品经营结构和经营布局，优化品牌结构，不断挖掘经营潜力；完善会员服务内涵，全方位提升整体服务水平；以市场为导向，完善营销体制，加大营销策划力度，引导市场消费趋势，全力促进商品销售稳步长，提升“开元百货”品牌竞争力；加快西安开元商业广场项目的建设，按期投入运营。 
    （2）以规范运作为重点，继续完善公司治理结构，有效提高公司运作水平；不断调整、完善组织结构的设置，继续完善办公自动化系统，确保各项管理工作的顺利实施；加强成本管理，严格控制预算，降低营运成本，确保公司内部管理水平与管理效益的同步提高；加大人才储备力度，努力提升人才梯队的整体水平，增强企业的凝聚力和竞争力，构建和谐团队。 
    （3）继续走外延式发展策略，深耕省内百货零售市场，积极推进连锁百货发展步伐，延伸公司连锁百货网络，扩大经营规模；积极开发有较强盈利能力的房地产及资源类投资项目，培育公司新的利润增长点，增强公司整体抗风险能力，促进公司良性运行和可持续性发展。 
    （三）、公司投资情况 
    截止本报告期末公司长期投资余额为14,314.70万元，比上年13,306.32万元增加1,008.38万元，增幅7.58%。 
    1、募集资金使用情况： 
    （1）募集资金基本情况： 
    日，公司2009年度配股申请获得中国证券监督管理委员会证监许可【2009】720号文件批准，公司以2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后的总股本296,311,044股为基数, 于至，向截至深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东每10 股配售3股，配股价格为3.98元/股，共计配售股票79,173,020股，募集资金总额为315,108,619.60 元，扣除发行费用12,872,550.94元募集资金净额为302,236,068.66元。配股募集资金已于划入公司开设的募集资金专项账户，希格玛会计师事务所有限公司出具了希会验字（2009）103 号《验资报告》，对资金到帐情况进行了验证。 
    2009年度公司累计使用配股募集资金131,971,392.00元，截止，募集资金未使用余额为170,264,676.66元。 
    募集资金总体使用情况： 
                                                           单位：万元 
    募集年份  募集方式  募集资金总额  本年度已使用募集资金总额  已累计使用募集资金总额  尚未使用募集资金总额  尚未使用募集资金用途及去向 
    2009年度  配股      30,223.61     13,197.14                 13197.14                17,026.47             继续投入承诺项目 
    合计      /         30,223.61     13,197.14                 13197.14                17,026.47             / 
    （2）募集资金管理情况： 
    为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》的规定，公司及全资子公司西安开元商业地产发展有限公司于中国工商银行股份有限公司西安东大街支行分别开立了募集资金专项账户；公司全资子公司开元商城宝鸡有限公司于上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡支行开立了募集资金专项账户。 
    公司于2009 年与中国工商银行股份有限公司西安东大街支行、保荐机构第一创业证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》；公司及全资子公司开元商城宝鸡有限公司、西安开元商业地产发展有限公司于与上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡支行、工行东大街支行和保荐机构第一创业证券分别签订《募集资金三方监管协议》。 
    公司将募集资金30,223.61万元分别存放在上述专用账户上，并严格按照《募集资金三方监管协议》要求使用募集资金。 
    （3）募集资金的实际使用情况 
    单位:万元 
    承诺项目名称                      是否变更项目  募集资金拟投入金额  截至期末累计募集资金实际投入金额  尚未使用募集资金余额  项目进度 
    宝鸡国际 万象商业广场             否            20,400.00           12,000                            8,400.00              已于2009年11月29日开业运营。 
    西安开元商业广场（即西稍门商城）  否            9,823.61            1,197.14                          8,626.47              报告期内完成主体工程建设，将于2010年投入运营。 
    合计                              /             30,223.61           13,197.1                          17,026.47             / 
    ①宝鸡国际 万象商业广场项目： 
    该项目是公司全资子公司开元商城宝鸡有限公司在宝鸡投资开发建设的购物、休闲、娱乐为一体的大型购物中心。根据《配股说明书》的承诺，配股募集资金到位后，公司以募集资金对全资子公司开元商城宝鸡有限公司增资20,400万元，该公司注册资本变更为30,000 万元。 
    在配股募集资金到位之前，为保障募集资金投资项目顺利进行，该项目已由开元商城宝鸡有限公司利用自筹资金先行投入。公司于召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用配股募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意全资子公司开元商城宝鸡有限公司以配股募集资金204,00万元置换预先已投入该项目的银行借款。公司配股保荐机构第一创业证券有限责任公司和希格玛会计师事务所有限公司就本次以配股募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项出具了核查意见和专项审核报告。 
    2009年度，该公司累计使用募集资金12,000万元，用于置换预先已投入该项目的银行借款，该公司使用募集资金完成其余8,400万元银行借款的置换工作。截止本报告公布之日，该公司已将募集资金全部投入使用。该项目已于投入运营，2009年度实现营业收入2,326.28万元，净利润-664.09万元。 
    ②西安开元商业广场项目： 
    该项目是公司控股子公司西安开元商业地产发展有限公司在西安市西稍门十字东南角投资开发建设的集百货、住宅为一体的大型购物中心。根据《配股说明书》的承诺，配股募集资金到位后，公司以募集资金98,236,068.66元、自有资金51,763,931.34元对该公司增资15,000万元，该公司注册资本变更为25,000 万元，公司出资15,500万元，持有62%股权，公司全资子公司西安开元商城有限公司出资9,500万元，持有38%股权。 
    2009年度，该公司累计使用募集资金11,971,392.00元，用于支付项目建设工程款。报告期内，该项目已完成主体工程建设工作，将于2010年投入运营。由于项目处于在建状态，本年度未产生收益。 
    2、重大非募集资金投资项目情况： 
    ① 经公司第七届董事会第三次会议审议通过，决定转让出售所持西安市商业银行股权6333.296万股。，公司将上述股权以8,233.2848万元价格全部出售给和润集团有限公司，报告期内，因受让方和润集团的资格审查未获通过，经双方协商并于签署了《终止股权转让协议书》，决定终止《股权转让协议》，公司将继续寻找新的受让方。有关公告刊登在的《证券时报》。 
    ② 2007年8月，经公司执行委员会审议批准，公司投资2,900万元收购陕西三秦能源董东煤业有限公司45%股权；2007年11月，为加快董东煤矿项目建设进度，经公司执行委员会审议批准，公司以现金形式对董东煤业增加投资1,629万元，增资后，公司累计投资4,529万元，占该公司增资后注册资本9,500万元的45%股权。 
    根据公司的发展战略和投资计划，为提高资金使用效能，实现良好的转让收益，保证公司发展的资金需求，缓解公司资金压力，2010年1月，经公司第八届董事会第十次会议审议通过，并经公司2010年第一次临时股东大会审议通过，公司将持有的该公司45%股权以10,877万元价格出售给澄合矿务局，此次转让按公司账面投资成本可实现收益6,348 万元。有关公告刊登在、、的《证券时报》。截止本报告公布之日，本次股权转让尚未完成。 
    （四）、希格玛会计师事务所有限公司对公司2009年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 
    （五）、董事会日常工作情况 
     1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 
    本年度内公司董事会共召开过十一次会议： 
    （1），公司以通讯表决方式召开了第七届董事会第二十一次会议，本次会议决议公告及有关情况刊登在的《证券时报》上。 
    （2），公司召开了第七届董事会第二十二次会议，本次会议决议公告及有关情况刊登在的《证券时报》上。 
    （3） ，公司召开了第八届董事会第一次会议，本次会议决议公告刊登在的《证券时报》上。 
    （4），公司以通讯表决方式召开了第八届董事会第二次会议，本次会议决议公告及有关情况刊登在的《证券时报》上。 
    （5） ，公司召开了第八届董事会第三次会议，本次会议决议公告及有关情况刊登在的《证券时报》上。 
    （6） ，公司召开了第八届董事会第四次会议，本次会议决议及有关情况刊登在的《证券时报》上。 
    （7） ，公司召开了第八届董事会第五次会议，本次会议决议及有关情况刊登在的《证券时报》上。 
    （8） ，公司以通讯表决形式召开了第八届董事会第六次会议。 
    （9），公司召开了第八届董事会第七次会议，本次会议决议及有关情况刊登在的《证券时报》上。 
    （10），公司以通讯表决形式召开了第八届董事会第八次会议，本次会议决议公告刊登在的《证券时报》上。 
    （11），公司以通讯表决形式召开了第八届董事会第九次会议，本次会议决议公告刊登在的《证券时报》上。 
    2、董事会对股东大会决议的执行情况 
    （1）2008年度利润分配及资本公积转增股本方案的实施情况 
    公司2008年度利润分配及资本公积转增股本方案经2008年度股东大会审议通过。决定按公司2008年末总股本148,155,522股为基数，向全体股东每10股送5股红股，派发现金股利1.00元（含税）；同时，以公司2008年末总股本148,155,522股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增5 股。 
    公司于在《证券时报》上刊登了《2008年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2009 年，除权除息日为2009 年。 
    （2）2009年度配股方案的实施情况 
    日，公司2009年度配股申请获得中国证券监督管理委员会证监许可【2009】720号文件批准，以公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后的总股本296,311,044股为基数,向全体股东每10 股配售3股，配股价格为3.98元/股，共计配售股票79,173,020股，扣除发行费用后的募集资金净额为302,236,068.66元。 
    经深圳证券交易所同意，公司配股共计79,173,020股人民币普通股于上市。 
    3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 
    公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，主任委员由会计专业人士担任。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 
    公司董事会审计委员会根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司《董事会审计委员会工作细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》等，本着勤勉尽责的原则，积极履行工作职责，在公司财务报告审计工作中，充分发挥监督作用，维护审计的独立性。 
    （1）对公司2009年度财务报告的审议意见： 
    ① 2009年度财务报表的初次审议意见 
    ，审计委员会与全体独立董事听取了公司管理层关于公司2009年度经营情况和重大事项的进展情况的汇报，并对公司编制的2009年度财务会计报表初稿进行了审阅，形成了书面意见： 
    公司财务部门编制的财务会计报表，在格式、内容上严格按照新会计准则的有关要求，执行了新会计准则及其应用指南和相关解释的有关规定，反映了公司2009年度的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益情况。希望公司财务部门按照中国证监会、深圳证券交易所的要求，积极配合年审会计师事务所注册会计师的审计工作，对审计过程中的有关问题进行充分沟通，共同做好公司2009年度审计工作。 
    ② 2009年度财务报表的第二次审议意见 
    ，年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会对公司财务会计报表进行了再次审阅，并形成了书面意见： 
    公司财务报表已经按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，公允地反映了公司截止的财务状况以及2009 年度的经营成果和现金流量。希望公司根据年审注册会计师的有关建议，认真完善财务报表附注的内容，做到真实、准确、完整。 
    （2）督促会计师事务所提交审计报告的情况： 
    审计委员会本着认真、负责的态度，就公司2009年度审计工作对会计师事务所进行了督促，具体情况如下： 
    ① ，审计委员会对公司的财务报表初稿进行了审阅并发表了意见，督促公司财务部门与年审会计师事务所积极配合，共同做好公司2009年度审计工作。 
    ② ，审计委员会与年审会计师事务所注册会计师协商确定了审计工作的时间安排，并督促年审会计师事务所积极推进审计工作，及时提交审计报告。 
    ③ ，审计委员会对公司的财务报表再次审阅并发表了意见，同时以书面形式对会计师事务所的审计工作进行了第三次督促。 
    （3）对公司年度财务会计报告表决形成的决议： 
    按照《公司章程》赋予的职责及《审计委员会年报工作规程》的规定，审计委员会对公司2009年度审计报告及财务报告进行了认真、仔细地审核，认为希格玛会计师事务所有限公司出具的审计意见是客观、公正的，公司所编制的2009年度财务报告，符合财务会计制度和监管部门有关规定的要求，客观、真实地反映了公司2009年度的财务状况、经营成果及现金流量情况。 
    （4）会计师事务所2009年度审计工作总结报告： 
    ，审计委员会与希格玛会计师事务所有限公司注册会计师进行了沟通，经协商确定了公司2009年度财务报告审计工作的时间安排。 
    希格玛会计师事务所有限公司审计人员共11人（含项目负责人）于按照审计工作的时间安排进场。审计人员在至期间完成了纳入合并报表范围的各公司的现场审计工作。项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与公司管理层及审计委员会进行了持续、充分的沟通，以重要性原则为基础，遵循谨慎性原则，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面充分关注，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟的判断，确保了财务会计信息披露的真实、准确和完整。 
    在年审注册会计师现场审计期间，公司财务部门、年审注册会计师在审计过程中就有关问题及时告知审计委员会，并进行了有效沟通。审计委员会严格履行监督、核查职能，高度关注审计过程中发现的问题，督促会计师事务所在规定时限内完成审计工作，确保年度报告真实、准确、完整。 
    年审注册会计师于向公司出具了标准无保留意见结论的审计报告。审计委员会认为，年审注册会计师严格按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，会计报表能够充分反映公司的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 
    此外，2009年度内，希格玛会计师事务所有限公司承担了公司2009年度配股等其他业务的审计工作，均规范、圆满地完成了审计工作任务，在此，审计委员会对希格玛会计师事务所有限公司在2009年所做的工作表示感谢。 
    （5）下年度续聘会计师事务所的决议： 
    公司董事会审计委员会对希格玛会计师事务所有限公司从事2010年度公司的审计工作进行了总结、评议，认为：希格玛会计师事务所有限公司及其注册会计师在公司审计工作中，执业作风严谨，独立、公正，遵守职业道德，与公司保持着正常、良好的工作关系，规范地完成了审计工作任务，并能够积极帮助公司改进工作，提高管理水平，提议继续聘用希格玛会计师事务所有限公司为公司2010年度财务审计机构。 
    4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 
    公司董事会下设薪酬与考核委员会，由5名董事组成，其中3名为独立董事，主任委员由独立董事担任。薪酬与考核委员会主要负责制定、审查公司董事、监事和高级管理人员的薪酬政策与方案，对在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员进行考核。 
    报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司年度主要财务指标和经营目标完成情况，对公司高管人员履行职责情况进行审查和年度绩效考核，同意按照股东大会批准的《公司高层管理人员薪资报酬及激励与约束方案》的规定发放薪酬，并对薪酬发放进行了认真地审核。薪酬与考核委员会认为：公司董事、监事和高级管理人员在公司领取的薪酬是严格按照公司薪酬管理制度执行的，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。 
    公司目前尚未建立股权激励计划，公司将不断完善内部激励与约束机制，逐步建立管理层与公司、股东利益紧密结合的长期激励机制。 
    (六) 内幕信息知情人管理制度和外部信息使用人管理制度建立健全情况 
    为进一步完善公司治理结构，强化公司信息披露管理，根据中国证监会《关于做好上市公司2009 年年度报告及相关工作的公告》（[2009]34 号）的要求，公司制定了《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》，并经第八届董事会第十一次会议审议通过。 
    上述两个制度对公司有关信息的保密和管理提出了具体的要求，有助于公司进一步做好相关信息的保密工作，防止信息违规外泄。 
    （七）、2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案 
    公司2009年度实现归属于母公司的净利润76,759,114.55元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以母公司净利润200,695,214.13 元为基准提取10%法定盈余公积20,069,521.41 元，可用于支付普通股股利部分为56,689,593.14元，加上上年度结转的未分配利润168,250,414.75元，合计可供股东分配利润为224,940,007.89元。期末资本公积金为279,664,379.39元。 
    董事会建议以公司2009年末总股本375,484,064股为基数，向全体股东每10股送5股红股，派发现金股利0.60元（含税），实际分配利润合计210,271,075.84元，余额14,668,932.05元，结转下年度；同时，以公司2009年末总股本375,484,064股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增4股，共转增150,193,625股，转增后资本公积金余额为129,470,754.39元，结转下年度。 
    本次送红股及资本公积金转增股本后公司股本增加337,935,657股，股本总额将变更为713,419,721股。 
    以上预案尚需经股东大会审议通过。 
    公司前三年现金分红情况： 
    单位：元 
    分红年度                                             现金分红金额（含税）  分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润  占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率  年度可分配利润 
    2008年                                               14,815,552.20         59,167,099.21                                 25.04%                                        59,167,099.21 
    2007年                                               0.00                  79,242,685.86                                 0.00%                                         77,253,025.90 
    2006年                                               22,223,328.30         44,132,012.70                                 50.36%                                        34,207,734.26 
    最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）                                                                      60.87% 
    （八）、其他报告事项 
    公司选定用于信息披露的报刊现仍为《证券时报》。 
    八、监事会报告 
    （一）、监事会的工作情况 
    本年度内公司监事会参加了公司召开的2008年度股东大会和2009年第一次、第二次临时股东大会，列席董事会会议六次，对上述每次会议召开的法定程序、会议议案讨论表决的真实可靠性、合法合规性和有效性均认真履行了监督职责。 
    本年度内公司第六届、第七届监事会召开了监事会会议五次，会议情况如下： 
    ① ，召开了监事会第六届十二次会议，审议通过了公司《2008年年度报告》及其摘要、《2008年度监事会工作报告》、《2009年第一季度报告》。 
    ② ，召开了监事会第七届一次会议，选举先生为公司第七届监事会主席。 
    ③ ，召开了监事会第七届二次会议，审议通过了公司《2008年半年度报告》。 
    ④ ，召开了监事会第七届三次会议，审议通过了公司《2009年第三季度报告》。。 
    ⑤ ，以通讯表决形式召开了监事会第七届四次会议，审议通过了《关于使用配股募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》。 
    （二）、对公司有关事项的独立意见 
    1、公司依法运作情况 
    2009年度，公司董事会能够按照国家有关法律、法规的要求进行运作，认真贯彻执行股东大会决议，在各项重大事项运作中，决策程序合法，建立了较为完善的内部控制制度；公司董事、总裁等高级管理人员勤勉尽责，未发现存在损害公司和股东利益的行为。 
    2、检查公司财务的情况 
    按照公司章程赋予的职责，本年度内监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查、监督。监事会认为，公司2009年度财务报告如实地反映了公司的财务状况和经营成果，希格玛会计师事务所有限公司为公司出具的审计报告是客观、公正的。 
    3、募集资金使用情况 
    报告期内公司完成配股募集资金工作，公司在募集资金使用上严格按照中国证监会的有关规定和公司《募集资金管理办法》进行，未发现损害股东和公司利益的情况。 
    4、公司收购、出售资产交易的情况 
    报告期内，公司进行的收购及出售资产事项审议程序合法、定价合理，未发现内幕交易，未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。 
    5、关联交易的情况 
    本年度内公司无重大关联交易。 
    九、重要事项 
    １、重大诉讼、仲裁事项 
    本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 
    ２、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项的情况。 
    （1）报告期内的收购资产事项： 
    ① 报告期内，经公司第八届董事会第三次会议审议通过，公司分别以1,600万元、1,000万元收购君先生、女士持有的宝鸡市九华城建投资发展有限公司16.67%、10.41%的股权，收购完成后，该公司成为公司的全资子公司，并更名为开元商城宝鸡有限公司，相关公告刊登在的《证券时报》上。 
    ② 报告期内，经公司第八届董事会第四次会议审议通过，公司以9,000万元收购西安民生集团股份有限公司持有的西安开元商城有限公司15%的股权，收购完成后，该公司成为公司的全资子公司，相关公告刊登在的《证券时报》上。 
    （2）报告期内的出售资产事项： 
    经公司第七届董事会第三次会议审议通过，决定转让出售所持西安市商业银行股权6333.296万股。，公司将上述股权以8,233.2848万元价格全部出售给和润集团有限公司，年度内，因受让方和润集团的资格审查未获通过，经双方协商并于签署了《终止股权转让协议书》，决定终止《股权转让协议》，公司将继续寻找新的受让方。有关公告刊登在的《证券时报》。 
    （3）报告期内公司未发生吸收合并事项。 
    3、重大关联交易事项 
    本报告期内公司无重大关联交易事项。 
    4、重大合同及其履行情况 
    ① 重大担保事项： 
                                                                金额单位：人民币万元 
    公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 
    担保对象名称                                                  发生日期（协议签署日）  担保金额             担保类型      担保期                                                                                                是否履行完毕  是否为关联方担保（是或否） 
    陕西三秦能源董东煤业有限公司                                  2008年9月3日            17,000               连带责任担保  2008年9月3日-2015年9月3日                                                                             否            是（公司参股公司） 
    "西安开元商业广场"项目住宅部分的按揭贷款购房人                2009年04月30日          3,950                连带责任担保  为自购房人获得按揭贷款之日起至购房人办妥其所购买房屋产权证并将该房产抵押登记手续交于银行执管之日止。  否            否 
    报告期内担保发生额合计                                                                          5,950.00 
    报告期末担保余额合计                                                                            20,950.00 
    公司对控股子公司的担保情况 
    报告期内对控股子公司担保发生额合计                                                              12,000.00 
    报告期末对控股子公司担保余额合计                                                                17,000.00 
    公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 
    担保总额                                                                                        37,950.00 
    担保总额占公司净资产的比例                                                                      40.42% 
    其中： 
    为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额                                                      0.00 
    直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额                                    0.00 
    担保总额超过净资产50％部分的金额                                                                0.00 
    上述三项担保金额合计                                                                            0.00 
    ② 报告期内，公司未发生委托理财事项，亦无以前期间发生延续到报告期的委托理财事项。 
    5、公司或持股5%以上的股东承诺事项的履行情况 
    ① 公司在报告期内或持续到报告期内无承诺事项； 
    ② 持股5%以上的股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项： 
    股东名称                                                承诺事项                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                            承诺履行情况 
    陕西世纪新元商业管理有限公司（原西安高新医院有限公司）  自公司股权分置改革方案实施之日起六十个月内，所持有的原非流通股股份不通过证券交易所挂牌出售；禁售期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的价格不低于12.00元/股（若此期间或之前有派息、送股、资本公积金转增股份等事项，应对该价格进行除权除息处理）。如有违反承诺的卖出行为，所卖出资金归上市公司所有。陕西世纪新元商业管理有限公司承诺按公司配股实施股权登记日时其所持股份，以现金全额认购可配股股份。  严格履行承诺 
    深圳市创新投资集团有限公司                              自公司股权分置改革方案实施之日起十二个月内，深圳市创新投资集团有限公司所持有的原非流通股股份不通过证券交易所挂牌出售。在上述禁售期满后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。                                                                                                                                                            严格履行承诺 
    西安申华控股集团有限公司及其实际控制人刘建申先生        西安申华控股集团有限公司及其实际控制人刘建申先生在权益变动报告书中承诺：在增持期间及法定期限内不减持其所持有的本公司股份。                                                                                                                                                                                                                                                                                          严格履行承诺 
    ③ 公司持股5%以上的股东2009年无追加股份限售承诺的情况。 
    6、报告期内，公司继续聘用希格玛会计师事务所有限公司承担本公司会计报表审计及其他相关业务。2009年度支付给希格玛会计师事务所有限公司的报酬为25万元。截止2009年度，希格玛会计师事务所有限公司已连续为公司提供审计服务12年。 
    7、报告期内，公司及董事、监事、高管人员未有受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。    8、本报告期内，公司无证券投资情况。 
    9、持有其他上市公司股权情况： 
    证券代码  证券简称  初始投资金额（元）  占该公司股权比例  期末账面值（元）  报告期损益  报告期所有者权益变动  会计核算科目  股份来源 
    HK8227    海天天线  14,600,000          15.45%            14,600,000        /           /                     长期股权投资  发起认购 
    合计                14,600,000            --              14,600,000        /           / 
    注：西安海天天线科技股份有限公司为在香港联交所创业板上市的企业。 
    10、公司持有非上市金融企业股权情况： 
    所持对象名称                初始投资金额（元）  持有数量( 股)  占该公司股权比例  期末账面值（元）  报告期损益  报告期所有者权益变动  会计核算科目  股份来源 
    西安市商业银行股份有限公司  59,000,000          63,332,960     3.76%             59,000,000        /           /                     长期股权投资  认购 
    申银万国证券股份有限公司    200,000             161,742        0.0024%           200,000           /           /                     长期股权投资  认购 
    合计                        59,200,000          63,494,702        —             59,200,000        /           / 
    11、报告期内公司接待调研及采访等相关情况 
    报告期内，公司按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的有关要求，本着公开、公平、公正的原则，在接待调研及采访时，公司及相关信息披露义务人严格遵循公平信息披露的原则，未有实行差别对待政策，未发生有选择地、私下地提前向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的情形。公司将按有关要求，进一步做好公平信息披露工作。 
    报告期内公司接待调研、沟通基本情况表： 
    接待时间        接待地点  接待方式  接待对象                                          谈论的主要内容及提供的资料 
    2009年01月15日  公司总部  实地调研  华宝兴业基金   王睿女士长江证券       邵稳重先生  公司的经营发展情况 
    2009年02月19日  公司总部  实地调研  交银施罗德基金张科兵先生等一行                    公司的经营发展情况 
    2009年02月26日  公司总部  实地调研  广发证券      欧亚菲女士等一行　                  公司的经营发展情况 
    2009年03月24日  公司总部  实地调研  东海证券       薄玉女士                           公司的经营发展情况 
    2009年4月1日    公司总部  实地调研  广发基金       杨冬先生易方达基金     萧楠先生    公司的经营发展情况 
    2009年4月3日    公司总部  实地调研  天治核心成长基金 吴涛先生                         公司的经营发展情况 
    2009年5月13日   公司总部  实地调研  华安基金       陈逊先生                           公司的经营发展情况 
    2009年6月4日    公司总部  实地调研  中银基金       张琦先生                           公司的经营发展情况 
    2009年6月11日   公司总部  实地调研  东海证券       薄玉女士                           公司的经营发展情况 
    2009年07月13日  公司总部  实地调研  中信证券      赵雪芹女士等一行                    公司的经营发展情况 
    2009年11月4日   公司总部  实地调研  翰伦投资       王国光先生                         公司的经营发展情况 
    2009年12月1日   公司总部  实地调研  广发证券       樊育林女士                         公司的经营发展情况 
    2009年12月2日   公司总部  实地调研  方正证券       陈翀先生                           公司的经营发展情况 
    2009年12月25日  公司总部  实地调研  光大证券       王慧女士                           公司的经营发展情况 
    12、报告期内公司社会责任的履行情况 
    报告期内，公司按照《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》的有关要求，积极承担社会责任，积极参与环境保护、社区建设等公益事业，遵守社会公德、商业道德，促进公司与全社会的健康、和谐发展。 
    具体情况请参阅与本报告同时在指定网站上披露的公司《2009年度社会责任报告》。 
    13、其他重要事项信息披露索引 
    事项                                                                                                                                                                    刊载的报刊及版面         刊登时间        刊载的互联网及检索路径 
    《关于转让参股企业股权的进展情况公告》                                                                                                                                  《证券时报》A10版        2009年1月7日    巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn 
    《关于股东减持公司股份的提示性公告》；《简式权益变动报告书》                                                                                                            《证券时报》C8版         2009年1月14日   巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn 
    《股东减持股份公告》                                                                                                                                                    《证券时报》B8版         2009年2月25日   巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn 
    《第七届董事会第二十一次会议决议公告》；《关于为开元商业广场项目住宅部分的购房人住房按揭贷款提供担保的公告》；《关于控股子公司对西安开元商业地产发展有限公司增资的公告  《证券时报》B8版         2009年2月26日   巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn 
    《关于股东股权质押的公告》                                                                                                                                              《证券时报》B4版         2009年3月14日   巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn 
    《关于第一大股东的控股股东工商登记变更的公告》                                                                                                                          《证券时报》D4版         2009年3月17日   巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn 
    《关于股东减持公司股份的提示性公告》；《简式权益变动报告书》                                                                                                            《证券时报》D16版        2009年3月18日   巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn 
    《关于第一大股东分立的提示性公告》                                                                                                                                      《证券时报》D32版        2009年3月20日   巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn 
    《解除股份限售提示性公告》                                                                                                                                              《证券时报》D8版         2009年4月1日    巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn 
    《关于股东减持公司股份的提示性公告》；《简式权益变动报告书》                                                                                                            《证券时报》A8版         2009年4月8日    巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn 
    《停牌公告》                                                                                                                                                            《证券时报》D12版        2009年4月21日   巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn 
    《第七届董事会第二十二次会议决议公告》；《第六届监事会第十二次会议决议公告》；《澄清公告》；《独立董事提名人声明》；《独立董事候选人声明》                              《证券时报》B8版、B12版  2009年4月25日   巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn 
    《补充公告》                                                                                                                                                            《证券时报》E1版         2009年4月27日   巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn 
    《关于举行2008年度报告网上说明会的公告》                                                                                                                                《证券时报》B4版         2009年5月6日    巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn 
    《2008年度股东大会决议公告》；《第八届董事会第一次会议决议公告》；《第七届监事会第一次会议决议公告》                                                                    《证券时报》B9版         2009年5月21日   巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn 
    《2008年度权益分派实施公告》                                                                                                                                            《证券时报》D8版         2009年5月27日   巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn 
    《第八届董事会第二次会议决议公告》；《关于召开2009年第二次临时股东大会的通知》                                                                                          《证券时报》A8版         2009年6月19日   巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn 
    《第八届董事会第三次会议决议公告》；《收购股权公告》                                                                                                                    《证券时报》B9版         2009年6月25日   巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn 
    《关于召开2009年第二次临时股东大会的提示性公告》                                                                                                                        《证券时报》A8版         2009年7月2日    巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn 
    《关于公司配股申请获得中国证券监督管理委员会核准的公告》                                                                                                                《证券时报》A4版         2009年8月6日    巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn 
    《第八届董事会第四次会议决议公告》；《收购股权公告》                                                                                                                    《证券时报》D4版         2009年8月13日   巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn 
    《2009年半年度报告摘要》                                                                                                                                                《证券时报》D25版        2009年8月27日   巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn 
    《配股说明书摘要》；《2009年度配股发行公告》；《配股网上路演公告》                                                                                                      《证券时报》A5、A6版     2009年9月28日   巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn 
    《2009年度配股发行方案提示性公告》                                                                                                                                      《证券时报》A5版         2009年10月12日  巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn 
                                                                                                                                                                            《证券时报》A9版         2009年10月13日 
                                                                                                                                                                            《证券时报》A6版         2009年10月14日 
                                                                                                                                                                            《证券时报》A11版        2009年10月15日 
                                                                                                                                                                            《证券时报》A8版         2009年10月16日 
    《2009年度配股发行结果公告》                                                                                                                                            《证券时报》B7版         2009年10月20日  巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn 
    《2009年第三季度报告》                                                                                                                                                  《证券时报》B20版        2009年10月26日  巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn 
    《2009年度配股股份变动及获配股票上市公告书》                                                                                                                            《证券时报》C7版         2009年10月28日  巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn 
    《关于签订募集资金三方监管协议的公告》                                                                                                                                  《证券时报》D5版         2009年11月5日   巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn 
    《第八届董事会第八次会议决议公告》                                                                                                                                      《证券时报》B8版         2009年11月7日   巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn 
    《限售股份解除限售提示性公告》                                                                                                                                          《证券时报》B8版         2009年11月26日  巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn 
    《关于开元商城宝鸡店开业的公告》                                                                                                                                        《证券时报》D8版         2009年11月27日  巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn 
    《关于终止转让参股企业股权的公告》                                                                                                                                      《证券时报》D4版         2009年12月2日   巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn 
    十、财务报告 
    （一）审计报告 
    希格玛会计师事务所有限公司 
    Xigema Certified Public Accountant Co.,Ltd. 
    希会审字(2010)0727号 
    审  计  报  告 
    西安开元控股集团股份有限公司全体股东： 
    我们审计了后附的西安开元控股集团股份有限公司（以下简称“开元控股”）财务报表，包括的合并及母公司资产负债表，2009年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。 
    一、管理层对财务报表的责任 
    按照企业会计准则的规定编制财务报表是开元控股管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 
    二、注册会计师的责任 
    我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 
    审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 
    我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 
    三、审计意见 
    我们认为，开元控股财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了开元控股的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。 
    希格玛会计师事务所有限公司         中国注册会计师： 屈振海 
    中国       西安市          中国注册会计师： 曹爱民 
    二○一○年 
    （二）会计报表 
    合 并 资 产 负 债 表 
    编制单位：西安开元控股集团股份有限公司   2009年12月31日         单位：元   币种：人民币 
    项目                        附注   期末余额           年初余额 
    流动资产：                  　     　                 　 
    货币资金                    七.1   675,592,908.32     407,194,240.31 
    结算备付金                  　     　                 　 
    拆出资金                    　     　                 　 
    交易性金融资产              　     　                 　 
    应收票据                    　     　                 　 
    应收账款                    七.2   58,743.46          12,667.86 
    预付款项                    七.3   18,970,227.88      287,887,237.45 
    应收保费                    　     　                 　 
    应收分保账款                　     　                 　 
    应收分保合同准备金          　     　                 　 
    应收利息                    　     　                 　 
    应收股利                    　     　                 　 
    其他应收款                  七.4   26,748,274.59      35,823,021.04 
    买入返售金融资产            　     　                 　 
    存货                        七.5   129,168,456.71     31,920,916.17 
    一年内到期的非流动资产      　     　                 　 
    其他流动资产                　     　                 　 
    流动资产合计                　     850,538,610.96     762,838,082.83 
    非流动资产：                　     　                 　 
    发放贷款及垫款              七.6   29,830,000.00      19,000,000.00 
    可供出售金融资产            　     　                 　 
    持有至到期投资              　     　                 　 
    长期应收款                  　     　                 　 
    长期股权投资                七.7   143,147,002.45     133,063,158.10 
    投资性房地产                　     　                 　 
    固定资产                    七.8   1,080,375,066.83   389,840,976.84 
    在建工程                    七.9   198,719,032.72     315,132,158.84 
    工程物资                    　     　                 　 
    固定资产清理                　     　                 　 
    生产性生物资产              　     　                 　 
    油气资产                    　     　                 　 
    无形资产                    七.10  92,740,382.85      96,559,868.23 
    开发支出                           　 
    商誉                        七.11  21,528,098.87      21,528,098.87 
    长期待摊费用                七.12  6,851,278.14       9,258,163.60 
    递延所得税资产              七.13  6,214,461.19       6,260,446.59 
    其他非流动资产              　     　                 　 
    非流动资产合计              　     1,579,405,323.05   990,642,871.07 
    资产总计                    　     2,429,943,934.01   1,753,480,953.90 
    流动负债：                  　     　                 　 
    短期借款                    七.16  575,000,000.00     400,000,000.00 
    向中央银行借款              　     　                 　 
    吸收存款及同业存放          　     　                 　 
    拆入资金                    　     　                 　 
    交易性金融负债              　     　                 　 
    应付票据                    七.17  57,433,200.00      30,800,000.00 
    应付账款                    七.18  267,252,598.59     200,819,546.26 
    预收款项                    七.19  163,825,209.58     65,124,991.29 
    卖出回购金融资产款          　     　                 　 
    应付手续费及佣金            　     　                 　 
    应付职工薪酬                七.20  10,054,864.46      12,933,344.31 
    应交税费                    七.21  19,752,146.23      39,424,183.56 
    应付利息                    　     　                 　 
    应付股利                    七.22  2,403,051.76       5,267,901.54 
    其他应付款                  七.23  191,175,488.06     112,654,856.29 
    应付分保账款                　     　                 　 
    保险合同准备金              　     　                 　 
    代理买卖证券款              　     　                 　 
    代理承销证券款              　     　                 　 
    一年内到期的非流动负债      　     　                 　 
    其他流动负债                　     　                 　 
    流动负债合计                　     1,286,896,558.68   867,024,823.25 
    非流动负债：                　     　                 　 
    长期借款                    七.24  198,590,714.79     183,097,082.26 
    应付债券                    　     　                 　 
    长期应付款                  七.25  99,597.00          99,597.00 
    专项应付款                  　     　                 　 
    预计负债                    　     　                 　 
    递延所得税负债              七.13  　                 　 
    其他非流动负债              　     　                 　 
    非流动负债合计              　     198,690,311.79     183,196,679.26 
    负债合计                    　     1,485,586,870.47   1,050,221,502.51 
    股东权益：                  　     　                 　 
    股本                        七.26  375,484,064.00     148,155,522.00 
    资本公积                    七.27  279,664,379.39     152,734,977.67 
    减：库存股                  　     　                 　 
    专项储备                    　     　                 　 
    盈余公积                    七.28  58,896,583.76      38,827,062.35 
    一般风险准备                　     　                 　 
    未分配利润                  七.29  224,940,007.89     257,143,727.95 
    外币报表折算差额            　     　                 　 
    归属于母公司所有者权益合计  　     938,985,035.04     596,861,289.97 
    少数股东权益                　     5,372,028.50       106,398,161.42 
    所有者权益合计              　     944,357,063.54     703,259,451.39 
    负债和所有者权益总计        　     2,429,943,934.01   1,753,480,953.90 
    法定代表人：王爱萍             主管会计工作负责人：刘瑞轩         会计机构负责人：茹玉峰 
    母 公 司 资 产 负 债 表 
    编制单位：西安开元控股集团股份有限公司   2009年12月31日        单位：元   币种：人民币 
    项目                     附注    期末余额           年初余额 
    流动资产：               　      　                 　 
    货币资金                         13,701,036.01      8,984,165.17 
    交易性金融资产           　      　                 　 
    应收票据                 　      　                 　 
    应收账款                 十三.1  42,885.55          　 
    预付款项                 　      　                 　 
    应收利息                 　      　                 　 
    应收股利                 　      　                 　 
    其他应收款               十三.2  363,604,259.38     293,681,759.55 
    存货                     　      　                 　 
    一年内到期的非流动资产   　      　                 　 
    其他流动资产             　      　                 　 
    流动资产合计             　      377,348,180.94     302,665,924.72 
    非流动资产：             　      　                 　 
    可供出售金融资产         　      　                 　 
    持有至到期投资           　      　                 　 
    长期应收款               　      　                 　 
    长期股权投资             十三.3  915,970,751.00     448,363,158.10 
    投资性房地产             　      　                 　 
    固定资产                 　      2,063,495.65       3,076,668.41 
    在建工程                 　      5,456,296.94       5,456,296.94 
    工程物资                 　      　                 　 
    固定资产清理             　      　                 　 
    生产性生物资产           　      　                 　 
    油气资产                 　      　                 　 
    无形资产                 　      902,270.14         942,520.18 
    开发支出                 　      　                 　 
    商誉                     　      　                 　 
    长期待摊费用             　      　                 　 
    递延所得税资产           　      601,993.57         4,347.24 
    其他非流动资产           　      　                 　 
    非流动资产合计           　      924,994,807.30     457,842,990.87 
    资产总计                 　      1,302,342,988.24   760,508,915.59 
    流动负债：               　      　                 　 
    短期借款                 　      　                 　 
    交易性金融负债           　      　                 　 
    应付票据                 　      　                 　 
    应付账款                 　      7,289,417.76       7,289,417.76 
    预收款项                 　      57,000.00          57,000.00 
    应付职工薪酬             　      2,170,636.48       2,135,762.56 
    应交税费                 　      -211,634.79        -442,275.74 
    应付利息                 　      　                 　 
    应付股利                 　      2,207,512.69       5,267,901.54 
    其他应付款               　      441,938,741.09     385,425,525.05 
    一年内到期的非流动负债   　      　                 　 
    其他流动负债             　      　                 　 
    流动负债合计             　      453,451,673.23     399,733,331.17 
    非流动负债：             　      　                 　 
    长期借款                 　      　                 　 
    应付债券                 　      　                 　 
    长期应付款               　      99,597.00          99,597.00 
    专项应付款               　      　                 　 
    预计负债                 　      　                 　 
    递延所得税负债           　      　                 　 
    其他非流动负债           　      　                 　 
    非流动负债合计           　      99,597.00          99,597.00 
    负债合计                 　      453,551,270.23     399,832,928.17 
    股东权益：               　      　                 　 
    股本                     　      375,484,064.00     148,155,522.00 
    资本公积                 　      301,720,265.33     152,734,977.67 
    减：库存股               　      　                 　 
    专项储备                 　      　                 　 
    盈余公积                 　      58,896,583.76      38,827,062.35 
    一般风险准备             　      　                 　 
    未分配利润               　      112,690,804.92     20,958,425.40 
    股东权益合计             　      848,791,718.01     360,675,987.42 
    负债及股东权益总计       　      1,302,342,988.24   760,508,915.59 
    法定代表人：王爱萍              主管会计工作负责人：刘瑞轩         会计机构负责人：茹玉峰 
    合 并 利 润 表 
    编制单位：西安开元控股集团股份有限公司   2009年度                  单位：元   币种：人民币 
    项目                                        附注   本期金额           上期金额 
    一、营业总收入                              七.30  2,318,796,428.22   2,041,317,154.24 
    其中：营业收入                              七.30  2,314,554,805.67   2,036,418,020.91 
    利息收入                                    七.30  4,241,622.55       4,899,133.33 
    已赚保费                                    　     　                 　 
    手续费及佣金收入                            　     　                 　 
    二、营业总成本                              　     2,203,899,609.98   1,944,805,881.85 
    其中：营业成本                              七.30  1,955,794,793.46   1,709,561,039.78 
    利息支出                                    　     　                 　 
    手续费及佣金支出                            　     　                 　 
    退保金                                      　     　                 　 
    赔付支出净额                                　     　                 　 
    提取保险合同准备金净额                      　     　                 　 
    保单红利支出                                　     　                 　 
    分保费用                                    　     　                 　 
    营业税金及附加                              七.31  26,883,450.28      22,612,142.61 
    销售费用                                    　     65,141,477.34      66,194,469.58 
    管理费用                                    　     126,734,298.61     120,985,760.75 
    财务费用                                    　     25,589,835.41      23,987,347.77 
    资产减值损失                                七.32  3,755,754.88       1,465,121.36 
    加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）  　     　                 　 
    投资收益（损失以“－”号填列）              七.33  1,437.75           -309,160.06 
    其中：对联营企业和合营企业的投资收益        　     　                 　 
    汇兑收益（损失以“-”号填列）               　     　                 　 
    三、营业利润（亏损以“－”号填列）          　     114,898,255.99     96,202,112.33 
    加：营业外收入                              七.34  77,626.39          4,771,299.78 
    减：营业外支出                              七.35  2,944,455.63       4,743,681.46 
    其中：非流动资产处置损失                    　     274,588.53         126,436.17 
    四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）      　     112,031,426.75     96,229,730.65 
    减：所得税费用                              七.36  32,634,572.33      25,414,475.59 
    五、净利润（净亏损以“－”号填列）          　     79,396,854.42      70,815,255.06 
    归属于母公司所有者的净利润                  　     76,759,114.55      59,167,099.21 
    少数股东损益                                　     2,637,739.87       11,648,155.85 
    六、每股收益：                              　     　                 　 
    （一）基本每股收益                          七.37  0.25               0.40 
    （二）稀释每股收益                          七.37  0.25               0.40 
    七、其他综合收益                            七.38  　                 　 
    八、综合收益总额                            　     79,396,854.42      70,815,255.06 
    归属于母公司所有者的综合收益总额            　     76,759,114.55      59,167,099.21 
    归属于少数股东的综合收益总额                　     2,637,739.87       11,648,155.85 
    法定代表人：王爱萍                主管会计工作负责人：刘瑞轩         会计机构负责人：茹玉峰 
    母 公 司 利 润 表 
    编制单位：西安开元控股集团股份有限公司   2009年度                 单位：元   币种：人民币 
    项目                                        附注    本期金额         上期金额 
    一、营业收入                                十三.4  846,070.72       1,139,820.72 
    减：营业成本                                十三.4  　               　 
    营业税金及附加                              　      46,533.86        62,690.15 
    销售费用                                    　      238,934.21       680,346.05 
    管理费用                                    　      5,973,308.47     4,382,761.87 
    财务费用                                    　      -89,497.68       -65,758.52 
    资产减值损失                                　      2,390,585.27     -47,774.88 
    加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）  　      　               　 
    投资收益（损失以“－”号填列）              十三.5  207,813,226.14   -309,160.06 
    其中：对联营企业和合营企业的投资收益        　      　               -310,022.71 
    二、营业利润（亏损以“－”号填列）          　      200,099,432.73   -4,181,604.01 
    加：营业外收入                              　      26,829.35        4,728,200.37 
    减：营业外支出                              　      28,694.28        515,960.69 
    其中：非流动资产处置损失                    　      28,694.28        15,960.69 
    三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）      　      200,097,567.80   30,635.67 
    减：所得税费用                              　      -597,646.33      96,486.42 
    四、净利润（净亏损以“－”号填列）          　      200,695,214.13   -65,850.75 
    五、每股收益：                              　      　               　 
    （一）基本每股收益                          　      　               　 
    （二）稀释每股收益                          　      　               　 
    六、其他综合收益                            　      　               　 
    七、综合收益总额                            　      200,695,214.13   -65,850.75 
    法定代表人：王爱萍               主管会计工作负责人：刘瑞轩         会计机构负责人：茹玉峰 
    合 并 现 金 流 量 表 
    编制单位：西安开元控股集团股份有限公司   2009年度                    单位：元   币种：人民币 
    项目                                                附注   本期金额            上期金额 
    一、经营活动产生的现金流量：                        　     　                  　 
    销售商品、提供劳务收到的现金                        　     2,521,857,261.69　  2,229,051,184.44 
    客户存款和同业存放款项净增加额                      　     　                  　 
    向中央银行借款净增加额                              　     　                  　 
    向其他金融机构拆入资金净增加额                      　     　                  　 
    收到原保险合同保费取得的现金                        　     　                  　 
    收到再保险业务现金净额                              　     　                  　 
    保户储金及投资款净增加额                            　     　                  　 
    处置交易性金融资产净增加额                          　     　                  　 
    收取利息、手续费及佣金的现金                        　     4,241,622.55　      4,899,133.33　 
    拆入资金净增加额                                    　     　                  　 
    回购业务资金净增加额                                　     　                  　 
    收到的税费返还                                      　     　                  　 
    收到其他与经营活动有关的现金                        七.39  46,335,475.25       23,046,792.93 
    经营活动现金流入小计                                　     2,572,434,359.49    2,256,997,110.70 
    购买商品、接受劳务支付的现金                        　     1,945,241,886.04    1,715,354,355.64 
    客户贷款及垫款净增加额                              　     11,400,000.00       6,600,000.00　 
    存放中央银行和同业款项净增加额                      　     　                  　 
    支付原保险合同赔付款项的现金                        　     　                  　 
    支付利息、手续费及佣金的现金                        　     　                  　 
    支付保单红利的现金                                  　     　                  　 
    支付给职工以及为职工支付的现金                      　     64,069,446.28       56,015,486.79 
    支付的各项税费                                      　     180,046,856.58      159,499,533.82 
    支付其他与经营活动有关的现金                        七.39  90,602,841.60       85,056,260.99 
    经营活动现金流出小计                                　     2,291,361,030.50    2,022,525,637.24 
    经营活动产生的现金流量净额                          　     281,073,328.99      234,471,473.46 
    二、投资活动产生的现金流量：                        　     　                  　 
    收回投资收到的现金                                  　     　                  　 
    取得投资收益收到的现金                              　     　                  　 
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额  　     1,437.75　          500,862.65 
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额              　     3,300.00　          38,050,155.00 
    收到其他与投资活动有关的现金                        　     　                  　 
    投资活动现金流入小计                                　     4,737.75　          38,551,017.65 
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金      　     310,038,306.62      284,989,104.27 
    投资支付的现金                                      　     116,000,000.00      　 
    质押贷款净增加额                                    　     　                  　 
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额              　     　                  　 
    支付其他与投资活动有关的现金                        七.39  14,857,015.53       　 
    投资活动现金流出小计                                　     440,895,322.15      284,989,104.27 
    投资活动产生的现金流量净额                          　     -440,890,584.40     -246,438,086.62 
    三、筹资活动产生的现金流量：                        　     　                  　 
    吸收投资收到的现金                                  　     302,889,446.58　    2,450,000.00 
    其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金              　     　                  　 
    取得借款收到的现金                                  　     695,000,000.00　    470,000,000.00 
    发行债券收到的现金                                  　     　                  　 
    收到其他与筹资活动有关的现金                        　     　                  　 
    筹资活动现金流入小计                                　     997,889,446.58　    472,450,000.00 
    偿还债务支付的现金                                  　     504,506,367.47　    364,524,951.95 
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金                  　     65,167,155.69　     40,103,590.58 
    其中：子公司支付给少数股东的股利、利润              　     　                  　 
    支付其他与筹资活动有关的现金                        　     　                  　 
    筹资活动现金流出小计                                　     569,673,523.16　    404,628,542.53 
    筹资活动产生的现金流量净额                          　     428,215,923.42　    67,821,457.47 
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                　     　                  　 
    五、现金及现金等价物净增加额                        　     268,398,668.01　    55,854,844.31 
    加：期初现金及现金等价物余额                        　     398,694,240.31　    342,839,396.00 
    六、期末现金及现金等价物余额                        　     667,092,908.32　    398,694,240.31 
    法定代表人：王爱萍                  主管会计工作负责人：刘瑞轩         会计机构负责人：茹玉峰 
    母 公 司 现 金 流 量 表 
    编制单位：西安开元控股集团股份有限公司   2009年度                    单位：元   币种：人民币 
    项目                                                                                                                附注               本期金额                            上期金额 
    一、经营活动产生的现金流量：                                                                                        　                 　                                  　                                  所有者权益合计 
    销售商品、提供劳务收到的现金                                                                                        　                 800,928.04　                        1,196,820.72 
    收到的税费返还                                                                                                      　                 　                                  　                                  703,259,451.39 
    收到其他与经营活动有关的现金                                                                                        　                 315,240,293.68　                    374,226,470.14                      　 
    经营活动现金流入小计                                                                                                　                 316,041,221.72　                    375,423,290.86                      　 
    购买商品、接受劳务支付的现金                                                                                        　                 　                                  　                                  　 
    支付给职工以及为职工支付的现金                                                                                      　                 3,077,137.22　                      1,798,528.76                        703,259,451.39 
    支付的各项税费                                                                                                      　                 5,441,764.63　                      7,997,275.94                        241,097,612.15　 
    支付其他与经营活动有关的现金                                                                                        　                 125,305,382.18　                    398,719,550.99                      79,396,854.42 
    经营活动现金流出小计                                                                                                　                 133,824,284.03　                    408,515,355.69                      　 
    经营活动产生的现金流量净额                                                                                          　                 182,216,937.69　                    -33,092,064.83                      79,396,854.42 
    二、投资活动产生的现金流量：                                                                                        　                 　                                  　                                  183,789,241.63 
    收回投资收到的现金                                                                                                  　                 　                                  　                                  302,236,068.66 
    取得投资收益收到的现金                                                                                              　                 3,166,442.18　                      500,862.65                          　 
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额                                                                  　                 3,300.00　                          38,040,155.00                       -118,446,827.03　 
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额                                                                              　                 　                                  　                                  -96,166,244.90　 
    收到其他与投资活动有关的现金                                                                                        　                 　                                  　                                  　 
    投资活动现金流入小计                                                                                                　                 3,169,742.18　                      38,541,017.65                       　 
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金                                                                      　                 141,700.00　                        3,801,070.00                        -96,166,244.90　 
    投资支付的现金                                                                                                      　                 470,000,000.00　                    　                                  　 
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额                                                                              　                 　                                  　                                  74,077,761.00　 
    支付其他与投资活动有关的现金                                                                                        　                 　                                  　                                  　 
    投资活动现金流出小计                                                                                                　                 470,141,700.00　                    3,801,070.00                        　 
    投资活动产生的现金流量净额                                                                                          　                 -466,971,957.82　                   34,739,947.65                       　 
    三、筹资活动产生的现金流量：                                                                                        　                 　                                  　                                  74,077,761.00　 
    吸收投资收到的现金                                                                                                  　                 302,889,446.58　                    　                                  　 
    取得借款收到的现金                                                                                                  　                 　                                  　                                  　 
    收到其他与筹资活动有关的现金                                                                                        　                 　                                  　                                  　 
    筹资活动现金流入小计                                                                                                　                 302,889,446.58　                    　                                  944,357,063.54 
    偿还债务支付的现金