ST珠江(000505) 最新公司公告|查股网

						海南珠江控股股份有限公司关于通过信托融资计划的公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    风险提示：本次交易实质是本公司通过以持有的3325万股西南证券股份有限公司（以下 简称“西南证券”）限售流通股所对应的收益权在约定期内转让的方式，获得重庆国际信托 有限公司设立“渝信价值投资十一号集合资金信托计划”所募集的信托资金，用以解决公司 项目运作资金紧张问题。如果约定期满后公司未能偿还本金和支付资金占用费，重庆国际信 托有限公司将要求本公司通过股票二级市场卖出上述股票支付本金和资金占用费以保证其 收益。
    ●交易内容:本公司与重庆国际信托有限公司（以下简称“重庆信托”）签订《股票收益 权转让协议》和《股份质押合同》，约定本公司将持有的3325万股西南证券股份有限公司（以 下简称“西南证券”）限售流通股所对应的收益权及该部分股票在约定的期限内因西南证券 实施分配方案送股、公积金转增、拆分股票等派生的股份、通过中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司发放的现金红利等对应的收益权转让给重庆信托，作为获得重庆信托设立 “渝信价值投资十一号集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）所募集的信托资金不低 于人民币贰亿（￥200,000,000.00）元，不高于人民币贰亿伍仟万元整（￥250,000,000.00） 的条件，该信托计划期限为自信托计划成立之日起18个月。同时约定，本公司以上述西南 证券限售股份质押给重庆信托作为担保，期满后本公司再以同等价款回购上述股票收益权， 并支付13%/年的资金占用费给上述信托计划的受托人重庆信托。
    一、交易概述：
    公司于2010年9月28日与重庆信托签订《股票收益权转让协议》和《股份质押合同》， 协议约定，自协议签订日起18个月内，重庆信托作为“渝信价值投资十一号集合资金信托 计划”（以下简称“信托计划”）的受托人，将该信托计划所募集的信托资金不低于人民币贰 亿（￥200,000,000.00）元，不高于人民币贰亿伍仟万元整（￥250,000,000.00）支付给本 公司。为获得上述信托资金，本公司将持有的3325万股西南证券限售股票所对应的收益权 （包括但不限于上述股份的收益权及该部分股票在协议约定期限内因西南证券实施分配方 案送股、公积金转增、拆分股票等派生的股份、通过中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司发放的现金红利等）在约定的期限内转让给该信托计划的受托人重庆信托，同时约定， 本公司以上述西南证券限售股份质押给重庆信托作为担保，期满后本公司再以同等价款回购 上述股票收益权，并支付13%/年的资金占用费给上述信托计划的受托人重庆信托。持有的 3325万股西南证券限售股票的限售期为36个月，自从2009年2月17日起至2010年2月 17日止。
    二、本次交易的审批程序：
    1、本公司第六届董事会第三次会议于2010年9月26日以通讯表决的方式召开，本次 会议应到董事9名，实际到会董事9 名，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》有关规定，会议一致同意本公司与重庆国际信托有限公司签订《股票收益权转让协议》和《股权质押合同》。本次交易需提交股东大会审议批准，股东大会通知将另行发出。
    2、独立董事意见：
    本公司独立董事对本次会议审议的《股票收益权转让协议》和《股权质押合同》发表如下独立意见：
    同意公司与重庆国际信托有限公司签订《股票收益权转让协议》和《股权质押合同》； 公司以持有的3325万股西南证券限售流通股份及该部分股份在股份收益权转让期内的送 股、转增股、通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发放的现金红利或国债的兑息 质押给重庆国际信托有限公司作为担保，重庆国际信托有限公司则以受让上述3325万股限 售股票所对应的收益权及该股份因西南证券实施分配方案送股、公积金转增、拆分股份等派 生的股份所对应的收益权的方式，为本公司融资不低于人民币贰亿（￥200,000,000.00）元， 不高于人民币贰亿伍仟万元整（￥250,000,000.00）。
    本次交易有利于公司的长期发展，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。本次交易符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定，审议程序符合《上市规则》和《公司章程》的规定。
    三、交易标的的基本情况：
    本次交易的标的为公司所持西南证券3325万限售流通股份所对应的收益权及该股票因 西南证券实施分配方案送股、、公积金转增、拆分股票等派生的股份、通过中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司发放的现金红利等对应的收益权。 
    该标的的帐面价值： 
    1、2009年12月31日 
    证券代码 证券简称 初始投资金额 占该公司股权比例 期末账面值 
    600369  西南证券 150,000,000.00 1.75%             631,417,500.00 
    2、2010年6月30日（未经审计） 
    证券代码 证券简称 初始投资金额   占该公司股权比例 期末账面值 
    600369   西南证券  150,000,000.00    1.75%        405,317,500.00 
    四、交易对方的基本情况:
    1、重庆国际信托有限公司成立于1984年，注册资本16.3373亿元，资本实力位居全国信托公司前列，是中西部最大的信托公司。
    2、本公司与重庆信托公司之间不存在关联关系。
    3、重庆信托与本公司及公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也未有其他可能造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
    五、交易合同的主要内容及定价情况:
    1、交易合同的主要内容：公司将持有的3325万股西南证券限售流通股所对应的收益权及该部分股票在质押登记有效期内因西南证券实施分配方案送股、公积金转增、拆分股票等派生的股份、通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发放的现金红利等对应的收益权转让给重庆信托为条件，获得重庆信托提供的信托资金不低于人民币贰亿（￥200,000,000.00）元，不高于人民币贰亿伍仟万元整（￥250,000,000.00），同时公司将上述3325万股西南证券限售股票质押给重庆信托作为担保，约定18个月期满后，本公司支付13%/年的资金占用费，并以同等价款回购上述股票的收益权。
    公司同意在上述信托计划存续期间，因西南证券实施分配时，上述股票享有的全部红利（包括现金红利）和其他衍生收益将转入重庆信托开设的信托计划专户，由重庆信托代为保管。期满后可相应冲减公司应付重庆信托资金占用费最近一期支付日的支付金额。
    2、定价情况
    由于国家对房地产行业的政策调控，银行和信托贷款对房地产行业也大幅度调高了门槛，作为以房地产业为主营业务的公司，目前为开发建设房地产项目向银行融资的难度非常大。为了公司的正常经营和发展，公司一直在努力通过各种合理渠道进行融资。 
    本次交易中公司支付13%的资金占用费，是依据“渝信价值投资十一号集合资金信托计划”设定的预期收益率13%的标准，同时参照现行多种信托产品的预期收益率在12%～15%的行情，由双方协商确定。本公司认为通过转让股票收益权获得上述信托计划的融资可有效解决公司目前项目运作所急需的资金，对公司的长期发期有利。 
    六、本次交易无其他安排。交易完成后不会产生关联交易，不会产生同业竞争。 
    七、本次交易的目的和对公司的影响 
    交易的目的：解决公司后续开发项目特别是武汉美林青城三期和三亚万嘉戴斯度假酒店二期的前期运作和建设资金。本次交易将有利于公司长期发展，由于该交易履行周期至2012年3月，对公司本年度的业绩不构成影响。 
    八、备查文件 
    1、第六届董事会第三次会议决议； 
    2、独立董事意见书； 
    3、《股票收益权转让协议》； 
    4、《股份质押合同》 
    特此公告。 
    海南珠江控股股份有限公司 
    董事会 
    　　二0一0年九月三十日