*ST传媒(000504) 最新公司公告|查股网

						北京赛迪传媒投资股份有限公司关于转让海南港澳实业投资有限公司股权的关联交易公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、关联交易概述
　　公司拟将所持有的海南港澳实业投资有限公司（以下简称"港澳投资"）95% 股权转让给赛迪信息产业（集团）有限公司（以下简称"赛迪集团"）。北京赛迪 新宇投资顾问有限公司（以下简称"赛迪新宇"）拟将所持有的港澳投资 5%股权 转让给北京赛迪创业投资有限公司（以下简称"赛迪创投"）。
　　由于赛迪集团、赛迪创投与公司属同一实际控制人控制下的关联方，赛迪新 宇为公司控股子公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》有关规定，本次交 易构成关联交易。
　　公司七届董事会第二十次临时会议于 2010 年 12 月 2 日以通讯表决方式召
　　开。关联董事卢山先生、王鹏先生、赵泽明先生回避了表决，非关联董事以 8 票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于确认协议转让海南港澳实业投 资有限公司股权的议案》。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并对本次关 联交易发表了独立意见。
　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，该关联交易尚需提交公司股东 大会批准。该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大 资产重组。
　　2010 年 12 月 2 日，公司、赛迪新宇分别与赛迪集团、赛迪创投公司签订了
　　《海南港澳实业投资有限公司股权转让协议》。
　　二、关联方基本情况
　　1、各关联方基本情况介绍
　　（1）赛迪信息产业（集团）有限公司 赛迪集团是由中国软件评测中心、中国电子信息产业发展研究院共同出资设
　　立的有限公司。经北京市工商行政管理局于 1995 年 9 月 13 日核准，登记注册，
　　注册号为 1100001505402，税务登记证号 11011410267951X，企业法人营业执照 的有效期限自 1995 年 9 月 13 日至 2015 年 9 月 12 日，经营期 20 年。注册资本
　　10000 万元，法定代表人罗文，注册地址：北京市昌平区火炬街甲 12 号 211 室。 主营业务：开展计算机与微电子研究，电子信息产业发展战略与规划、政策及知 识产权保护研究与预测分析，计算机与微电子产品研究开发，电子信息行业信息 数据统计，市场监测分析，电子信息技术跟踪分析，电子信息类产品评测，电子 信息类企业资质认证，相关技术培训，信息产业领域影视制作，相关技术咨询和 成果转让。
　　赛迪集团 2009 年 1-12 月营业收入 355 万元，净利润-2528 万元，2009 年期 末净资产 2709 万元。
　　（2）北京赛迪创业投资有限公司 赛迪创投是由赛迪集团、管锐、宋志侠共同出资设立的有限责任公司。经北
　　京市工商行政管理局海淀分局于 2000 年 7 月 10 日核准，登记注册，注册号为
　　1100001144192，税务登记证号 110114721447136，企业法人营业执照的有效期 限自 2000 年 7 月 10 日至 2030 年 7 月 9 日，经营期 30 年。注册资本 7000 万元， 法定代表人罗文，注册地址：北京市昌平区沙河镇窦各庄村南。主营业务：创业 投资业务；创业投资咨询业务。
　　赛迪创投 2009 年 1-12 月营业收入 0 万元，净利润 127 万元，2009 年期末 净资产 7113 万元。
　　2、与关联方之关联关系
　　关联方	股权比例	关联关系
　　赛迪信息产业（集团）有限公
　　司	研究中心和研究院各持有 50%
　　股权	同一实际控制人控制下的企业
　　北京赛迪创业投资有限公司	赛迪集团持有 80%股权	同一实际控制人控制下的企业
　　注：研究中心指公司控股股东工业和信息化部计算机与微电子发展研究中心；研究院 指公司实际控制人中国电子信息产业发展研究院。
　　三、关联交易标的基本情况
　　港澳投资是 1999 年 8 月 19 日在海南省工商行政管理局注册并有效存续的有
　　限责任公司，注册资本为人民币 1000 万元，主营业务为：旅游资源投资开发，
　　高新技术产业的投资开发，工农业项目的投资开发。股权结构为：公司持有其
　　95%股权，赛迪新宇持有其 5%股权。
　　2000 年，北京港澳实业股份有限公司以资产折价出资 950 万元、海南港澳 实业资产管理有限公司以现金出资 50 万元成立海南港澳实业投资有限公司。北 京港澳实业股份有限公司持有港澳投资 95%股权，海南港澳实业资产管理有限公 司持有港澳投资 5%股权。
　　2000 年 12 月 25 日，北京港澳实业股份有限公司更名为北京赛迪传媒投资 股份有限公司。2002 年 11 月 27 日，海南港澳实业资产管理有限公司更名为北 京赛迪新宇投资顾问有限公司。更名后，赛迪传媒和赛迪新宇持有港澳投资的股 权比例不变。
　　港澳投资股东权益价值已分别由具有执行证券、期货相关业务资格的中准会 计师事务所、北京中科华资产评估有限公司进行审计和评估。交易标的不存在抵 押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁 事项。
　　单位：万元
　　港澳投资	资产总额	负债总额	应收款项总额	净资产
　　2009 年 12 月 31 日	1166.7	1319.2	54.4	-152.5
　　2010 年 9 月 30 日	1126.4	1369.5	53.3	-243.1
　　港澳投资
　　营业收入
　　营业利润
　　净利润	经营活动产生的
　　现金净流量
　　2009 年 1 月 1 日-2009 年 12 月 31 日	15.7	-126.9	-126.9	-15.2
　　2010 年 1 月 1 日-2010 年 9 月 30 日	8.7	-90.6	-90.6	-1.7
　　截至公告披露日，公司不存在为港澳投资提供担保的事项。港澳投资应付上
　　市公司及其子公司往来款 13,239,979.47 元，其中：2004 年发生的应收赛迪经 纬往来款 454,250.61 元，2007 年应付的赛迪经纬 3-4 年往来款 13,638,431.43 元，2003 年发生的应付港澳物业往来款 55,798.65 元。港澳投资将于 2010 年 12 月 31 日前偿还上述应付款项。
　　四、交易的定价政策及定价依据
　　公司拟以不低于港澳投资公司截止 2010 年 10 月 31 日（评估基准日）经评
　　估的企业价值为基础作价，经双方协商，按照协议转让的方式转让港澳投资的股 权。
　　根据中准会计师事务所出具的《海南港澳实业投资有限公司审计报告》（中 准审字【2010】第 5060 号），截至 2010 年 10 月 31 日，港澳投资资产账面价值
　　1,122.01 万元，负债账面价值 1,376.42 万元，净资产账面价值-254.41 万元。 根据北京中科华资产评估有限公司出具的《海南港澳实业投资有限公司股东 全部权益价值项目资产评估报告书》，以持续经营为假设前提，截至评估基准日 委估的资产账面评估值 2,483.27 万元；负债账面评估值 1,376.42 万元；净资产 账面评估值为 1,106.85 万元，评估增值 1,361.26 万元，增值率 535.07%。其中
　　投资性房地产评估值比账面值增值 883.97 万元，增值率 124.45%。 港澳投资所拥有的投资性房地产和房屋建（构）筑物及土地包括：(1)房屋
　　建筑物主要为位于滨海新村 588 号的海景湾大厦主楼、位于海口市盐灶一横路
　　46 号海景湾花园观海楼及滨海新村甲一号一栋 6 层楼房，共有 19 栋建筑物，总 建筑面积共 3924.21 平方米；(2)涉及的土地使用权位于海口市盐灶路 179 号， 面积为 866.31 平方米。其中：投资性房地产账面原值 11,169,536.74 元，净值
　　7,103,082.59 元；固定资产/房屋建筑物账面原值 4,141,860.52 元，净值
　　2,760,837.03 元。 本次评估增值的主要原因如下：
　　1、长期股权投资评估增值 191.59 万元，增值率为 255.45%，主要原因是海 南港澳实业投资有限公司对长期股权投资采用成本法核算，而评估时则采用权益 法进行核算，从中体现了海南港澳实业投资有限公司参股公司北京载德科技有限 公司近几年来获利所增加的权益。
　　2、投资性房地产增值 883.97 万元，增值率 124.45%；固定资产增值 284.72 万元，增值率 102.16%，主要原因是公司房屋建筑物为自建房、建造成本较低， 而近几年来海口地区房地产价格上涨幅度较大导致增值所致。
　　资 产 评 估 结 果 汇 总 表
　　评估基准日：2010年10月31日
　　被评估单位（或者产权持有单位）：
　　海南港澳实业投资有限公司
　　金额单位：人民币万元
　　项 	目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	B	C=B-A	D=C/A×100%
　　流动资产	58.02	59.00	0.98	1.69
　　非流动资产	1,063.99	2,424.27	1,360.28	127.85
　　其中：可供出售金融资产	-	-	-
　　持有至到期投资	-	-	-
　　长期应收款	-	-	-
　　长期股权投资	75.00	266.59	191.59	255.45
　　投资性房地产	710.31	1,594.28	883.97	124.45
　　固定资产	278.69	563.41	284.72	102.16
　　在建工程	-	-	-
　　工程物资	-	-	-
　　固定资产清理	-	-	-
　　生产性生物资产	-	-	-
　　油气资产	-	-	-
　　无形资产	-	-	-
　　开发支出	-	-	-
　　商誉	-	-	-
　　长期待摊费用	-	-	-
　　递延所得税资产	-	-	-
　　其他非流动资产	-	-	-
　　资产总计	1,122.01	2,483.27	1,361.26	121.32
　　流动负债	1,376.42	1,376.42	-	-
　　非流动负债	-	-	-
　　负债合计	1,376.42	1,376.42	-	-
　　净资产（所有者权益）	-254.41	1,106.85	1,361.26	535.07
　　五、交易协议的主要内容
　　转让标的：公司持有的港澳投资 95%的股权、赛迪新宇持有的港澳投资 5%
　　的股权。
　　股权转让价格：1106.85 万元，其中，公司持有港澳投资 95%股权的转让价 格为 1051.51 万元，赛迪新宇持有的港澳投资 5%股权的转让价格为 55.34 万元。
　　股权转让价款的支付方式：现金方式。
　　经各方同意并确认，协议生效后 10 日内，赛迪集团、赛迪创投分别将价款 的 30%支付给赛迪传媒、赛迪新宇。在协议约定的股权转让事项提交工商行政管 理机关受理后 5 日内，赛迪集团、赛迪创投分别将价款的 60%支付给赛迪传媒、 赛迪新宇。公司股权变更登记完成后 10 日内，赛迪集团、赛迪创投分别将其余
　　10%的价款支付给赛迪传媒、赛迪新宇。
　　协议生效条件：自公司股东大会审议通过之日生效。
　　六、交易目的和对上市公司的影响
　　1、此次股权转让的海南港澳主要持有土地和房产资产，经评估，其股权价 值相较账面值有一定幅度的增值，主要原因为其持有的不动产增值。不考虑税费 因素，本次股权转让公司预计实现收益约 1169.67 万元。上述收益对于公司 2010 年度损益的具体影响，将以审计后的年度财务报告为准。此次股权转让，将进一 步盘活企业资产，优化资产结构。
　　2、本次交易遵循公平、公正、公开的原则，交易价格是公允的，所有交易 符合国家有关法律法规的要求，不存在损害本公司及股东利益的情形。
　　3、本次交易符合公司战略发展要求，对公司持续经营能力、损益及资产状 况有积极的影响。
　　七、独立董事事前认可和独立意见
　　（一）公司第七届董事会第二十次临时会议召开之前，独立董事对该关联交 易进行了事前认可，同意将上述议案提交公司第七届董事会第二十次临时会议审 议。
　　（二）公司独立董事就该关联交易事项发表了如下独立意见： 我们认为公司本次关联交易公平、合理，符合公司经营发展需要。公司董事
　　会在审议本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定， 没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
　　八、备查文件
　　1、公司第七届董事会第二十次临时会议决议；
　　2、独立董事关于关联交易的事前认可意见；
　　3、独立董事关于关联交易的独立意见函；
　　4、公司与赛迪集团签订的《海南港澳实业投资有限公司股权转让协议》；
　　5、赛迪新宇与赛迪创投签订的《海南港澳实业投资有限公司股权转让协议》；
　　6、中科华资产评估有限公司出具的《海南港澳实业投资有限公司全部股东
　　权益价值评估报告》；
　　7、中准会计师事务所出具的《海南港澳实业投资有限公司审计报告》。 特此公告。
　　北京赛迪传媒投资股份有限公司 董 事 会
　　2010 年 12 月 2 日