海虹控股(000503) 最新公司公告|查股网

						海虹企业（控股）股份有限公司股权转让进展公告 
    本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、 交易概述
    1.概述
    海虹企业（控股）股份有限公司（以下简称为“海虹控股”或“公司”）于2010年8月3日与北京伟德沃富投资顾问有限公司（以下简称为“伟德沃富”）签署《股权收购意向书》，详见公司2010年8月5日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于签署股权转让意向书的公告》。按照双方的安排，公司于2010年11月2日与伟德沃富以及相关方签署《境外股权购买协议》，《境内交易协议》，《贷款协议》。上述三个协议，以下统称为“股权转让一揽子协议”或“协议”。
    2.主要内容
    根据“股权转让一揽子协议”，伟德沃富将收购海虹控股所持有的Ourgame Assets Limited（以下简称为“OAL”）35.3％股权，以及伟德沃富收购海虹控股持有的北京联众电脑技术有限责任公司（以下简称“联众电脑”）50％股权。本次交易包括首次交易以及后续交易。
    (1)在本次交易的首次交易前, 由联众电脑向海虹控股关联公司北京海科通广科技发展有限公司偿还人民币37,894,900元占用资金；联众电脑通过特别利润分配的形式向海虹控股分配利润共计人民币43,000,000元；OAL向海虹控股偿还股东贷款美元1,500,000元；
    (2)在完成上述款项支付后进行本次交易的首次交易，海虹控股应向伟德沃富转让其所持有的联众电脑36.7%的股权及OAL22%股权（以下简称“首次交易股权”），伟德沃富购买联众电脑36.7%股权的价款人民币3，850，000元；伟德沃富购买OAL22%股权的价款美元2，850，000元。
    (3)本次交易的后续交易，是指在首次交易交割日以后的36个月内，伟德沃富收购海虹控股所持有的联众电脑其余全部股权和OAL其余全部股权，总价款是人民币70,253,910元。
    为确保伟德沃富将于首次交易交割日以后的36个月内收购后续交易的股权，在首次交易交割后伟德沃富将10%OAL股权和10%联众电脑股权质押给海虹控股。
    (4)为了支持OAL持续良好运营和发展，海虹控股在联众电脑向公司分配利润后，向OAL提供美元8,000,000元的新贷款，新贷款的贷款期限为新贷款放款日之日起24个月，新贷款的年利率应当按照新贷款放款日中国人民银行金融机构人民币贷款基准利率同期贷款利率计算。具体的还款安排为：OAL应当于放款日起的第12个月底向海虹控股偿还新贷款本金美元4,000,000元及相关的应付利息，并于放款日起的第24个月底向海虹控股偿还其余新贷款及相关的应付利息。
    为确保OAL按照协议约定偿还新贷款，伟德沃富同意向海虹提供如下担保方式：伟德沃富将15%OAL股权质押给海虹控股；同时，首次交易中的15%的联众电脑股权可以迟延履行股权过户登记手续。
    全部交易结束后，本公司不再直接或间接持有联众电脑和OAL的股权。 
    3.本次出售股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    4.公司于2010年11月2日召开的第七届第五次董事会审议通过了“关于转让公司持有的联众电脑股权及公司子公司持有的OAL股权的议案”（同意7票、反对0票、弃权0票），认为此次转让股权属于公司正常的经营决策，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的长远发展。
    5.股权转让一揽子协议生效要件包括：政府主管部门批准；海虹控股临时股东大会通过此次交易的议案。召开临时股东大会的通知详见同期《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。OAL和联众电脑拥有优先购买权的相关股东已放弃此次交易的优先购买权。
    二、 交易对方基本情况
    详见公司2010年8月5日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于签署股权转让意向书的公告》。
    三、 交易标的基本情况
    1.标的资产概况。
    (1)本次交易标的为本公司持有的联众电脑50%的股权及本公司的全资子公司Sino Power Management Limited （以下简称为“SPML”）持有的OAL35.3%的股权。联众电脑的注册地为北京市，OAL的注册地为开曼群岛。以上股权为本公司合法拥有的资产，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
    联众电脑于1998年3月在北京注册成立的有限责任公司，主营业务为网络游戏开发与服务，注册资本1000万元。
    OAL于2004 年3月19 日在开曼群岛注册成立的有限责任公司，注册资本1554美元。
    (2)截止2009年12月31日，公司持有的联众电脑经审计长期股权投资年末余额人民币61,511,214元，公司持有的OAL经审计长期股权投资年末余额为人民币37,729,930元。本次股权转让所涉及交易标的的总价款高出交易标的帐面价值，交易双方根据协商后确定交易价格。
    (3)本公司没有为联众电脑和OAL提供担保，联众电脑和OAL也不存在对本公司委托理财的情形。联众电脑的关联公司北京海科通广科技发展有限公司（以下简称为“海科通广”）占用本公司资金37,894,900元；OAL占用本公司资金10,242,300元。在首次交易时，上述相关占用资金都将返还公司。
    2.交易标的股权结构及财务情况。
    (1)联众电脑：本公司持有股权50%，鲍岳桥持有股权50%。
    联众电脑最近一年（即截止2009年12月31日）经审计的，资产总额87,188,718.28元，负债总额20,700,022.20元，应收款项总额15,258,135.20元，净资产66,488,696.08 元，营业收入24,892,785.85 元，营业利润
    -15,893,756.26元，净利润-14,318,856.79元，经营活动产生的现金流量净额-12,766,425.99元。
    联众电脑最近一期（即截止2010年6月30日）经审计，资产总额85,866,388.07元，负债总额31,622,953.64元，应收款项总额6,824,879.83元，净资产 54,243,434.43 元，营业收入 4,541,473.90 元，营业利润
    -10,614,593.81元，净利润-11,053,261.36元，经营活动产生的现金流量净额372,977.77元。
    (2)OAL：韩国NHN集团持有股权55%，SPML持有股权35.3%。
    OAL最近一年（即截止2009年12月31日）经审计的，资产总额194,038,069元，负债总额87,233,443元，应收款项总额19,445,094元，净资产106,804,626元，营业收入123,225,374元，营业利润-22,348,103元，净利润-20,166,181元，经营活动产生的现金流量净额6,262,955元。 
    OAL最近一期（即截止2010年6月30日）经审计，资产总额171,301,518.91元，负债总额88,639,686.56元，应收款项总额9,956,216.41元，净资产82,661,832.35元，营业利润-25,041,849.14元，净利润-26,600,577.02元。 
    3.此次交易不涉及债权债务转移，也不存在导致本公司合并报表范围发生变更的情形。 
    四、涉及股权转让的其他安排 
    收购方同意后续收购完成之前，在联众电脑董事会中海虹控股至少保留一名董事，双方商定的某些重要事项须有董事会大多数的赞成票，包括至少一票由海虹控股委派董事的赞成票。 
    五、股权转让的目的和对公司的影响 
    公司及其下属公司此次出售联众电脑及OAL股权，是为了配合公司发展规划而进行的业务整合。交易结束后，公司将不再直接或间接持有联众电脑和OAL的股权。 
    如果本次交易能按照协议顺利完成交割，将为公司本年度及未来带来很大的投资收益。此次出售资产不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响。 
    公司董事会认为此次交易双方的合作意愿十分明确，交易双方对此次交易基本问题均已达成一致，公司在协议中设置了股权质押及延迟过户等条款，同时结合公司对伟德沃富实际控制人的资信情况的调查，认为收回此次交易的款项不存在实质性风险。 
    六、风险提示 
    由于本协议生效须经主管部门以及公司股东大会批准；另交易各方约定,首次交割未在2010年12月20日之前成就，则海虹控股和伟德沃富均可通过书面通知的方式选择终止相关协议。因此本次交易在生效等方面均存在着一定的不确定性，公司董事会将积极关注事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者：公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公司所有信息均以在指定报刊和网站的正式公告为准，请广大投资者注意投资风险。 
    海虹企业（控股）股份有限公司 
    董 事 会 
    　　二○一○年十一月二日