绿景地产(000502) 最新公司公告|查股网

						绿景地产股份有限公司2010年第四次临时股东大会决议公告 
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实，准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示
　　本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。
　　一、会议召开和出席的情况
　　1、召开时间：2010年10月14日
　　2、召开地点：广州市林和中路8号海航大厦35楼绿景地产股份有限公司会议室
　　3、召开方式：现场加网络投票方式
　　4、召集人：本公司董事会（于2010年9月29日以公告形式在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn
　　向全体股东发出了《关于召开2010年第四次临时股东大会的通知公告》、2010年10月8日发布了《关于召开2010年第四次临时股东大会的提示性公告》）
　　5、主持人：董事长余斌先生
　　6、会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
　　7、本次股东大会参加现场会议和网络投票的股东及股东代理人合计313人，代表股份54033567股，占公司总股份数的29.24％，其中：
　　出席现场会议的股东及股东代理人共有2人，代表股份数41872366
　　证券简称：绿景地产证券代码：000502公告编号：2010-045股，占公司总股份数的22.66%；参与网络投票的股东及股东代理人共有311人，代表股份数12161201股，占公司总股份数的6.58％。
　　二、提案审议情况
　　本次会议采取现场记名投票和网络投票相结合的方式就会议通知公告列明的各项提案进行了审议并投票表决，表决结果如下：
　　1、《关于公司重大资产出售方案的议案》
　　公司拟向公司第一大股东广州市天誉房地产开发有限公司(以下简称“广州天誉”)出售如下股权：（1）广州市花都绿景房地产开发有限公司90%股权；（2）佛山市瑞丰投资有限公司66.25%股权；（3）恒大地产广州有限公司80%股权；（4）广州市恒远物业管理有限公司
　　30%股权；（5）广西天誉房地产开发有限公司100%股权；（6）广西桂林永福美景地产开发有限公司100%股权；（7）广西桂林永福绿景工
　　业园投资有限公司100%股权。
　　公司已聘请具备相应资质的评估机构对上述拟出售资产在评估基准日（2010年7月31日）的价值进行评估，拟出售资产的最终定价以评估机构出具的评估结果为准。上述拟出售资产的评估值为人民币34,376.05万元。
　　自评估基准日（2010年7月31日）次日起至交割日期间，上述拟出售资产产生的收益归公司享有，上述拟出售资产出现亏损由广州天誉承担。
　　因该议案内容涉及关联交易事项，关联股东广州市天誉房地产开发有限公司回避表决。
　　同意12106879股，占出席会议有效表决权的99.49%；
　　反对59321股，占出席会议有效表决权的0.49%；
　　弃权2901股，占出席会议有效表决权的0.02%。
　　其中，现场投票结果：同意7900股，反对0股，弃权0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意12098979股，反对59321股，弃权2901股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的99.49%。
　　表决结果：通过。
　　2、《关于公司非公开发行股份购买资产方案的议案》
　　公司拟分别收购海航置业控股（集团）有限公司（以下简称“海航置业”）持有的海南海航国际酒店管理有限公司100%股权，以及海航酒店控股集团有限公司（以下简称“酒店控股”）持有的广州城建天誉房地产开发有限公司100%股权、北京燕京饭店有限责任公司45%股权(以下统称“目标资产”)，公司以分别向海航置业、酒店控股非公开发行A股股票作为收购对价(以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”或“本次非公开发行股份”)。
　　因该议案内容涉及关联交易事项，关联股东广州市天誉房地产开发有限公司回避表决。
　　（1）发行股份的种类和面值
　　本次发行股份的种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
　　同意11985879股，占出席会议有效表决权的98.49%；
　　反对68821股，占出席会议有效表决权的0.57%；
　　弃权114401股，占出席会议有效表决权的0.94%。
　　其中，现场投票结果：同意7900股，反对0股，弃权0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意11977979股，反对68821股，弃权114401股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的98.49%。
　　表决结果：通过。
　　（2）发行方式
　　本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后12个月内实施完毕。
　　同意11985879股，占出席会议有效表决权的98.49%；
　　反对68821股，占出席会议有效表决权的0.57%；
　　弃权114401股，占出席会议有效表决权的0.94%。
　　其中，现场投票结果：同意7900股，反对0股，弃权0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意11977979股，反对68821股，弃权114401股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的98.49%。
　　表决结果：通过
　　（3）发行对象
　　本次发行的发行对象为海航置业、酒店控股。
　　同意11985879股，占出席会议有效表决权的98.49%；
　　反对68821股，占出席会议有效表决权的0.57%；
　　弃权114401股，占出席会议有效表决权的0.94%。
　　其中，现场投票结果：同意7900股，反对0股，弃权0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意11977979股，反对68821股，弃权114401股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的98.49%。
　　表决结果：通过
　　（4）认购方式
　　本次发行的股份由海航置业、酒店控股以其各自拥有的目标资产全额认购。
　　同意11985879股，占出席会议有效表决权的98.49%；
　　反对68821股，占出席会议有效表决权的0.57%；
　　弃权114401股，占出席会议有效表决权的0.94%。
　　其中，现场投票结果：同意7900股，反对0股，弃权0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意11977979股，反对68821股，弃权114401股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的98.49%。
　　表决结果：通过
　　（5）定价基准日及发行价格
　　本次发行的定价基准日即为公司第八届董事会第八次会议决议公告之日，发行价格为公司第八届董事会第八次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（即本次非公开发行股份的价格为10.77元/股），其计算方式为：公司第八届董事会第八次会议决议公告之日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告之日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告之日前20个交易日公司股票交易总量。
　　若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应做相应调整，具体方式以公司股东大会决议内容为准。
　　同意11985879股，占出席会议有效表决权的98.49%；
　　反对68821股，占出席会议有效表决权的0.57%；
　　弃权114401股，占出席会议有效表决权的0.94%。
　　其中，现场投票结果：同意7900股，反对0股，弃权0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意
　　11977979股，反对68821股，弃权114401股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的98.49%。
　　表决结果：通过
　　（6）本次发行拟购买的目标资产
　　公司本次发行股份拟购买的目标资产为：
　　(1)海航置业持有的海南海航国际酒店管理有限公司100%股权；
　　(2)酒店控股持有的广州城建天誉房地产开发有限公司100%股
　　权、北京燕京饭店有限责任公司45%股权。
　　同意11985879股，占出席会议有效表决权的98.49%；
　　反对68821股，占出席会议有效表决权的0.57%；
　　弃权114401股，占出席会议有效表决权的0.94%。
　　其中，现场投票结果：同意7900股，反对0股，弃权0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意11977979股，反对68821股，弃权114401股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的98.49%。
　　表决结果：通过
　　（7）目标资产的定价
　　目标资产的交易价格以具备相应资质评估机构出具的评估结果为准，目标资产的评估值为人民币151,287.63万元。
　　同意11981939股，占出席会议有效表决权的98.46%；
　　反对72761股，占出席会议有效表决权的0.60%；
　　弃权114401股，占出席会议有效表决权的0.94%。
　　其中，现场投票结果：同意7900股，反对0股，弃权0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意11974039股，反对72761股，弃权114401股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的98.46%。
　　表决结果：通过
　　（8）发行数量
　　本次发行的数量为：目标资产的最终定价/本次非公开发行股票的发行价格=140,471,337股（最终发行股数以中国证监会核准的股份数为准），不足1股部分归本公司所有。
　　同意11985879股，占出席会议有效表决权的98.49%；
　　反对68821股，占出席会议有效表决权的0.57%；
　　弃权114401股，占出席会议有效表决权的0.94%。
　　其中，现场投票结果：同意7900股，反对0股，弃权0股，同意
　　票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意11977979股，反对68821股，弃权114401股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的98.49%。
　　表决结果：通过
　　（9）本次发行股份的限售期及上市安排
　　公司本次向海航置业、酒店控股非公开发行的股份，自本次发行结束之日起三年(36个月)内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
　　同意11985879股，占出席会议有效表决权的98.49%；
　　反对68821股，占出席会议有效表决权的0.57%；
　　弃权114401股，占出席会议有效表决权的0.94%。
　　其中，现场投票结果：同意7900股，反对0股，弃权0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意11977979股，反对68821股，弃权114401股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的98.49%。
　　表决结果：通过
　　（10）拟购买资产自评估基准日至交割完成日期间的损益安排证券简称：
　　拟购买资产自评估基准日次日至交割完成日止所产生的利润，由本次重大资产重组完成后的绿景地产享有；若目标资产自评估基准日
　　至交割完成日期间产生亏损，则由海航置业、酒店控股分别以现金方式予以弥补。
　　同意11985879股，占出席会议有效表决权的98.49%；
　　反对68821股，占出席会议有效表决权的0.57%；
　　弃权114401股，占出席会议有效表决权的0.94%。
　　其中，现场投票结果：同意7900股，反对0股，弃权0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意11977979股，反对68821股，弃权114401股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的98.49%。表决结果：通过
　　（11）本次发行的上市地点
　　锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
　　同意11985879股，占出席会议有效表决权的98.49%；
　　反对68821股，占出席会议有效表决权的0.57%；
　　弃权114401股，占出席会议有效表决权的0.94%。
　　其中，现场投票结果：同意7900股，反对0股，弃权0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意11977979股，反对68821股，弃权114401股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的98.49%。
　　表决结果：通过
　　（12）本次发行前滚存未分配利润的处理
　　本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行后公司新老股东共同享有。
　　同意11985879股，占出席会议有效表决权的98.49%；
　　反对68821股，占出席会议有效表决权的0.57%；
　　弃权114401股，占出席会议有效表决权的0.94%。
　　其中，现场投票结果：同意7900股，反对0股，弃权0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意11977979股，反对68821股，弃权114401股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的98.49%。
　　表决结果：通过
　　3、《绿景地产股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书》
　　本次重大资产重组包括重大资产出售和向特定对象发行股份购买资产两部分，重大资产出售的受让方为公司第一大股东广州天誉，且重大资产出售、发行股份购买资产的事项同步实施、互为前提，因此，本次公司重大资产重组均构成关联交易。
　　因该议案内容涉及关联交易事项，关联股东广州市天誉房地产开发有限公司回避表决。
　　同意11987979股，占出席会议有效表决权的98.51%；
　　反对59321股，占出席会议有效表决权的0.49%；
　　弃权121801股，占出席会议有效表决权的1.00%。
　　其中，现场投票结果：同意7900股，反对0股，弃权0股，同意票
　　占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意
　　11980079股，反对59321股，弃权121801股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的98.51%。
　　表决结果：通过。
　　4、《关于公司与广州天誉签订附条件生效的的议案》
　　因该议案内容涉及关联交易事项，关联股东广州市天誉房地产开发有限公司回避表决。
　　同意11987979股，占出席会议有效表决权的98.51%；
　　反对59321股，占出席会议有效表决权的0.49%；
　　弃权121801股，占出席会议有效表决权的1.00%。
　　其中，现场投票结果：同意7900股，反对0股，弃权0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意11980079股，反对59321股，弃权121801股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的98.51%。
　　表决结果：通过。
　　5、《关于公司与海航置业、酒店控股签订附条件生效的的议案》
　　因该议案内容涉及关联交易事项，关联股东广州市天誉房地产开发有限公司回避表决。
　　同意11987979股，占出席会议有效表决权的98.51%；
　　反对59321股，占出席会议有效表决权的0.49%；
　　弃权121801股，占出席会议有效表决权的1.00%。
　　其中，现场投票结果：同意7900股，反对0股，弃权0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意11980079股，反对59321股，弃权121801股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的98.51%。
　　表决结果：通过。
　　6、《关于公司与酒店控股签订的议案》
　　因该议案内容涉及关联交易事项，关联股东广州市天誉房地产开发有限公司回避表决。
　　同意11987979股，占出席会议有效表决权的98.51%；
　　反对59321股，占出席会议有效表决权的0.49%；
　　弃权121801股，占出席会议有效表决权的1.00%。
　　其中，现场投票结果：同意7900股，反对0股，弃权0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意11980079股，反对59321股，弃权121801股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的98.51%。
　　表决结果：通过。
　　7、《关于提请股东大会非关联股东批准海航置业控股（集团）有限公司、海航酒店控股集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股
　　份的议案》
　　本次发行完成后,海航置业控股（集团）有限公司、海航酒店控股集团有限公司将持有本公司140,471,337股股份，占公司总股本的
　　43.18%，将触发要约收购义务。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定,海航置业与其一致行动人酒店控股符合向中国证
　　监会提出免于以要约收购方式增持公司股份的条件,公司董事会提请股东大会审议批准海航置业与其一致行动人酒店控股免于以要约收购方式增持股份的议案。海航置业与其一致行动人也将向中国证监会申请免于以要约收购方式增持公司股份,待取得中国证监会豁免海航置业与其一致行动人酒店控股的要约收购后,公司本次重大资产出售、发行股份购买资产方可实施。
　　因该议案内容涉及关联交易事项，关联股东广州市天誉房地产开发有限公司回避表决。
　　同意11987979股，占出席会议有效表决权的98.51%；
　　反对59321股，占出席会议有效表决权的0.49%；
　　弃权121801股，占出席会议有效表决权的1.00%。
　　其中，现场投票结果：同意7900股，反对0股，弃权0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意11980079股，反对59321股，弃权121801股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的98.51%。
　　表决结果：通过。
　　8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产出售、发行股份购买资产相关事项的议案》
　　1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等；
　　2、授权签署本次交易过程中的重大合同；
　　3、授权办理本次交易申报事项；
　　4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易具体安排进行调整；
　　5、根据本次交易的结果，办理工商登记变更手续及有关备案手续；
　　6、授权在本次交易结束后，办理重大资产重组和新发行股票在深圳证券交易所上市事宜；
　　7、如中国证监会对重大资产重组和非公开发行股票有新的政策规定，授权公司董事会根据此等新的政策，对本次交易方案进行相应
　　的调整；
　　8、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次交易申报、上市等有关的其他事项；
　　9、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
　　因该议案内容涉及关联交易事项，关联股东广州市天誉房地产开发有限公司回避表决。
　　同意11987979股，占出席会议有效表决权的98.51%；
　　反对59621股，占出席会议有效表决权的0.49%；
　　弃权121501股，占出席会议有效表决权的1.00%。
　　其中，现场投票结果：同意7900股，反对0股，弃权0股，同意票占现场所有投票股东所持表决权的100%；网络投票结果：同意11980079股，反对59621股，弃权121501股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的98.51%。
　　表决结果：通过。
　　三、律师出具的法律意见
　　1、律师事务所名称：广东联合发展律师事务所；
　　2、律师姓名：赖志萍、李艳波；
　　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、审议内容及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法有效。
　　四、备查文件
　　1、绿景地产股份有限公司2010年第四次临时股东大会决议；
　　2、广东联合发展律师事务所《关于绿景地产股份有限公司2010年第四次临时股东大会法律意见书》。
　　特此公告。
　　绿景地产股份有限公司
　　董事会
　　二○一○年十月十四日