晨鸣纸业(000488) 最新公司公告|查股网

						山东晨鸣纸业集团股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告 
    山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议通知于2010年10月13日以传真、邮件方式等送达各位董事，会议于2010年10月28日在晨鸣国际大酒店二楼会议室召开，会议应参加董事15人，实际参加董事15人，本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    与会董事认真审议并以投票表决的方式一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：
    一、审议通过了公司2010年第三季度报告全文和正文；
    本议案表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
    二、审议通过了关于发行中期票据的议案；
    为降低公司财务费用，优化融资结构，公司董事会同意发行不超过人民币37亿元的中期票据，所筹资金将用于偿还公司银行借款和补充流动资金。发行主要条款如下：
    1、发行数额： 本金不超过人民币3,700,000,000元，可分批次发行
    2、期限：五至七年
    3、发行利率： 按发行时之现行市场条件厘订，不高于中国人民银行于相关期间所报的银行贷款优惠利率
    4、担保： 本公司将无须提供担保
    董事会授权公司管理层在上述发行方案内，办理与本次发行中期票据有关的事宜，包括但不限于：（1）具体决定发行时机、发行期数、发行利率等与中期票据申报和发行有关的事项；（2）签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、承销协议、各类公告等；（3）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续，以及（4）采取其他一切必要的行动。
    在股东大会通过本议案前，公司根据有关规定组织本次中期票据的发行准备工作并办理相关手续。本次中期票据的发行尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准。
    本议案尚需提交公司股东大会并以特别决议审议通过。
    本议案表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
    三、审议通过了关于为全资子公司山东晨鸣纸业销售有限公司提供融资担保的议案；
    为扩大销售业务，根据目前公司全资子公司山东晨鸣纸业销售有限公司（以下简称“销售公司”）实际业务情况，董事会同意由公司为销售公司综合授信融资提供保证担保，担保总额不超过人民币20亿元。董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层负责办理为销售公司向银行融资提供担保的相关手续并签署相关文件。
    本议案尚需提交公司股东大会并以特别决议审议通过。
    本议案表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
    四、审议通过了关于为全资子公司美伦纸业银行授信提供担保的议案；
    为了保障项目建设资金需求，董事会同意由公司对全资子公司美伦纸业有限责任公司提供担保，担保内容包括但不限于银行借款、贸易融资等银行授信方式，金额不超过人民币60亿元，期限十年。董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层负责办理为寿光美伦纸业有限责任公司贷款提供担保的相关手续并签署相关文件。
    本议案尚需提交公司股东大会并以特别决议审议通过。
    本议案表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
    五、审议通过了关于向全资子公司齐河晨鸣办理委托贷款的议案；
    为降低公司及子公司财务费用，董事会同意公司通过相关银行以委托贷款的形式将人民币4亿元的自有资金放贷给全资子公司山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司使用，用于其归还将要到期的借款。本次委托贷款的有效期限为三年（在有效期内可循环办理），年利率为银行同期一年期贷款利率下浮10％。
    本次委托贷款的详细情况请参阅公司同日披露的相关公告。
    董事会同时授权管理层办理本次委托贷款的相关手续并签署相关协议。
    本议案表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
    六、审议通过了关于聘任2010年度境内及境外审计机构的议案；
    公司2009年度聘任德勤华永会计师事务所有限公司和德勤.关黄陈方会计师行负责公司的境内和境外审计业务，根据业务约定书的约定，其聘期已于2009年度审
    计报告出具后结束。
    董事会同意聘任中瑞岳华会计师事务所、中瑞岳华（香港）会计师事务所负责本公司2010年度境内及境外审计工作，审计费用共计人民币200万元。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    本议案表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
    七、审议通过了关于批准江西晨鸣未来三年持续关联交易金额上限的议案
    为降低分销成本，缩短经销周期，开拓海外市场并进行更有效率的经销工作，强化市场地位，公司在二零零四年十二月三日与江西晨鸣、茂林制纸及塞佩中国签订了纸张产品销售及经销合同（「江西销售及经销合同」）。江西晨鸣由本公司、塞佩公司（其实益拥有人均为本公司之独立第三方）、茂林制纸及IFC分别拥有51%、34%、7.5%及7.5%的股权。塞佩公司与茂林制纸之主营业务为生产及销售多种纸产品。根据香港联交所上市规则第14A.11章，塞佩公司是本公司关联人士。根据现有的资料，塞佩中国控股有限公司（「塞佩中国」）是塞佩公司联系人，因此根据香港上市规则，江西晨鸣在日常业务中销售纸类产品予塞佩公司或茂林制纸会构成持续性关联交易。
    鉴于本公司拟定以后三年度对塞佩总销售上限金额为每年不超过人民币1.5亿元，根据香港联交所上市规则第14A章，各个有关百分比率（盈利比率除外）（视适用情况而定）按年计算均低于5%。因此，根据香港联交所上市规则第14A.34(1)条，江西销售及经销合同项下交易构成本公司的获豁免独立股东批准规定的持续关联交易，则有关交易只须符合香港联交所上市规则第14A.45至14A.47条有关申报及公告的规定、第14A.37至14A.40条有关年度审核的规定以及第14A.35(1)及14A.35(2)条所述的规定。
    本次持续关联交易交易金额上限的详细情况请参阅公司同日披露的相关公告。 本议案表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
    八、审议通过了关于为全资子公司晨鸣（香港）发行5亿元票据提供担保的议案
    晨鸣（香港）有限公司是由公司在香港成立的全资子公司，负责公司及各子公司的对外贸易业务，主要业务为销售成品纸及采购造纸用原材料。为充分利用香港市场融资平台，拓宽公司融资渠道，降低公司整体融资成本，董事会同意由晨鸣（香
    港）有限公司在香港市场发行人民币5亿元的人民币票据，用于补充其日常营运资金，发行期限不高于5年。公司为晨鸣（香港）有限公司本次在香港市场发行5亿元的人民币票据提供信用担保。
    董事会授权管理层办理本次发行票据、提供担保相关手续和事宜。
    本议案尚需提交公司股东大会并以特别决议审议通过。
    本议案表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
    九、审议通过了关于召开2010年第二次临时股东大会的议案。
    详细情况请参阅公司同日披露的相关公告。
    本议案表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
    特此公告。
    山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
    　　二0一0年十月二十八日