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						湖南启元律师事务所关于张家界旅游开发股份有限公司2010年第二次临时股东大会的法律意见书 
　　致：张家界旅游开发股份有限公司
　　湖南启元律师事务所接受张家界旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司2010年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），对会议进行现场律师见证，并出具法律意见书。
　　本律师出具本法律意见基于公司已作出如下承诺：所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。
　　为出具法律意见，我们依法审核了公司提供的下列资料：
　　1、刊登在2010年9月21日《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公司第七届董事会第十四次会议决议公告及关于召开公司2010年第二次临时股东大会的通知公告；
　　2、刊登在2010年10月12日《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公司关于召开公司2010年第二次临时股东大会的提示性通知公告；
　　3、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。
　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》第五条的有关规定，现出具法律意见如下：
　　一、本次临时股东大会的召集、召开程序
　　1、经查验，本次临时股东大会由公司董事会召集。
　　2、公司董事会于2010年9月21日《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公司第七届董事会第十四次会议决议公告及关于召开公司2010年第二次临时股东大会的通知公告；
　　3、公司本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开：
　　（1）本次临时股东大会的现场会议于2010年10月15日（星期五）下午14:00在张家界国际大酒店二楼会议室召开。
　　（2）本次临时股东大会的网络投票同时通过深圳证券交易所交易系统进行，网络投票的具体时间为：2010年10月15日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2010年10月14日下午15:00-10月15日下午15:00。
　　本所律师认为，本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
　　二、出席本次临时股东大会股东及代理人、召集人资格
　　1、经查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东或股东代理人共7人，代表股份37054600股，占公司股份总数的比例为16.84％，其均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。
　　2、根据深圳证券信息有限公司在本次临时股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次临时股东大会网络投票的股东共82人，代表股份6258558股，占公司股份总数的比例为2.84％。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。
　　3、本次临时股东大会由公司董事会召集。
　　本所律师认为，出席本次临时股东大会的股东及其代理人的资格合法有效，召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
　　三、本次临时股东大会的表决程序、表决结果
　　1、出席本次临时股东大会现场会议的股东就会议通知中列明的审议事项以现场投票的方式进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行了监票、验票和计票，并当场公布了表决结果。
　　2、本次临时股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次临时股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
　　3、本次临时股东大会投票结束后，公司合并统计了本次临时股东大会现场投票和网络投票的表决结果。
　　本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司现行《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
　　四、结论意见
　　综上所述，本所律师认为：公司2010年第二次临时股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；出席公司2010年第二次临时股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；公司2010年第二次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
　　本法律意见书仅用于为公司2010年第二次临时股东大会见证之目的。本律师同意将本法律意见书作为公司2010年第二次临时股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
　　本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。
　　湖南启元律师事务所负责人：李荣
　　（盖章）律师：杨柳清
　　朱胜辉
　　2010年10月15日