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						张家界旅游开发股份有限公司2010年第二次临时股东大会决议公告
　　
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、会议召开和出席情况
　　张家界旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2010年9月21日刊登了于2010年10月15日召开2010年第二次临时股东大会的通知，并于2010年10月12日刊登了提示性公告。
　　（一）会议召开时间：
　　1、现场会议召开时间：2010年10月15日（星期五）下午14∶00
　　2、网络投票时间：2010年10月14日－15日
　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2010年10月15日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2010年10月14日下午15:00－10月15日下午15:00。
　　（二）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
　　（三）现场会议召开地点：张家界国际大酒店二楼会议室
　　（四）召集人：公司董事会
　　（五）会议出席情况：出席本次会议的股东和股东代表共计89人，代表有表决权股份43313158股，占公司总股本的19.68%，其中：出席现场投票的股东和股东代表7人，代表有表决权股份37054600股，占公司总股本的16.84%；通过网络投票的股东82人，代表有表决权股份6258558股，占公司总股本的2.84%。现场会议由公司董事长李智勇先生主持，公司1名董事、3名监事、1名高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
　　二、提案的审议情况
　　本次股东大会无否决和修改议案的情况，会议对下列议案进行了逐项审议，并以记名投票方式进行了现场表决。本议案按照关联交易的相关表决程序进行，公司第一大股东张家界市经济发展投资集团有限公司及其控子公司——张家界市土地房产开发有限责任公司对所有议案的各个子议案回避表决，回避表决股数总计52682400股。具体表决结果如下：
　　（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产基本条件的议案》。
　　该议案的表决结果为：同意43032563股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.35%；反对280595股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.65%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.00%。
　　（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》。该议案的表决结果为：同意42854863股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的98.94%；反对280595股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.65%；弃权177700股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.41%。
　　1、发行股份种类及面值
　　该议案的表决结果为：同意42854863股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的98.94%；反对280595股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.65%；弃权177700股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.41%。
　　2、发行方式
　　该议案的表决结果为：同意42854863股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的98.94%；反对280595股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.65%；弃权177700股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.41%。
　　3、发行股份购买的资产
　　该议案的表决结果为：同意42854863股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的98.94%；反对280595股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.65%；弃权177700股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.41%。
　　4、发行对象及认购方式
　　该议案的表决结果为：同意42854863股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的98.94%；反对280595股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.65%；弃权177700股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.41%。
　　5、发行价格及定价原则
　　该议案的表决结果为：同意42854863股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的98.94%；反对280595股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.65%；弃权177700股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.41%。
　　6、交易价格及发行数量
　　该议案的表决结果为：同意42854863股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的98.94%；反对280595股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.65%；弃权177700股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.41%。
　　7、限售期及上市地点
　　该议案的表决结果为：同意42854863股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的98.94%；反对280595股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.65%；弃权177700股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.41%。
　　8、标的资产自评估基准日至实际交割日期间损益的归属
　　该议案的表决结果为：同意42854863股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的98.94%；反对280595股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.65%；弃权177700股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.41%。
　　9、本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案
　　该议案的表决结果为：同意42854863股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的98.94%；反对280595股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.65%；弃权177700股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.41%。
　　10、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
　　该议案的表决结果为：同意42854863股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的98.94%；反对280595股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.65%；弃权177700股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.41%。
　　11、本次决议的有效期
　　该议案的表决结果为：同意42854863股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的98.94%；反对280595股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.65%；弃权177700股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.41%。
　　12、关于本次发行股份购买资产购成关联交易事项的确认
　　该议案的表决结果为：同意42854863股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的98.94%；反对280595股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.65%；弃权177700股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.41%。
　　（三）《关于公司签署〈发行股份购买资产协议〉的议案》
　　该议案的表决结果为：同意42854863股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的98.94%；反对280595股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.65%；弃权177700股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.41%。
　　（四）《关于公司签署〈发行股份购买资产之盈利预测补偿协议〉的议案》该议案的表决结果为：同意42854863股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的98.94%；反对280595股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.65%；弃权177700股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.41%。
　　（五）《关于提请股东大会批准张家界市经济发展投资集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
　　该议案的表决结果为：同意42854863股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的98.94%；反对280595股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.65%；弃权177700股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.41%。
　　（六）《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事宜的议案》
　　该议案的表决结果为：同意42854863股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的98.94%；反对280595股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.65%；弃权177700股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.41%。
　　四、律师出具的法律意见
　　湖南启元律师事务所杨柳清律师对大会进行见证，并发表法律意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席本次股东大会的人员以及会议召集人的资格、本次股东大会的提案以及表决程序、表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
　　五、备查文件
　　1、张家界旅游开发股份有限公司2010年第二次临时股东大会决议；
　　2、湖南启元律师事务所关于张家界旅游开发股份有限公司2010年第二次临时股东大会的法律意见书。
　　特此公告。
　　张家界旅游开发股份有限公司董事会
　　二零一零年十月十五日