*ST张股(000430) 最新公司公告|查股网

						张家界旅游开发股份有限公司收购报告书摘要 
    上市公司名称：张家界旅游开发股份有限公司 
    股票上市地点：深圳证券交易所 
    股票简称：*ST 张股 
    股票代码：000430 
    收购人名称：张家界市经济发展投资集团有限公司 
    住所：张家界市大庸桥月亮湾花园 
    通讯地址：张家界市大庸桥月亮湾花园 
    签署日期：二〇一〇年九月 
                                收购人声明 
        一、本次收购人为张家界市经济发展投资集团有限公司（以下简称“收购人”），收购人负责统一编制和报送收购报告书，并依照《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》（以下简称《16 号准则》）的规定披露相关信息，收购人应在信息披露文件上签字盖章。 
        二、收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《收购办法》及《16号准则》及相关的法律、法规编写本报告书。 
        三、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的张家界旅游开发股份有限公司的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在张股公司拥有权益。 
        四、收购人签署本报告书已获得必要的批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 
        五、本次取得上市公司股份已经收购人董事会批准，尚需中国证券监督管理委员会核准。 
        六、本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会提出豁免要约收购申请。本次收购尚需取得中国证券监督管理委员会对豁免收购人要约收购义务的批准。 
        七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 
                                        1-2-2 
                              第一节 释  义 
        本收购报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下： 
    收购人、经投集团        指   张家界市经济发展投资集团有限公司 
    张股公司、上市公司      指   张家界旅游开发股份有限公司 
    武陵源旅游公司          指   张家界市武陵源旅游产业发展有限公司 
    森林公园管理处          指   张家界国家森林公园管理处 
    环保客运                指   张家界市易程天下环保客运有限公司 
    土地房产公司            指   张家界土地房产开发有限责任公司 
    目标公司                 指   环保客运 
                                 本次交易拟购买的经投集团持有的环保客运51%股权；武陵 
    标的资产/拟注入资产     指   源旅游公司持有环保客运30%股权、森林公园管理处持有环 
                                 保客运19%股权 
                                 经投集团以其持有的环保客运51%股权认购上市公司非公 
    本次收购                指 
                                 开发行股份的行为 
    发行股份购买资产/本次        上市公司向经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处 
                            指 
    重大资产重组/本次交易        非公开发行股票购买标的资产的行为 
     《发行股份购买资产协        张股公司与经投集团、武陵源旅游公司、森林公园管理处 
                            指 
    议》                         四方签订的《发行股份购买资产协议》 
                                 张股公司与经投集团、武陵源旅游公司、森林公园管理处 
     《盈利预测补偿协议》    指 
                                 四方签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》 
    审计/评估基准日          指   2010年6月30日 
    本报告书                指   张家界旅游开发股份有限公司收购报告书摘要 
    中国证监会               指   中国证券监督管理委员会 
    深交所                  指   深圳证券交易所 
    湘资国际/评估机构       指   北京湘资国际资产评估有限公司 
    南方民和会计师事务所     指   深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 
                                         1-2-4 
    华寅会计师事务所        指   华寅会计师事务所有限责任公司 
     《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》 
     《收购办法》            指   《上市公司收购管理办法》 
     《重组办法》            指   《上市公司重大资产重组管理办法》 
                                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号— 
     《16号准则》            指 
                                 上市公司收购报告书》 
    元                      指   人民币元 
                                         1-2-5 
                          第二节 收购人简介 
    一、收购人基本情况 
    收购人名称           张家界市经济发展投资集团有限公司 
    法定代表人           李智勇 
    成立日期             1999年9 月20 日 
    注册资本             10,000.00万元 
    营业执照注册号码     430800000010385 
    企业类型             有限责任公司 
    经济性质             国有独资 
                         法律、法规允许的经济投资活动及旅游服务；政策允许的信息产业、高科技产业 
                         及国内贸易开发、经营以及城市基础设施建设开发；住宿、餐饮、休闲娱乐服务经营范围 
                          （限分支机构凭前置许可经营）；日用百货、旅游纪念品、政策允许的农副产品 
                         销售；景区维护。 
    税务登记证号码       湘地税字430801707374284 
    组织机构代码         70737428-4 
    股东名称             张家界旅游经济开发区管理委员会 
    注册地址             张家界市大庸桥月亮湾花园 
    通讯地址             张家界市大庸桥月亮湾花园 
    邮政编码             427000 
    联系电话             0744-8355555 
    二、收购人股东及实际控制人情况 
         （一）控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 
        张家界旅游经济开发区管理委员会持有收购人经投集团 100%的股权，为收购人的控股股东和实际控制人。其股权关系如下图所示： 
                         张家界旅游经济开发区管理委员会 
                                        100% 
                         张家界市经济发展投资集团有限公司 
                                        20.41% 
                           张家界旅游开发股份有限公司 
                                         1-2-6 
            （二）控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业 
       务情况 
           收购人经投集团的控股股东、实际控制人为张家界旅游经济开发区管理委员会。 
       经投集团为控股型公司，主要进行投资管理业务，旗下公司核心业务包括旅游酒店 
       类业务、房地产开发类业务、公用事业、市政建设类业务、传媒、广告类业务等。 
           除张股公司外，经投集团的关联公司情况如下： 
           公司名称          成立时间  注册资本（万元） 持股比例  主营业务 
    旅游、酒店类业务 
    张家界易程天下环保客运有限                                   景区内游客运输和旅行社 
    公司                    2001-11-20     5,000         51%     业务 
    张家界市中国旅行社有限责任                                   国内旅游、出入境旅游业 
                             2004-4-6       150       100%（注1） 
    公司                                                         务 
    张家界易程高速客运有限公司  2006-2-21   400       70%（注2）  定线旅游客运，包车客运张家界易程天下国际旅行社有 
                             2006-6-9       100       100%（注3）  国内旅游、入境旅游业务限公司 
    房地产开发类业务 
    张家界市城市建设投资有限责                                   商品房开发、土地一级开 
    任公司                   2008-9-9      18,500        100%    发 
    张家界市土地房产开发有限责                                   经济适用房及拆迁安置房 
    任公司                  1992-5-12      1,208         100%    开发与建设 
    公用事业、市政建设类业务 
    张家界市城市污水处理有限责                                   污水处理及水处理相关项 
                            2005-5-20       200       100%（注4） 
    任公司                                                       目经营 
    张家界市环发垃圾处置场建设                                   垃圾处置和环境卫生基础 
    有限责任公司            2004-4-20       600          100%    设施建设与管理 
    张家界市中心汽车客运站有限                                   筹建、运营市中心汽车客 
    责任公司                2006-9-20      1,000         80%     运站 
    张家界市澧水风貌带建设开发 
    有限责任公司            2001-3-14      1,000         100%    城市基础设施、市政公用 
                                                                 事业项目投资、建设及管 
                                         1-2-7 
     张家界金山陵园有限责任公司  2007-4-11  200         100%     殡葬（殡仪馆、公墓山） 
     张家界市火车站广场建设开发                                  火车站广场土地综合开发 
                             2001-12-4      500         100% 
     有限责任公司                                                服务 
     传媒、广告及其他类业务 
     张家界市金正广告有限责任公 2005-8-24   50        99%（注5）  广告业务 
     司 
     张家界景区旅游文化传播有限 2004-4-12   50        99%（注6）  设计、制作、发布户外广 
     公 
     张家界易程天下信息技术有限                                  网站及相关技术开发、配 
                             2006-4-29      210       51%（注7） 
     公司                                                        套服务；广告设计、制作、 
        注：1、环保客运持有张家界市中国旅行社有限责任公司100%股权； 
           2、环保客运持有张家界易程高速客运有限公司70%股权（因业务调整，张家界易程高速客 
              运有限公司未开展经营活动，目前正在办理注销手续）； 
           3、环保客运持有张家界易程天下国际旅行社有限公司1%的股权，张家界易程天下信息技术 
              有限公司持有张家界易程天下国际旅行社有限公司99%的股权（张家界易程天下国际旅 
              行社有限公司系原“湖南易程天下国际旅行社有限公司”更名而来，2009年12月11日办 
              理了相关工商变更登记手续并取得张家界市工商行政管理局换发的更名后的企业法人 
              营业执照）； 
           4、经投集团持有张家界市城市污水处理有限责任公司99%股权，通过张家界市火车站广场 
              建设开发有限责任公司持有张家界市城市污水处理有限责任公司1%股权； 
           5、张家界市火车站广场建设开发有限责任公司持有张家界市金正广告有限责任公司99%股 
              权； 
           6、环保客运持有张家界景区旅游文化传播有限公司99%股权（因业务调整，张家界景区旅 
              游文化传播有限公司未开展经营活动）； 
           7、环保客运持有张家界易程天下信息技术有限公司51%股权。 
           经投集团参股公司情况如下表： 
             公司名称         成立时间 注册资本（万元） 持股比例    主营业务 
    湖南张家界水电开发有限责任公司  1995-4-20 10,000  14%  水利发电生产经营 
                                         1-2-8 
                                                           土地综合开发服务，政策允许经营 
    湖南省张家界机场实业开发有限公司   1994-11-16 100  30%  的针纺织品、五金交电化工、百货、 
                                                           建筑材料、电子产品等。 
                                                           房屋建筑工程监理乙级，市政公用 
    张家界建设监理有限公司    2002-6-13   100       24% 
                                                           工程（不含桥梁、燃气）监理乙级 
        三、收购人从事的主要业务及最近三年的简要财务状况 
            （一）收购人从事的主要业务 
           经投集团为控股型公司，主要进行投资管理业务，本身并不直接从事生产经营。 
        经投集团主要职能为整合国有优质资产，为城市基础设施建设提供投融资服务并负 
        责相关管理事宜。 
           截至目前，经投集团已累计筹集城市和交通基础设施各类建设资金 39.90 亿元， 
       投资建设的工程和项目包括张家界子午西路、防洪堤、城区截污干管、大庸桥公园 
        等，并正在筹建中心汽车站、贺龙体育中心、“六路四桥”综合改造等工程项目。 
            （二）最近三年的简要财务状况 
           收购人最近三年财务报表数据如下： 
             项    目       2009年12月31日    2008年12月31日    2007年12月31日 
        总资产（元）          8,633,543,374.55  4,423,606,326.63  3,841,946,662.20 
       净资产（元）           4,678,793,382.80  1,568,364,091.41  1,475,565,944.14 
        资产负债率（%）             45.81             64.55              61.59 
             项    目          2009年度          2008年度          2007年度 
       主营业务收入（元）      400,115,042.28    322,510,895.53    244,377,726.86 
       主营业务利润（元）      173,443,881.59    140,170,580.48    142,821,240.47 
       利润总额（元）           78,104,035.69     65,802,505.66    140,671,860.71 
       净利润（元）             93,085,907.95     77,624,336.38    115,587,215.05 
       净资产收益率（%）             1.99              4.95               7.83 
           注：经投集团近三年财务数据已经具有证券期货从业资格的华寅会计师事务所 
        审计，并出具寅会【2010】1136号《审计报告》。 
                                         1-2-9 
    四、收购人最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 
        截至本报告书签署之日，经投集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 
    五、收购人董事、高级管理人员情况 
                                                                    是否取得其他国家 
     姓 名       身份证号码         现任职务      国籍   长期居住地 
                                                                    或地区居留权 
     李智勇   433102195803140052  董事长、总经理  中国    张家界          否 
     袁祖荣   430811196004230015  副董事长、党委书记 中国  张家界         否 
                                董事、党委副书记、 
     刘世星   432428196209220037                  中国     张家界         否 
                                纪委书记 
      严龙    432428195909300017  董事            中国     张家界         否 
     蔡和忠   430802196911100090  财务总监        中国     张家界         否 
        截至本报告书签署之日，经投集团的上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 
    六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况 
        截至本报告书签署之日，经投集团及其控股股东、实际控制人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份。 
                                         1-2-10 
                  第三节 收购决定及收购目的 
    一、本次收购的目的及未来十二个月增持或处置股份的计划 
        张股公司是张家界市唯一的上市公司，主要从事景区开发、酒店管理等旅游业务。但现有资产质量及盈利能力较差，并且由于外部市场竞争激烈，张股公司主营业务连续亏损，经营形势十分严峻。旅游开发方面，张股公司现有的旅游景点主要为张家界和湘西的二、三线景点，核心竞争力先天不足，在其他同类景点无序开发和价格竞争的背景下，长期面临游客量不足、入难敷出的问题；酒店经营方面，张股公司的张家界国际大酒店同样面临当地其他业者的激烈竞争，加之设施老化，该酒店近年来入住率不断下滑，亏损严重。以上经营方面的问题导致张股公司经营业绩连年欠佳，面临较大的困难。 
        经投集团拟通过本次收购，改善上市公司的资产质量和业务结构、增强上市公司的盈利能力，保护全体股东的利益，通过向张股公司注入环保客运等优质资产，提升张股公司主营业务的核心竞争力和盈利能力，以实现为股东创造最大经济回报的根本目标。 
        本次收购完成后，经投集团无在未来 12 个月内继续增持或处置张股公司股份的计划或安排。 
    二、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 
        1、2010年8 月 23日，经投集团召开临时董事会，同意经投集团以所持有的环保客运公司 51%的股权认购发行人拟向其非公开发行的股份。 
        2、2010年9 月 14日，经投集团取得了张家界市国资委签发的《国有资产评估项目备案表》，对本次拟注入资产进行了评估备案。 
                                         1-2-11 
                            第四节 收购方式 
    一、收购人收购前后持有张股公司股份数量和比例 
        本次收购前，经投集团直接持有张股公司股份数量为 44,910,000 股，比例为 
    20.41%；经投集团之控股子公司土地房产公司持有张股公司持有张股公司股份数量为 7,772,400 股，股份比例为 3.53%，收购人通过直接和间接方式合计持有张股公司的股份数量为 52,682,400 股，股份比例为 23.94%，经投集团为上市公司控股股东。 
        本次收购完成后，张股公司新增股份数量为 100,799,732 股，张股公司股本总额增加为 320,835,149 股。经投集团将增持张股公司 51,407,863股，其持有的股份总数增加为 96,317,863 股，持股比例增加为 30.02%的股份，土地房产公司持有上市公司股份数量不变，持有上市公司股份比例变更为 2.42%的股份，收购人合计持有张股公司 32.44%的股份，经投集团仍为张股公司控股股东。 
        本次收购过程中，经投集团之控股子公司土地房产公司承诺其持有的张股公司股份锁定三十六个月。 
        本次收购前后张股公司股本结构变化如下： 
                                本次发行前                      本次发行后 
        股东名称     持股数量（股）  持股比例（%）   持股数量（股）  持股比例（%） 
        经投集团         44,910,000         20.41         96,317,863         30.02 
     武陵源旅游公司             0               0         30,239,920          9.43 
     森林公园管理处             0               0         19,151,949          5.97 
      土地房产公司        7,772,400          3.53         7,772,400           2.42 
        其他股东         167,353,017        76.06        167,353,017         52.16 
         合计            220,035,417       100.00        320,835,149        100.00 
    二、本次收购的基本情况 
        经投集团本次收购张股公司的基本情况分述如下： 
                                        1-2-12 
         （一） 基本内容 
        上市公司本次向经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处定向发行 A股股份购买的标的资产为经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处合计持有的环保客运 100%股权。经投集团以所持环保客运 51%股权认购上市公司非公开发行股份。 
         （二） 交易价格 
        各方一致同意本次交易的价格以具有证券从业资格的湘资国际所出具的资产评估报告为基础，且经国有资产监督管理部门备案的评估结果为准。 
        根据湘资国际出具的湘资国际评字【2010】第 008号《资产评估报告书》并经国有资产监督管理部门备案的评估结果，目标公司环保客运公司所对应的标的股权评估值为 64,108.63 万元人民币。 
        根据上述评估结果，各方一致确认，张股公司本次购买标的资产的交易价格合计为人民币 64,108.63 万元。 
        3、发行价格及数量 
        各方一致同意，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 
        各方一致同意本次发行股份的发行价格为张股公司定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即人民币 6.36 元/股。 
        根据本协议第四条约定的交易价格以及本协议前款的发行定价原则，张股公司本次向经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处非公开发行股份的数量合计为 
    100,799,732 股。其中，向经投集团发行的股份数量为 51,407,863 股；向武陵源旅游公司发行的股份数量为 30,239,920 股；向森林公园管理处发行的股份数量为 
    19,151,949 股。 
        同时，各方一致同意，在本次发行的定价基准日至发行日期间，张股公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格和发行数量进行相应调整。 
                                        1-2-13 
        标的资产转让价格以具有证券业务资格的评估机构对环保客运、净资产的评估值并经国有资产监督管理部门备案后作为定价依据，根据湘资国际出具的湘资国际评字【2010】第 008号《资产评估报告书》，以 2010年 6月 30日为评估基准日，目标公司环保客运公司所对应的标的股权评估值为 64,108.63 万元人民币。根据上述评估结果，张股公司本次购买标的资产的交易价格合计为人民币 64,108.63 万元，其中经投集团持有环保客运 51%股权的转让价格为 32,695.40 万元。 
         （三） 发行股份 
        本次上市公司发行股份数量由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。根据标的资产的评估价值 64,108.63 万元及股份发行价格 6.36元/股测算，上市公司拟向经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处发行总数 
    100,799,732 股的 A 股股份，每股面值 1 元。其中，经投集团获得股份数量为 
    51,407,863 股。 
        本次上市公司非公开发行的股份数量，以及经投集团本次收购所获得的股份数量，尚须上市公司股东大会非关联股东批准、湖南省国资委对本次交易的核准以及中国证监会核准。 
         （四） 期间损益 
         自评估基准日起至股权交割日的期间，对于目标公司在过渡期间所产生的收益，全部由张股公司享有；对于目标公司在损益归属期间所发生的亏损，由目标公司的原股东即经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理按各自的持股比例于过渡期损益报告出具后十个工作日内向张股公司以现金方式补足。 
    三、本次交易相关协议的主要内容 
         （一）《发行股份购买资产协议》的主要内容 
        2010年9月15 日，上市公司、经投集团、武陵源旅游公司和森林公园管理处四方共同签署了《发行股份购买资产协议》，主要内容如下： 
        1、标的资产 
                                        1-2-14 
        张股公司本次向经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处定向发行 A股股份购买的标的资产为经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处合计持有的环保客运 100%股权（其中，经投集团、武陵源旅游公司、森林公园管理处的持股比例分别为 51%、30%、19% ）。 
        2、标的资产定价依据 
        各方一致同意本次交易的价格以具有证券从业资格的湘资国际所出具的资产评估报告为基础，且经国有资产监督管理部门备案的评估结果为准。 
        根据湘资国际出具的湘资国际评字【2010】第 008号《资产评估报告书》并经国有资产监督管理部门备案的评估结果，目标公司环保客运公司所对应的标的股权评估值为 64,108.63 万元人民币。 
        根据上述评估结果，各方一致确认，张股公司本次购买标的资产的交易价格合计为人民币 64,108.63 万元。 
        3、发行价格及数量 
        各方一致同意，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 
        各方一致同意本次发行股份的发行价格为张股公司定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即人民币 6.36 元/股。 
        根据本协议第四条约定的交易价格以及本协议前款的发行定价原则，张股公司本次向经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处非公开发行股份的数量合计为 
    100,799,732 股。其中，向经投集团发行的股份数量为 51,407,863 股；向武陵源旅游公司发行的股份数量为 30,239,920 股；向森林公园管理处发行的股份数量为 
    19,151,949 股。 
         同时，各方一致同意，在本次发行的定价基准日至发行日期间，张股公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格和发行数量进行相应调整。 
                                         1-2-15 
        4、协议生效条件 
        本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日起成立， 
        下列先决条件全部满足之日起生效： 
         （1）张股公司董事会、股东大会审议并通过本次重大资产重组事宜。 
         （2）本次重大资产重组事宜分别获得张家界市国资委、湖南省国资委的批准。 
         （3）张股公司就本次重大资产重组事宜获得中国证监会的核准。 
         （4）中国证监会同意豁免经投集团因本协议项下交易事宜所触发的向张股公司全体股东发出要约收购之义务。 
         （5）本次重大资产重组及本协议项下的相应交易已经中国其他主管政府部门 
     （若有）批准。 
        5、股份锁定期 
        经投集团承诺，其在本次交易中所认购的股份自过户至其名下之日起三十六个月内不得上市交易或者转让。 
        武陵源旅游公司承诺，其在本次交易中所认购的股份自过户至其名下之日起三十六个月内不得上市交易或者转让。 
        森林公园管理处承诺，其在本次交易中所认购的股份自过户至其名下之日起三十六个月内不得上市交易或者转让。 
        6、过渡期 
        各方一致同意，自评估基准日起至所购标的股权交割日的期间为本次发行股份购买资产的过渡期间。 
        各方一致同意，在交割日后的三十个工作日内，由张股公司聘请具有法定资质的会计师事务所对目标公司在过渡期间的损益进行审计，并出具相关报告（以下简称“过渡期损益报告”）。 
        各方一致同意，对于目标公司在过渡期间所产生的收益，全部由张股公司享有； 
                                        1-2-16 
    对于目标公司在损益归属期间所发生的亏损，由目标公司的原股东即经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处按各自的持股比例于过渡期损益报告出具后十个工作日内向张股公司以现金方式补足。 
        7、本次发行对象对标的资产未来盈利能力的特别承诺 
        作为环保客运公司的现有股东，经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处共同承诺：在本次交易实施完毕当年及其后三个会计年度，环保客运公司每年度实现的经审计净利润数不低于经具有证券从业资格的北京湘资国际资产评估有限公司于 2010年9 月 10日出具的湘资国际评字 【2010】第 008 号《资产评估报告书》所预测的环保客运公司所对应当年度的净利润数额；如环保客运公司在补偿预测期间每年度实际净利润未能达到湘资国际评字【2010】第 008号《资产评估报告书》所预测的环保客运公司当年度的净利润数额，则差额部分将由经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处将其本次认购的股份总数按各自对环保客运公司的原持股比例计算股份补偿数，该部分股份将由张股公司以 1元总价回购并予以注销。 
        8、股权交割及时间安排 
        在本协议生效后，各方应当按照如下约定及时办理标的股权的交割手续： 
         （1）经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处应促使目标公司环保客运公司在本协议生效日起的六个月内办理完毕相应的股东变更工商登记手续，使其所持目标公司的股权过户至张股公司名下。 
         （2）为完成上述股权过户，经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处应履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件；张股公司应就此提供必要的配合和协助。 
         （3）在本协议生效条件全部实现并完成标的股权前款交割手续后三十个工作日内，张股公司应完成向经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处发行股份程序 
     （包括但不限于工商变更登记、向结算公司办理新增股份登记等手续）；经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处应就此向张股公司提供必要的配合和协助。 
         （二）《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的主要内容 
                                        1-2-17 
        上市公司与经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处于2010年9月15日签订了《盈利预测补偿协议》，对本次交易涉及的盈利补偿事项进行了约定，主要内容如下： 
        1、净利润预测数 
        湘资国际评字【2010】第008号《资产评估报告书》采用收益法预测环保客运公司在未来的盈利情况如下： 
                                          预测数据（万元） 
             项  目 
                         2011年         2012年         2013年       2014年 
             净利润      4,858.90      5,182.60       6,406.76     6,392.24 
        2、实际净利润数额的确定 
         （1）本次交易实施完毕后，张股公司将直接持有环保客运公司 100%的股权。 
         （2）协议各方一致确认，本次补偿测算期间为本次交易实施完毕当年及其后三个会计年度，即 2011年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年度。若本次交易未能如期在 2011年度实施完毕，则上述补偿测算期间将随之发生变动。 
         （3）协议各方一致确认，本次交易经张股公司股东大会批准和中国证监会核准后，各方依据《发行股份购买资产协议》的相关条款办理完毕资产权属变更登记手续，且张股公司向经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处发行之股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次交易实施完毕日。 
         （4）自本次交易完成后，在张股公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的之前，张股公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对环保客运自交易实施完毕当年及其后三个会计年度的盈利情况出具专项审核意见，相关标的资产实际盈利数与利润预测数的差额根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告确定。 
         （5）张股公司将测算 2011 年度、2012年度、2013 年度及 2014 年度环保客运公司的实际盈利数与【2010】第 008 号《资产评估报告书》中确认的环保客运公司 
                                        1-2-18 
    净利润预测数的差异情况，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所（以下称“会计师事务所”）予以审核，并就此出具专项审核意见。 
         （6）环保客运公司在 2011年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年度产生的实际盈利数的计算方法，应以中国现行有效的会计准则为基础，并按【2010】第 008 
    号《资产评估报告书》中预测净利润口径进行相应调整后计算确定。其中实际盈利数应为经会计师事务所审核确认的环保客运当年实现净利润数。 
        3、补偿的实施 
         （1）协议各方一致同意，如果环保客运公司在补偿预测期间每年度实际净利润低于湘资国际评字【2010】第 008号《资产评估报告书》所预测的环保客运公司当年度的净利润数额，则差额部分将由经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处将其本次认购的股份总数按各自对环保客运公司的原持股比例计算股份补偿数，该部分股份将由张股公司以 1元总价回购并予以注销。 
        当年度回购股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量 
         （2）补偿期限届满时，张股公司对环保客运公司 100%股权进行减值测试，如： 
        期末减值额/标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数 
        则经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处另行补偿股份。另需补偿的股 
    份数量为： 
        期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数 
         （3）经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处同意在具有证券业务资格的会计师事务所对环保客运公司出具专项审核意见（该专项审核意见的出具时间应不晚于张股公司的年度审计报告）之日起 10日内确定股份回购数量，并于两个月内完成股份回购及注销。 
         （4）自本协议签署之日起至张股公司董事会就本次资产重组所涉及之盈利预测 
                                        1-2-19 
    补偿事宜作出决议之日前，如本次资产重组之每股发行价格由于张股公司股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为调整，本次回购之股份数量将根据实际情况随之进行调整。 
        4、违约责任 
         （1）本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。 
         （2）如果经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处在承诺年度内，发生不能履行本协议补偿实施相关约定的情况，则张股公司有权单方立即申请司法冻结该方所持有张股公司的相应股份。若逾期 90个工作日该方仍未履行补偿义务，则张股公司有权对该方所持有的张股公司股份提请司法拍卖，用以偿还相应的净利润差额。 
    四、标的资产财务状况和资产评估情况 
        根据南方民和会计师事务所出具的深南财审报字【2010】第 CA1-116号《审计报告》，环保客运最近两年及一期的财务报表如下： 
         （一）资产负债表 
                                                                          单位：元 
             项  目            2010 年 6 月 30 日  2009 年 12 月 31 日  2008 年 12 月 31 日 
            货币资金               16,293,264.89     16,374,209.23     8,574,554.29 
            应收账款                 208,118.20        980,272.83      1,060,571.72 
            预付帐款               2,308,338.06        740,827.72      1,009,745.47 
            其他应收款            100,746,749.78     71,481,618.97    17,297,478.64 
              存货                 3,121,578.70      3,215,829.97      3,754,605.78 
           流动资产合计           122,678,049.63    92,792,758.72     31,696,955.90 
             固定资产             161,208,436.32    170,717,962.36    183,908,463.57 
            无形资产                 763,175.44        813,737.58        915,213.42 
           长期待摊费用            14,917,531.25     15,384,714.02    16,740,593.67 
          递延所得税资产           3,524,189.20      2,641,795.29      2,592,996.60 
          非流动资产合计          180,413,332.21    189,558,209.25    204,157,267.26 
            资产总计              303,091,381.84    282,350,967.97    235,854,223.16 
                                       1-2-20 
            短期借款              55,000,000.00      50,000,000.00     10,000,000.00 
            应付账款               1,751,973.20       2,214,847.70      4,212,959.88 
            预收账款                 183,770.00        360,000.00        372,703.18 
          应付职工薪酬               742,649.07        880,271.69        440,211.24 
            应交税费               8,733,555.91       8,277,756.04      6,514,938.67 
            应付利息                 143,201.00        212,135.00        183,035.70 
           其他应付款              3,380,343.32       2,584,599.60      8,298,759.46 
      一年内到期的非流动负债                         60,000,000.00     10,000,000.00 
          流动负债合计            69,935,492.50     124,529,610.03     40,022,608.13 
            长期借款              74,000,000.00      20,000,000.00     62,960,000.00 
           长期应付款              1,500,000.00       1,500,000.00      1,500,000.00 
        非流动负债合计：          75,500,000.00      21,500,000.00     64,460,000.00 
            负债合计              145,435,492.50    146,029,610.03    104,482,608.13 
            实收资本              50,000,000.00      50,000,000.00     50,000,000.00 
            资本公积              57,167,265.95      57,167,265.95     59,414,937.20 
            专项储备                 826,615.50        554,440.51        297,655.21 
            盈余公积              25,000,000.00      25,000,000.00     23,092,318.40 
           未分配利润             24,662,007.89       2,394,627.12     -2,638,315.53 
     归属于母公司股东权益合计     157,655,889.34    135,116,333.58    130,166,595.28 
          少数股东权益                                1,205,024.36      1,205,019.75 
          股东权益合计           157,655,889.34     136,321,357.94    131,371,615.03 
        负债和股东权益总计        303,091,381.84    282,350,967.97    235,854,223.16 
         （二）利润表 
                                                                           单位：元 
                项    目               2010 上半年      2009 年度       2008 年度 
    一、营业收入                        110,054,332.11 213,324,661.23  152,404,767.12 
       减：营业成本                     70,912,844.66  145,013,999.24  97,813,868.88 
       营业税金及附加                    3,478,990.16    6,524,430.23   6,190,796.83 
       销售费用                          4,159,772.09    8,735,318.32   6,221,116.40 
       管理费用                          4,642,737.47    8,703,043.42  12,326,587.42 
       财务费用                          1,298,832.69    4,742,585.29   5,381,934.32 
       资产减值损失                      4,072,147.83    1,911,793.60  -7,040,110.87 
                                       1-2-21 
       加：投资收益（损失以“-”号填列）   14,511.62 
     二、营业利润（损失以“-”号填列）  21,503,518.83  37,693,491.13  31,510,574.14 
              加： 营业外收入            8,516,243.39     277,631.94     150,890.49 
              减：营业外支出               261,311.55   1,022,843.11     652,459.92 
     三、利润总额（损失以“-”号填列）  29,758,450.67  36,948,279.96  31,009,004.71 
      减：所得税费用                     7,491,069.90  12,207,651.10   8,957,339.77 
     四、净利润（损失以“-”号填列）    22,267,380.77  24,740,628.86  22,051,664.94 
         归属于母公司所有者的净利润     22,267,380.77  24,740,624.25  22,051,681.96 
         少数股东损益                                        4.61          -17.02 
     五、每股收益 
         （一）基本每股收益                    0.4453         0.4948         0.4410 
         （二）稀释每股收益                    0.4453         0.4948         0.4410 
         （三）现金流量表 
                                                                          单位：元 
                    项  目                   2010 上半年    2009 年度    2008 年度 
    一、经营活动产生的现金流量 
              经营活动现金流入小计           112,733,567.66  204,226,253.73   152,157,066.45 
              经营活动现金流出小计           106,484,382.65  221,729,898.63   123,798,172.81 
            经营活动产生的现金流量净额        6,249,185.01  -17,503,644.90  28,358,893.64 
    二、投资活动产生的现金流量 
              投资活动现金流入小计              513,557.91          -      20,851.00 
              投资活动现金流出小计            2,100,962.90  7,460,659.60  11,016,175.70 
            投资活动产生的现金流量净额       -1,587,404.99  -7,460,659.60  -10,995,324.70 
    三、筹资活动产生的现金流量 
              筹资活动现金流入小计           15,000,000.00  95,000,000.00  11,940,665.00 
              筹资活动现金流出小计           19,742,724.36  62,236,040.56  26,165,252.76 
            筹资活动产生的现金流量净额       -4,742,724.36  32,763,959.44  -14,224,587.76 
    四、汇率变动对现金现金等价物的影响                                           - 
    五、现金及现金等价物净增加额                -80,944.34  7,799,654.94  3,138,981.18 
        加：期初现金及现金等价物余额         16,374,209.23  8,574,554.29  5,435,573.11 
    六、期末现金及现金等价物余额             16,293,264.89  16,374,209.23  8,574,554.29 
         （四）标的资产评估情况 
                                        1-2-22 
        2010年 9月 14日，张家界市国资委签发了《国有资产评估项目备案表》，对标的资产的《资产评估报告》予以备案。标的资产评估情况如下： 
        湘资国际对环保客运于评估基准日 2010年6 月 30日的股东全部权益价值进行了评估。根据湘资国际出具的湘资国际评字【2010】第 008 号《资产评估报告书》及评估说明，本次评估主要采用收益法。截至评估基准日 2010年6 月 30日，环保客运经审计的股东全部权益 （净资产）账面值为 15,765.59 万元，全部股东权益的价值为 64,108.63 万元, 评估增值 48,343.04 万元，增值率 306.64%。 
    五、已履行及尚未履行的批准程序 
         （一）本次收购已取得的授权及批准 
        1、2010年8 月 23日，经投集团召开临时董事会，同意经投集团以所持有的环保客运公司 51%的股权认购发行人拟向其非公开发行的股份。 
        2、2010 年 9 月 14 日，张家界市国资委签发了《国有资产评估项目备案表》，对拟注入资产的《资产评估报告》予以备案。 
        3、2010年9 月 15日，张股公司第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》及相关议案。 
         （二）本次收购尚需取得的授权及批准 
        1、张股公司股东大会审议通过本次交易方案并批准经投集团豁免要约收购义务； 
        2、湖南省国资委批准本次发行股份购买资产的具体方案； 
        3、中国证监会核准公司本次交易并豁免经投集团要约收购义务。 
                                        1-2-23 
       附表 
                                     收购报告书基本情况 
    上市公司名称  张家界旅游开发股份有限公司  上市公司所在地  张家界市 
    股票简称     *ST张股                    股票代码        000430 
                 张家界市经济发展投资集团有限 
    收购人名称                              收购人注册地    张家界市 
                 公司 
    拥有权益的股 增加  √ 
                                            有无一致行动人  有  □         无  √ 
    份数量变化   不变，但持股人发生变化  □ 
    收购人是否为                            收购人是否为上 
    上市公司第一 是 √         否  □       市公司实际控制  是  □         否  √ 
    大股东                                  人 
    收购人是否对                            收购人是否拥有 
    境内、境外其他 是  □         否  √    境内、外两个以上 是  □         否   √ 
    上市公司持股 回答”是”，请注明公司家数  上市公司的控制 回答”是”，请注明公司家数 
    5%以上                                  权 
                 通过证券交易所的集中交易 □                  协议转让      □ 
                  国有股行政划转或变更     □                  间接方式转让  □ 
    收购方式（可多 
                 取得上市公司发行的新股   √                  执行法院裁定  □ 
    选） 
                 继承                     □                  赠与          □ 
                 其他                     □     （请注明） 
    收购人披露前 
    拥有权益的股 
    份数量及占上 持股数量：  44,910,000 股       持股比例：   20.41% 
    市公司已发行 
    股份比例 
    本次收购股份 
    的数量及变动 
                 变动数量：51,407,863 股        变动比例：  16.02% 
    比例 
    与上市公司之 
    间是否存在持  是  √         否  □ 
    续关联交易 
    与上市公司之间是否存在同 
                 是  □         否  √ 
    业竞争或潜在同业竞争 
                                         1-2-24 
    收购人是否拟 
    于未来 12 个月 是  □         否  √ 
    内继续增持 
    收购人前 6 个月是否在二级 
                 是  □         否  √ 
    市场买卖该上市公司股票 
    是否存在《收购 
    办法》第六条规 是  □         否  √ 
    定的情形 
    是否已提供《收 
    购办法》第五十 是  √         否  □ 
    条要求的文件 
    是否已充分披 
                 是  √         否  □ 
    露资金来源 
    是否披露后续 
                 是  √         否  □ 
    计划 
    是否聘请财务 
                 是  √         否  □ 
    顾问 
                 是  √         否  □ 
    本次收购是否 本次收购已触发要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免要约收购； 
    需取得批准及 本次收购已获张股公司第七届董事会第九次会议审议通过； 
    批准进展情况  本次收购尚需获得张股公司股东大会非关联股东审议通过并同意经投集团免于发出 
                 要约的义务；尚需获得湖南省国资委批准和证监会核准。 
    收购人是否声明放弃行使相 
                 是  □         否  √ 
    关股份的表决权 
                                         1-2-25 
    （本页无正文，为《张家界旅游开发股份有限公司收购报告书摘要》签署页） 
                                            张家界市经济发展投资集团有限公司 
                                            法定代表人（或授权代表）：李志勇 
                                                            2010 年 9 月 16 日