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						张家界旅游开发股份有限公司七届十四次董事会决议公告及股票复牌公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    张家界旅游开发股份有限公司股票于2010年9月21日复牌。
    张家界旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）七届董事会第十四次会议由李智勇先生提议召开并以书面方式于2010年09月09日通知相关与会人员。会议于2010年09月15日在张家界国际大酒店二楼资江厅会议室召开，会议应到董事9人，实到董事6人，廖朝晖、岳意定、蔡和忠董事因公务出差未出席本次会议，已书面授权王飞亚、彭锡明、袁祖荣董事代为出席并行使表决权。监事会3名成员及公司高管人员列席了会议。会议由董事长李智勇先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
    一、审议通过《关于撤回原重大资产重组申报材料的议案》
    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。同意撤回原方案。
    二、审议通过《关于调整原重大资产重组方案的议案》
    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。同意调整原重组方案。
    三、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产暨重大资产重组基本条件的议案》
    根据相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股票的条件。经公司自查，认为：1、本次发行股票的对象符合相关规定；2、本次发行股份定价及限售条件符合相关规定，募集资金使用符合有关规定，发行股份也未导致上市公司控制权发生变化；3、公司不存在不符合发行股份购买资产的情形，具备《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产的条件。
    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
    四、逐项审议通过《关于审议公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》
    （一）发行股份种类及面值
    本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，李智勇、袁祖荣、罗选国、蔡和忠四位关联董事回避了表决。
    （二）发行方式
    本次发行采取非公开发行方式，在经中国证券监督管理委员会(以下称“中国证监会”)核准后向特定对象张家界市经济发展投资集团有限公司（以下称“经投集团”）、张家界市武陵源旅游产业发展有限公司（以下称“武陵源旅游公司”）及张家界国家森林公园管理处（以下称“森林公园管理处”）非公开发行A股股票。
    表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，李智勇、袁祖荣、罗选国、蔡和忠四位关联董事回避了表决。
    （三）发行股份购买的资产
    公司拟通过发行股份购买经投集团持有的张家界市易程天下环保客运有限公司（以下称“环保客运”）51%股权、武陵源旅游公司持有的环保客运30%股权、森林公园管理处持有的环保客运19%股权。
    表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，李智勇、袁祖荣、罗选国、蔡和忠四位关联董事回避了表决。
    （四）发行对象及认购方式
    公司本次将采用非公开方式向经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处发行股份。经投集团以其持有的环保客运51%股权，武陵源旅游公司以其持有的环保客运30%股权，森林公园管理处以其持有的环保客运19%股权评估作价认购本公司非公开发行的股份。
    表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，李智勇、袁祖荣、罗选国、蔡和忠四位关联董事回避了表决。
    （五）发行价格及定价原则
    本次股份的发行价格为6.36元/股。根据《重组办法》第四十二条的规定，本次发行股份的定价原则为不低于本次发行股份购买资产的董事会会议决议公告日2010年9月21日（即发行定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价，即人民币6.36元/股（计算公式如下：定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将根据有关规定作相应调整，发行数量也随之进行调整。
    表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，李智勇、袁祖荣、罗选国、蔡和忠四位关联董事回避了表决。
    （六）交易价格及发行数量
    1、标的资产转让价格以具有证券业务资格的评估机构对环保客运净资产的评估值并经国有资产监督管理部门备案后作为定价依据，根据湘资国际出具的湘资国际评字[2010]第008号《资产评估报告书》，以2010年6月30日为评估基准日，本次交易拟购入的环保客运的100%股权评估值为64,108.63万元，转让价格为64,108.63万元。
    2、根据标的资产的评估价值64,108.63万元及股份发行价格6.36元/股测算，公司拟向经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处发行总数100,799,732股的A股股份，每股面值1元。其中，经投集团获得股份数量为51,407,863股，武陵源旅游公司、森林公园管理处分别获得30,239,920股、19,151,949股。
    表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，李智勇、袁祖荣、罗选国、蔡和忠四位关联董事回避了表决。
    （七）限售期及上市地点
    公司本次向经投集团发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让，待限售期限届满后，再按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定安排上市交易。
    公司本次向武陵源旅游公司及森林公园管理处发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让，待限售期限届满后，再按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定安排上市交易。
    经投集团、武陵源旅游公司和森林公园管理处已分别就各自相关股份的锁定安排出具了承诺。
    表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，李智勇、袁祖荣、罗选国、蔡和忠四位关联董事回避了表决。
    （八）标的资产自评估基准日至实际交割日期间损益的归属
    拟购入的标的资产自评估基准日至交割完成日止所产生的收益全部归公司享有，标的资产自评估基准日至交割完成日期间产生的亏损由经投集团、武陵源旅游公司、森林公园管理处依各自持股比例承担。
    表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，李智勇、袁祖荣、罗选国、蔡和忠四位关联董事回避了表决。
    （九）本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案
    本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
    表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，李智勇、袁祖荣、罗选国、蔡和忠四位关联董事回避了表决。
    （十）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
    在本协议生效日起的六个月内办理完毕相应的股东变更工商登记手续，交易各方按照协议约定的方式办理标的资产的权属转移手续，并承担协议约定的违约责任。
    表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，李智勇、袁祖荣、罗选国、蔡和忠四位关联董事回避了表决。
    （十一）本次决议的有效期
    公司本次发行股份决议自公司股东大会审议并通过之日起十二个月内有效。
    表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，李智勇、袁祖荣、罗选国、蔡和忠四位关联董事回避了表决。
    （十二）关于本次发行股份购买资产构成关联交易事项的确认
    本次交易的对方之一为经投集团，截至本重组报告书出具之日，经投集团直接及间接持有本公司股份合计5,268.24万股，占公司总股本的23.94%，为本公司的控股股东，因此，本次交易构成了关联交易。
    表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，李智勇、袁祖荣、罗选国、蔡和忠四位关联董事回避了表决。
    本议案尚须提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。
    五、审议通过《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，李智勇、袁祖荣、罗选国、蔡和忠四位关联董事回避了表决，《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容已刊登在本公告日的巨潮资讯网上。
    六、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》
    公司对于本次资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出了审慎判断，认为：
    （一）本次交易标的环保客运公司已取得必要的道路运输经营许可证、土地使用权证、建设用地规划许可证等文件，不涉及其他立项、环保、行业准入、建设施工等有关报批事项。
    （二）发行对象经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处已合法拥有本次公司发行股份购买资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，并且标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
    （三）本次资产重组有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、
    专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
    （四）本次资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
    本议案内容涉及关联交易事项，公司董事李智勇、袁祖荣、罗选国、蔡和忠作为关联董事回避表决，其他5名非关联董事参与表决。
    表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权；
    七、审议通过《关于公司签订〈发行股份购买资产协议〉的议案》
    表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，李智勇、袁祖荣、罗选国、蔡和忠四位关联董事回避了表决。本议案尚须提交股东大会审议批准。
    八、审议通过《关于公司签署〈发行股份购买资产之盈利预测补偿协议〉的议案》
    表决结果：5赞成，0票反对，0票弃权，李智勇、袁祖荣、罗选国、蔡和忠四位关联董事回避了表决。本议案尚须提交股东大会审议批准。
    九、审议通过《关于批准本次重组方案所涉及资产的审计、评估和盈利预测报告的议案》受公司聘请，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对公司拟发行股份购买的环保客运2008年、2009年及2010年6月30日的财务报告进行了专项审计，并出具了《张家界易程天下环保客运有限公司2008年度、2009年度及2010年1-6月审计报告》（深南财审报字（2010）第CA1-116号）。此外，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司还对本公司在假设2009年1月1日已经持有拟收购公司且在一个独立报告主体的基础上编制的备考合并财务报表进行了审计，并出具了《张家界旅游开发股份有限公司2009年度及2010年1-6月备考合并财务报表审计报告》（深南财审报字（2010）第ZA1-051号）。
    受公司聘请，北京湘资国际资产评估有限公司对公司拟发行股份购买的环保客运公司进行了评估，并出具了《张家界易程天下环保客运有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（湘资国际评字[2010]第008号）
    公司和环保客运公司分别编制了盈利预测报告，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对公司出具了《张家界旅游开发股份有限公司2010年度及2011年度备考合并盈利预测审核报告》（深南财专审报字（2010）ZA1-050号），对环保客运出具了《张家界易程天下环保客运有限公司2010年度及2011年度合并盈利预测审核报告》（深南财专审报字（2010）ZA1-049号）。
    上述报告对相关资产的财务状况及盈利预测进行了客观陈述，公司董事会同意上述审计、评估和盈利预测报告的内容。
    表决结果：5赞成，0票反对，0票弃权；李智勇、袁祖荣、罗选国、蔡和忠四位关联董事回避了表决。
    十、审议通过《关于向特定对象发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
    表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权； 
    《关于向特定对象发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》刊登于同日的《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。
    十一、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
    （一）关于评估机构的独立性与胜任能力
    本次重大资产重组的资产评估机构为北京湘资国际资产评估有限公司（以下称“湘资国际”），拥有相关部门颁发的评估资格证书及从事评估工作的专业资质，也具备较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。该评估机构与公司、经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处除业务关系外，并无其他关联，具有独立性。
    （二）关于评估假设前提的合理性
    相关报告的评估假设前提按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
    （三）关于评估方法与评估目的的相关性
    根据本次评估的特定目的及被评估资产的特点，本次对环保客运的资产评估采用收益法和市场法，并以收益法评估结果作为环保客运股东全部权益价值的最终评估结论，评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与本次发行股份购买资产具有相关性。
    （四）关于评估定价的公允性
    本次交易涉及资产的作价系以评估值为依据，为此聘请了评估机构对标的资产进行了评估；本次交易中，标的资产以经评估后的价值为定价基础，双方协商以评估价格进行交易，资产定价合理。
    综上所述，董事会认为：本次交易涉及的标的资产已经具有证券业务资格资产评估机构进行评估，并依据评估值对标的资产进行交易定价。选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。本次公司拟购买资产均以评估值为基础确定交易价格，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。
    表决结果：5赞成，0票反对，0票弃权；李智勇、袁祖荣、罗选国、蔡和忠四位关联董事回避了表决。
    十二、审议通过《关于提请股东大会批准经投集团免于以要约方式增持公司股份的议案》公司拟发行股份购买环保客运100%的股权。张经投目前直接或间接持有本公司5,268.24万股A股股份，占公司总股本的23.94%，为公司控股股东；本次交易实施后，其持有的公司股份比例在原来23.94%的基础上继续增加。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，张经投存在向其他股东发出要约收购的可能。
    本次重组将对明晰公司主营业务、避免同业竞争、减少关联交易、增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义。重组不会导致公司实际控制人发生变化，并且经投集团承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其拥有权益的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的关于可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请的条件，因此董事会提请公司股东大会同意经投集团免于以要约收购方式增持本公司股份，并向中国证监会提出申请。取得中国证监会的豁免后，公司本次发行股份购买资产的方案方可实施。
    本议案事项尚须获得股东大会审议通过。
    表决结果：5赞成，0票反对，0票弃权；李智勇、袁祖荣、罗选国、蔡和忠四位关联董事回避了表决。
    十三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事宜的议案》 
    为保证本次公司发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产的一切有关事宜，包括：
    （一）制定和实施本次公司向特定对象发行股份购买目标资产的具体方案，根据股东大会批准和中国证监会核准及市场情况，确定包括但不限于目标资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象；
    （二）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司向特定对象发行股份购买目标资产有关的一切协议和文件，包括聘请独立财务顾问等中介机构，签署聘请协议等事项；
    （三）本次公司向特定对象发行股份购买目标资产完成后，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记；
    （四）如有权部门对向特定对象发行股份购买资产有新的规定，根据新规定及股东大会批准和中国证监会核准情况对本次向特定对象发行股份购买资产内容进行调整；
    （五）协助控股股东经投集团办理豁免以要约方式增持公司股份有关的一切必要或适宜的事项；
    （六）办理与本次向特定对象发行股份购买资产有关的其他事宜；
    （七）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
    本议案事项尚须获得股东大会审议通过。
    表决结果： 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 
    十四、审议通过《关于召开公司2010年第二次临时股东大会的议案》
    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。同意于2010年10月15日在张家界国际大酒店召开2010年第二次临时股东大会，《关于召开公司2010年第二次临时股东大会的通知公告》及会议资料已刊登在本公告日的巨潮资讯网上。
    特此公告。
    　　张家界旅游开发股份有限公司董事会 
         2010年09月15日