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						广东省高速公路发展股份有限公司关于上市公司治理常见问题自查报告 
　　根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、广东证监局《关
　　于进一步深入开展上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监[2009]99号）以及《关于辖区上市公司治理常见问题的通报》（广东证监[2010]155号）（以下简称“《通报》”）和的有关要求和精神，公司积极开展了为期三年的“上市公司治理专项活动”。公司董事会结合本公司的实际情况，对照《通报》所列的常见问题，进行全面自查活动。现将自查情况及问题整改措施和方案报告如下：
　　第一部分自查情况
　　一、关于上市公司独立性情况自查
　　公司自上市以来，坚持在人员、资产、财务、机构、业务等方面独立于控股股东。
　　（一）人员独立方面
　　公司的高管人员没有在控股股东单位内兼任任何职务；公司董事、监事由股东大会选举产生，高级管理人员由公司董事会任免；公司与高管人员所签订的劳动合同中不存在约定高管人员必须遵守控股股东有关干部管理权限等规定；公司员工的劳动合同是与公司签订并由公司为其购买社保。
　　（二）资产独立方面
　　公司各参、控股子高速公路子公司均独立经营，拥有各自高速公路的产权，不存在向控股股东租赁经营场所的情况。公司本部和全资
　　子公司广东高速科技投资有限公司向控股股东的全资子公司广东高速公路有限公司租用了写字楼，价格为32-36元/平方米，低于市场价
　　格，不存在向控股股东输送利益的情况。公司未使用任何商标，不存在向控股股东租赁商标使用权的情况。
　　（三）财务管理独立方面
　　公司的财务信息系统为独立使用，控股股东不能随意修改公司财务信息；控股股东与公司的财务运作各自独立，不存在代为保管公章、
　　代为签署及代为报税等情况。
　　（四）机构独立
　　公司与控股股东部门职责完全分开，人员任职未重叠。公司设立了人事部，审计监察部、综合事务部，分别负责人事、内部审计、档
　　案管理等职能；不存在控股股东的日常事务由公司经营管理人员负责的情况；不存在调整机构设置需报控股股东批准的情况。
　　（五）业务独立方面
　　公司的资金运用、重大投资项目及日常经营事务严格按照“三会”审批权限及审批流程进行；公司与控股股东不存在同业竞争；公司与
　　控股股东的关联交易严格按照关联交易审批程序，报董事会和股东大会审批；公司并未与控股股东合署办公，未共用相关的管理系统。
　　二、公司“三会”运作情况自查
　　（一）“三会”会议记录工作规范，会议记录内容齐全，不存在以会议决议或会议纪要代替会议记录以及出席会议人员未在会议记录上签名的情况。
　　（二）股东大会运作总体规范。公司股东大会严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律、规章制度执行。
　　公司的重大投资、董事、监事奖励方案等事项均提交股东大会审议批准；公司均能在规定时间内召开股东大会；股东对参会代表的授
　　权委托书规范，授权事项明确；股东大会计票规范；股东大会选举董事、监事时采用了累积投票制；公司股东大会召开时，公司全体董事、监事均出席会议，高管人员列席会议。
　　不足之处在于：公司年度财务预算报告并未提交公司董事会和股东大会审议批准，仅履行了向控股股东报批和反复修订的程序，存在
　　需要改进的情况。
　　（三）董事会运作总体规范。公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会会议事规则》等法律、规章制度执行。
　　公司将对外投资、关联交易等重大事项均提交董事会审议；董事会召开、决策程序规范，公司按规定时间发出会议通知以及议案相关
　　的详细资料；董事会任期届满依法按时进行换届选举，董事不存在超期任职情况。
　　公司独立董事能够勤勉尽责，充分发挥制约、监督作用，在审议重大事项前能够对所议事项进行深入研究及充分考察论证，能够单独
　　发表不同看法或意见；独立董事每年均有按相关规定参与公司年报的审核工作，与公司管理层及会计师作充分沟通，能够提出建议或意见，并有会议记录。
　　董事会能够对公司经理层行使职权进行有效的监督和控制。公司经理层职权设置合理，高管人员分工明确，职责权限清晰，并制定了
　　《总经理工作细则》，明确经理层的任职条件、职责范围、授权范围及相应的奖惩、激励考核规定等。不存在公司经理层未经董事会批准
　　对外授权经营的情况。
　　董事会设置了审计委员会和薪酬与考核委员会，其下均有设置相关的职能部门负责推进实施具体工作。审计委员会负责对公司年度报
　　告的编制工作进行审核，薪酬与考核委员会负责制定相关的绩效考核方案对经理层进行评价考核，上述两个委员会的履职情况已在公司的年度报告中披露。
　　不足之处在于：
　　1、公司以通讯方式召开的董事会会议缺少与会董事的表决程序；未以表决票形式对议题进行分项表决。
　　2、公司未与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利、义务和责任等内容。
　　（四）监事会能够充分行使职权，在公司经营管理中发挥了实质性监督作用。监事会的日常工作由公司的审计监审部配合开展，日常
　　均有对企业的经营运作及经理层的决策事项进行监督审查，能够对公司存在不足的地方提出改进意见。
　　（五）经理层职权设置合理而明确，经理办公会议运作规范。公司董事长、总经理分别由不同人担任，各自有明确的权责。不存在控
　　股股东实际控制人或高管人员亲属任职经理层的情况。公司的经营班子会议能够定期召开，并有规范详细的会议记录。
　　三、内部控制体系情况自查
　　（一）公司内部管理制度健全
　　公司遵循科学、规范、透明的基本原则,依据公司实际情况,按照权责明确、结构合理、权力与责任对等的原则,设置了公司内部经营
　　管理机构,建立起了一整套涵盖公司管理各个方面的规章制度及相应的业务流程，做到了因事设岗、以岗定人、有规可依、依规办事，有
　　力地促进了公司的规范运作，为公司长期稳健的可持续发展奠定了基础。
　　公司先后建立了投资管理、融资管理、证券事务、经营管理、工程管理、财务审计管理、人力资源管理行政、行政事务管理、法律事务管理等八个方面的内部管理制度，共118项，其中涵盖了中国证监会和深交所要求上市公司制订的信息披露、投资者关系管理、募集资金使用、内部控制等各项制度。
　　公司还根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的要求，建立了《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》以及在公司章程中设置了控股股东或实际控制人“占用即冻结”的机制，明确了制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，切实保护了中小股东的利益不受侵犯。
　　公司授权制度明晰，公司章程对股东大会、董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易、委托理财等事项权限明确。
　　不足之处在于：公司内部管理制度中未按公司章程要求对总经理资金使用、资产运用、签订合同等权限加以明确，不利于提高工作效率。
　　（二）财务管理、会计核算工作情况自查
　　公司结合企业实际制定了《财务报告管理规定》、《财务审批制度》等一系列管理制度，建立了财务部门岗位责任制和岗位轮换制；公司
　　建立了全面预算管理体系，对预算的编制、审核、下达和执行等程序予以明确，对各职能部门超出预算的支出制定有严格的审核制度，能
　　够有效提高企业的财务运作效率，控制风险。
　　公司的资金运用有严格的审批程序，大额的资金支出需要总经理及分管副总经理联合审批，下属子公司的重大资金支出须提交公司进
　　行审批。
　　公司对应收账款、预付款及备用金的管理严格，不存在应收账款金额过大、账龄过长、未及时清理职工借款等情况，资金周转的效率较高，偿债能力较强。
　　公司对财务资料管理有一系列严格的制度，会计核算工作规范，不存在电脑数据与纸质凭证内容不符、遗漏发票、会计科目乱用、错
　　用、乱调账等情况。
　　（三）内部审计监督制度落实情况自查
　　公司设有审计监察部，配备专人专职负责内审工作，不存在由财务部门人员兼任的情况。审计监察部独立开展审计工作，每年均制定审计计划，有审计工作底稿，并于每年出具公司的内部控制自我评价报告提交董事会审议，并协助监事会开展工作。
　　（四）公司对外投资情况自查
　　公司制定了《投资管理制度》，公司各项对外投资均须报公司董事审议通过，严格履行决策审批程序，不存在先签订协议再提交董事会审议以及未提交股东大会审议，没有进行披露的情况。
　　（五）证券投资情况自查
　　公司目前没有以自有资金进行一级、二级市场股票投资。公司于2009年参与了中国光大银行上市前的非公开发行股票认购，该项投资经公司董事会、股东大会审议通过。
　　（六）对外担保情况自查
　　本公司《公司章程》对对外担保事项有严格规定和审批程序，公司从未有对外担保事项。
　　（七）对子公司管理情况自查
　　对参、控股子公司，公司制定了包括考核、预算、机电工程管理等各方面的管理制度，设置了对子公司的控制政策及程序，能够对子公司进行有力的管理监控，及时掌握子公司的情况，并定期进行审计。
　　子公司实际运作和管理规范有序。
　　（八）关联交易情况自查
　　公司制定了《关联交易制度》，在审议关联交易时，严格履行《公司章程》、《上市规则》、《关联交易制度》等有关规定的审批决策程序，提交董事会、股东大会审议。不存在控股股东及下属子公司非经营性占用资金情况；不存在与关联方签订交易合同时未执行关联交易决策程序的情况；不存在关联交易事项未签订书面协议以及关联交易不公允的情况。
　　（九）募集资金的使用情况自查
　　公司制定了《募集资金使用与管理制度》，设有募集资金专用账户，管理规范，不存在挪用募集资金的情况。公司于2009年发行了公司债，募集资金8亿元，正逐步按预定的募集资金投向使用，并于2009年年度报做了相关信息的披露。
　　（十）资产管理情况自查
　　公司与子公司的资产产权明确，资产权属不存在风险，不存在股权转让款未能及时收回的情况。
　　（十一）收发文、印章使用情况自查
　　公司制定了《印章管理制度》、《公文管理制度》、《保密制度》等一系列关于公司收发文、印章使用的规章制度，印章使用登记簿均装
　　订成册，且有登记用印人及审批人等相关使用资料。
　　第二部分整改的对策和方案
　　中国证监会组织开展的本次公司治理专项活动，为持续提升公司治理水平提供了难得的机会。公司将以此为契机，以规范制度建设为突破口，克服公司治理中的薄弱环节，不断夯实管理基础，推动公司治理朝着规范、自律、创新、发展的目标向前迈进。
　　针对公司治理中存在的不足之处，公司将切实整改，具体对策和方案如下：
　　一、针对公司年度财务预算报告未提交公司董事会和股东大会审批的情况，公司将于2011年起向董事会和年度股东大会提交年度财务预算报告。
　　二、针对董事会通讯表决程序不规范，公司将修改《董事会议事规则》，明确：以通讯方式召开的董事会会议的表决程序，应以表决
　　票形式对议题进行分项表决，并提交董事会及2010年度股东大会审议。
　　三、针对公司与董事签订聘任合同的情况，公司将于2010年度报告披露前，完成与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利、义务和责任等内容。
　　四、针对公司授权制度不明晰的情况，公司将修改《总经理工作细则》，明确总经理在资金使用、资产运用、签订合同等方面的权限，并于2010年度报告披露前提交董事会审议。
　　广东省高速公路发展股份有限公司
　　二〇一〇年十一月十一日