徐工机械(000425) 最新公司公告|查股网

						徐工集团工程机械股份有限公司承诺公告 
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　发行对象及徐工集团工程机械股份有限公司（简称徐工机械）在2010年10月实施的非公开发行股票（简称非公开发行）中未作出新增承诺。徐州工程机械集团有限公司（简称徐工集团）、徐工集团工程机械有限公司（简称徐工有限）在徐工机械2009年实施的重大资产重组中作出的承诺还存在未到期或需要持续履行的情况，具体如下：
　　一、徐工集团、徐工有限保证徐工机械独立性的承诺
　　保证徐工机械与徐工集团、徐工有限及其下属企业在资产、业务、机构、财务、人员方面保持独立。
　　徐工机械在业务、资产、人员、机构、财务等方面与徐工集团、徐工有限分开，具有独立完整的业务和面向市场自主经营的能力。
　　二、徐工集团、徐工有限关于规范关联交易的承诺
　　徐工集团及徐工集团的全资子公司、控股子公司或徐工集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司不会利用拥有的徐工机械实际控制能力操纵、指使徐工机械或徐工机械董事、监事、高级管理人员，使得徐工机械以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者
　　其他资产，或从事任何损害徐工机械利益的行为。徐工集团及徐工集团的全资子公司、控股子公司或徐工集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司与徐工机械进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护徐工机械的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司《章程》，履行相应的审议程序并及时予以披露。
　　2009年实施重大资产重组以来，徐工机械与徐工集团、徐工有限及其关联方的关联交易履行了相关承诺，信息披露符合相关规定。本次非公开发行募集资金投资项目达产后，目前存在的关联交易将继续存在，不会产生新的关联交易对象和产品，但由于公司产量、销售量上升，关联交易绝对金额将会上升。
　　三、徐工集团、徐工有限不与徐工机械同业竞争承诺
　　只要徐工集团、徐工有限仍直接或间接对徐工机械拥有控制权或重大影响，徐工集团及徐工集团的全资子公司、控股子公司或徐工集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与徐工机械目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如徐工集团及徐工集团的全资子公司、控股子公司或徐工集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与徐工机械发生同业竞争或与徐工机械发生利益冲突，徐工集团将放弃或将促使徐工集团之全资子公司、控股子公司或徐工集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将徐工集团之全资子公司、控股子公司或徐工集团拥有实际控制权或重大影响的其他公
　　司以交易公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入徐工机械。
　　徐工集团、徐工有限及其拥有控制权或重大影响的下属公司，与徐工机械经营范围内所从事的业务不存在同业竞争的情形；本次非公开发行募集资金项目投产后，也不会发生同业竞争的情况。
　　四、徐工集团、徐工有限关于未注入资产是否存在同业竞争和该部分资产后续计划的承诺
　　2009年重大资产重组完成后，徐工集团、徐工有限未注入徐工机械的工程机械资产包括对徐州徐工筑路机械有限公司、徐州徐工挖掘机械有限公司、江苏徐工工程机械租赁有限公司及五家合资公司（徐州赫思曼电子有限公司、徐州派特控制技术有限公司、徐州美驰车桥有限公司、徐州罗特艾德回转支承有限公司和力士（徐州）回转支承有限公司）的投资。对该等资产的后续安排计划，徐工集团、徐工有限承诺如下：
　　（一）徐州徐工筑路机械有限公司：徐工有限承诺，在2009年重大资产重组交割日后未来五年内，徐州徐工筑路机械有限公司经过培育后，在其主要产品市场占有率位居同行业前列、资产质量得到明显提高、盈利能力较强时，将徐州徐工筑路机械有限公司在适当时机注入到徐工机械。
　　（二）徐州徐工挖掘机械有限公司：徐工有限承诺，2009年重大资产重组交割日后未来五年内，在撤出对卡特彼勒（徐州）有限公司投资、徐州徐工挖掘机械有限公司资产质量和盈利能力得到明显提高、主要产品市场占有率位居同行业前列的前提下，将其在适当时机
　　注入到徐工机械。
　　（三）江苏徐工工程机械租赁有限公司：徐工集团、徐工有限承诺，2009年重大资产重组交割日后未来五年内，江苏徐工工程机械租赁有限公司盈利能力较强、融资租赁规模市场份额居同行业前列的前提下，将其在适当时机注入到徐工机械。
　　（4）五家合资公司：徐工有限承诺，未来在合资方同意、五家合资公司盈利能力较强的前提下，将合资公司的出资在适当时机注入到徐工机械。
　　因该等承诺（约定）的条件尚未出现或者承诺（约定）期限尚未届满，有待将来承诺人根据情况履行或继续履行。本次非公开发行对徐工集团和徐工有限履行该项承诺没有影响。
　　五、徐工有限对非公开发行股份购买资产的利润预测补偿承诺 徐工有限承诺，2009年重大资产重组注入资产对应的2009年度、2010年度、2011年度实现的净利润将分别不低于95,897.62万元、101,148.44万元和110,918.48万元。若某个会计年度未能达到前述相应指标，差额部分将由徐工机械在其年度报告披露后的五日内，以书面方式通知徐工有限，徐工有限将在接到通知后的2个月内以现金方式予以补足。
　　根据苏亚金诚出具的苏亚核〔2010〕4号《关于徐工集团工程机械股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，注入资产2009年实现净利润168,503.88万元，超过盈利预测数。因该等承诺的期限尚未届满，有待将来承诺人根据情况履行或继续履行。
　　六、徐工有限关于拥有权益股份限制流通或转让的承诺
　　徐工有限承诺对2009 年重大资产重组新增发行的股份
　　322,357,031 股及其原在徐工机械拥有权益的184,851,942股合计
　　507,208,973股进行锁定，锁定期限自2009年重大资产重组标的资产中尚未过户完毕的“徐工”商标、三项专利最后一项权属证明办理完毕之日起，36个月内不得转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
　　2009年10月13日，2009年重大资产重组所涉及的“徐工”商标、三项专利最后一项权属证明办理完毕。因该等承诺的期限尚未届满，有待将来承诺人根据情况履行或继续履行。
　　特此公告。
　　徐工集团工程机械股份有限公司
　　董事会
　　二○一○年十月十二日