通程控股(000419) 最新公司公告|查股网

						长沙通程控股股份有限公司收购股份之关联交易公告 
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。
    一、关联交易概述
    1、长沙通程控股股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 与长沙通程实业集团有限公司（以下简称"通程集团）于 2010 年 11 月21 日签订《股权转让协议》，公司拟出资 3630 元收购通程集团持有的长 沙银行股份有限公司（以下简称"长沙银行"） 1100 万股的股权。
    2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，通程集团为公司 控股股东，本次交易构成了关联交易。
    3、公司事前就本次关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并 进行了必要的沟通。独立董事经认真审核，事前认可了本次关联交易， 同意将本次关联交易事项提交董事会审议。
    2010 年 11 月 21 日公司召开第四届第十九次董事会，会议审议通过 了《关于出资受让通程集团持有的长沙银行股份有限公司股权的议案》。 董事周兆达先生、柳植先生为关联董事，回避表决。6 名非关联董事一 致同意了本次关联交易事项。公司独立董事曹光荣先生、鲁应时先生、
    潘定衢先生发表了同意的独立意见。
    4、本次关联交易无需股东大会批准，经董事会审议通过后协议即 可生效。该关联交易不构成重大资产重组。
    二、关联方基本情况
    1、基本情况 企业名称：长沙通程实业集团有限公司 企业地址：长沙市劳动路 260 号 企业性质：有限责任公司 法定代表人：周兆达 注册资本：壹亿元人民币
    主营业务：商业批发与零售，酒店经营与管理，投资开发、物业 管理等。
    实际控制人：长沙市国有资产监督管理委员会
    截止 2009 年 12 月 31 日，通程集团的营业收入 243,262.41 万元， 净利润 8938.76 万元。截止 2010 年 6 月 30 日，通程集团净资产 68,991.98 万元。
    2、构成何种关联关系 长沙通程实业集团有限公司为公司控股股东，符合《上市规则》第１
    ０.１.３第（一）项规定的情形。 三、交易标的基本情况
    公司本次股权收购标的为通程集团持有的长沙银行 1100 万股股 权。
    1、长沙银行的基本情况
    企业名称： 长沙银行股份有限公司 企业设立时间：1997 年 8 月 18 日 企业地址： 长沙市芙蓉中路一段 433 号 企业性质： 股份有限公司 总股本：140,786.49 万元
    主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结 算；办理票据贴现等经中国人民银行或中国银行业监督管理委员会批准 经营的其他业务。
    长沙银行前十大股东持股情况：
    序号 单位名称 股份数额(股） 占比
    1 长沙市财政局 259,401,875 18.43%
    2 湖南新华联国际石油贸易有限公司 169,437,901 12.04%
    3 湖南三力信息技术有限公司 132,702,650 9.43%
    4 长沙建设机械研究院有限责任公司 104,837,905 7.45%
    5 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 104,837,905 7.45%
    6 长沙通程实业（集团）有限公司 88,106,146 6.26%
    7 长沙房产（集团）有限公司 83,870,326 5.96%
    8 长沙通程控股股份有限公司 42,959,854 3.05%
    9 湖南天辰通信有限责任公司 40,180,098 2.85%
    10 湖南创发天辰科技有限责任公司 39,369,963 2.80%
    合计 1,065,704,623 75.70%
    2、长沙银行的资产及经营情况
    长沙银行在省内已经设立了 33 家分支机构 61 个营业网点，辐射 整个湖南，综合实力在全国 140 多家城商行中排名前列，经营规模在长 沙市同业中位居前三。先后被评为湖南省 100 强企业，纳税 50 强企业 和服务业 20 强企业，并被评为中国"最具成长力中小银行"。
    截止 2009 年末，长沙银行经审计的主要财务数据和经济指标如下：
    总资产
    （万元） 净资产
    （万元） 主营业务收入
    （万元） 净利润
    （万元） 股本
    （万股） 每股净资产
    （元） 每股收益
    （元）
    6,452,244
    242,636
    173,125
    78,011
    117,329
    2.07
    0.66
    截止 2010 年 7 月 31 日，北京天健兴业资产评估有限公司对长沙银
    行的全部股东权益进行评估，并出具了天兴评报字[2010]449 号《资产 评 估 报 告 》。 报 告 结 论 为 长 沙 银 行 的 股 东 全 部 权 益 帐 面 价 值 为
    291,341.74 万元，以成本法测算其价值为 339,822.14 万元，以收益法 测算其价值为 434,565.80 万元。北京天健资产评估有限公司充分考虑 各种因素后，认为以收益法得到的结果能够较好反映长沙银行股权的价
    值，即长沙银行全部股东权益评估值为 434,565.80 万元，评估增值
    143,224.06 万元，增值率为 49.16%。根据此结果，长沙银行评估后每 股股东权益为 3.1 元。
    截止 2010 年 9 月 30 日，长沙银行未经审计的主要财务及经济指标
    如下：
    总资产
    （万元） 净资产
    （万元） 主营业务收入
    （万元） 净利润
    （万元） 股本
    （万股） 每 股 净 资 产
    （元） 每股收益
    （元）
    7,963,959
    316,001
    162,367
    86,281
    140,786
    2.24
    0.61
    3、通程集团持有的长沙银行股权不存在抵押、质押或者其他第三
    人权利限制，也不存在诉讼、仲裁等争议。
    4、长沙银行不存在对通程集团的担保，通程集团不存在对长沙银 行的资金占用情况。
    四、交易的定价政策及定价依据
    公司此次关联交易定价依据为以长沙银行最近一期每股净资产和 长沙银行 7 月 31 日评估后的股东全部权益价值为基础，根据长沙银行 近三年实际经营情况和历年利润分配情况，同时参照金融业通用的定价 模式，公司与通程集团双方同意在每股净资产的基础上采用 1.5 倍的市 净率确定最终交易价格。即根据长沙银行截止 2010 年 9 月 30 日每股净 资产 2.24 元乘以 1.5 倍确定此次交易价格为每股人民币 3.3 元，交易 金额为 3630 万元。
    公司独立董事对本次关联交易定价政策和定价依据发表了如下独 立意见：
    公司此次关联交易定价依据为以每股净资产为基础，采用同行业通 用的市净率法进行确定。我们比照了近两年来城市商业银行增资扩股方 案和目前已上市商业银行平均市盈率水平，同时我们审核了长沙银行近 三年的财务报表及其历年来的利润分配情况，认为公司此次交易的价格 能客观、公允地反映长沙银行股权的内在价值。
    五、交易协议的主要内容
    2010 年 11 月 21 日，公司与通程集团签订《股权转让合同书》，双 方约定的主要内容：
    1、此次股权转让标的为长沙银行 1100 万股股权，交易金额为 3630 万元人民币。公司在办理完股权过户后三天内一次性以现金方式一次性 支付给通程集团。合同经双方签字盖章后，并由本公司董事会审议通过 后生效。
    2、合同约定公司与通程集团在合同生效后二天内办理完股权过户手
    续。
    六、特别说明
    1、本次股权受让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
    2、本股股权受让资金全部为公司自有资金。 七、交易目的和对上市公司的影响
    公司原持有长沙银行 42,959,854 股股份，占长沙银行总股本的
    3.05%，通过此次受让通程集团持有的长沙银行股份后，公司持有的长 沙银行股份将增至 53,959,854 股，占其总股本的 3.8%。公司在长沙银 行的权益比重进一步增强。
    长沙银行是湖南省首家地方性股份制商业银行，2007 年以来，长沙 银行已全面达到银监会确定的"优秀银行"要求，各项结构性指标基本达 到上市银行水平，在中国银监会的权威排名中始终处在全国城商行中的 第一方阵。银监会对长沙银行的综合评级为二级，是目前中国银行业中
    的最高等级。长沙银行综合实力在全国 140 多家城商行中排名前列，经 营规模在长沙市同业中位居前三。先后被评为湖南省 100 强企业，纳税
    50 强企业和服务业 20 强企业，并被评为中国"最具成长力中小银行"。 公司于 2002 年对长沙银行进行初始投资。历年来，长沙银行经营 稳健，成长迅速，投资回报率较高。公司自 2002 年投资长沙银行以来
    历年分红扩股具体情况如下：
    会计 年度
    投资金额（万 元） 历年来分配情况 年度利润分 配实施后持 股数（股） 持股 比例
    年度利润分配方案
    送股转增（股） 现金红利
    （元）
    2002
    20,400,000 每 10 股派现金红利
    0.0063 元
    ----
    107,134
    17,000,000
    3.05%
    2003
    ----
    每 10 股转增 0.4 股
    680,000
    ----
    17,680,000
    3.05%
    2004
    ---- 每 10 股派现利红利
    0.77 元
    1,360,000
    17,680,000
    3.05%
    2005
    ---- 每 10 股转增 1.8 股派
    息 1.5 元
    3,182,400
    3,115,216
    20,862,400
    3.05%
    2006
    ---- 每 10 股转增 1 股，派
    现金红利 1 元
    2,086,240
    2,086,240
    22,948,640
    3.05%
    2007
    ---- 每 10 股送红股 2 股，
    转增 1 股
    6,884,592
    ----
    29,833,232
    3.05%
    2008
    ----
    每 10 股送红股 2 股
    5,966,646
    ----
    35,799,878
    3.05%
    2009
    ---- 每 10 股送红股 2 股，
    派现金红利 0.5 元
    7,159,976
    1,789,994
    42,959,854
    3.05%
    合计
    20,400,000
    ----
    25,959,854
    8,458,584
    42,959,854
    3.05%
    由上表可知，公司投资长沙银行历年来均获得比较稳定的投资回
    报，公司通过收购通程集团持有的长沙银行股权，进一步增加公司在长 沙银行的权益是一项稳健的财务投资。
    目前，长沙银行正准备实施新一轮战略扩张，决定进行 2010 年定 向增发方案，进一步充实资本，完善股权结构，为稳步推进上市积极筹 备，当前长沙银行上市工作已具备客观的基础和良好的预期。公司此次 通过受让股权，能拓展未来投资收益空间。
    公司财务结构比较稳健，现金流比较充足，公司对本次收购在资金 方面作了妥善安排，可保证本次交易的顺利完成，本次收购款项的支出 不会影响到公司主营业务的正常开展。
    七、年初至披露日通程集团与公司累计发生的关联交易总金额
    年初至披露日，公司与通程集团除本此关联交易外未发生其他任何
    形式的关联交易。 八、独立董事事前认可和独立意见
    1、独立董事事前认可意见 根据有关要求，我们认真审阅了公司董事会提供的与本次交易有关
    的资料，包括长沙银行股份有限公司 2009 年度财务审计报告、截止 2010 年长沙银行资产评估报告及 2010 年 9 月 30 日财务报表，公司与通程集 团关联交易的合同文本。我们认为：本次交易的审批程序符合《公司法》、
    《深交所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，交易行为公正、公 允、合理，不存在损害广大股东尤其是中小股东的利益，同意将该议案 提交公司四届董事会第十九次会议审议。
    2、独立董事对本次关联交易事项的独立意见
    （1）长沙银行主营业务稳健发展，经营规模不断扩大，资产利润 持续增长，年均投资回报稳定，公司通过受让长沙银行股权，进一步增
    加在长沙银行的投资权益，具备现实的意义和未来良好的超额收益预 期。我们认为该项交易是一次积极、稳健、风险系数很小且具有明显增 值空间的财务投资。
    （2）公司在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合 有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联董 事回避了表决，其余董事审议通过了该项关联交易。
    （3）公司此次关联交易定价依据为以每股净资产为基础，采用同 行业通用的市净率法进行确定。我们比照了近两年来城市商业银行增资
    扩股方案和目前已上市商业银行平均市盈率水平，同时我们审核了长沙
    银行近三年的财务报表及其历年来的利润分配情况，认为公司此次交易 的价格能客观、公允地反映长沙银行股权的内在价值。
    九、备查文件
    1．公司四届十九次董事会决议
    2．公司独立董事签名的独立意见
    3．股权转让合同
    4．长沙银行之 2009 年度审计报告、2010 年 7 月 31 日资产评估报 告和 2010 年 9 月 30 日财务报表。
    长沙通程控股股份有限公司 董事会
    　　二 O 一 O 年十一月二十二日