无锡小天鹅股份有限公司关于商标使用许可的关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、关联方概述: 无锡小天鹅股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")与广东美的电器股份有限公司(以下简称"美的电器")分别签定《小天鹅商标使用许可合同》及《美的商标使用许可合同》,主要内容为:1、本公司许可广东美的电器股份有 限公司及控制子公司在空调商品上使用本公司的"LITTLESWAN 及图" 和"小天 鹅"中文商标;2、美的电器许可本公司及控制子公司在洗衣机和干衣机商品生 产、销售及广告宣传中使用"美的"商标。上述许可合同均以授权商标产品的净 销售额的 0.3%计收商标许可使用费。同时,公司将与小天鹅(荆州)电器有限公司 续展签定《商标使用许可合同》(原《商标使用许可合同》已经公司第六届董事 会第八次会议审议通过,公告编号:2010-28),经双方协商,将许可期限由原合 同的 2011 年 6 月 19 日延续至 2013 年 12 月 31 日。 广东美的电器股份有限公司为本公司控股股东,小天鹅(荆州)电器有限公司 为美的电器的控股子公司,两公司均为本公司关联方。根据深圳证券交易所相关 规定,本次交易构成了关联交易。 公司于 2010 年 12 月 15 日召开了第六届董事会第十次会议,审议通过了上 述关于商标使用许可的关联交易议案。对本次关联交易事项进行审议和表决时, 关联董事方洪波先生、栗建伟先生均已回避,其余 6 位非关联董事全部参与了本 次关联交易事项的表决,获 6 票同意,0 票反对、0 票弃权。独立董事出具了同 意将议案提交董事会审议的书面意见和独立意见。 本次关联交易需提交公司股东大会审议。 二、关联方介绍和关联关系 1、基本情况: 广东美的电器股份有限公司主营业务家用电器、电机、通信设备及其零配件 的生产、制造和销售。注册资本:人民币3,120,265,276元,法人代表方洪波, 注册地址:广东省佛山市顺德区北滘镇蓬莱路。 2.与上市公司的关联关系: 为本公司控股股东。 3、关联人的主要财务数据: 截止 2009 年底,广东美的电器股份有限公司经审计的总资产 3,165,762.75 万元,净资产 945,132.75 万元,净利润 189,190.18 万元。 三、关联交易标的基本情况 1、"小天鹅 LITTLESWAN 及图"商标是本公司在空气调节设备等商品上经国 家工商行政管理总局商标局核准的注册商标 2、"美的"商标是广东美的电器股份有限公司在洗衣机商品上经国家工商行 政管理总局商标局核准的注册商标。 3、"小天鹅 LITTLESWAN 及图"商标是本公司在冰箱、冷柜产品上经国家工 商行政管理总局商标局核准的注册商标。 四、关联交易的主要内容和定价政策 (一)本公司与美的电器签定《小天鹅商标使用许可合同》 甲方:无锡小天鹅股份有限公司 乙方:广东美的电器股份有限公司 1、甲方同意将"LITTLESWAN 及图" 和"小天鹅"中文商标以非独占的方式 许可乙方及乙方控制的子公司在空调商品上使用"许可商标"。 本合同所述的"乙方控制的子公司"包括以下主体:广东美的制冷设备有限 公司; 广东美的集团芜湖制冷设备有限公司;美的集团武汉制冷设备有限公司; 邯郸美的制冷设备有限公司;广州华凌制冷设备有限公司;广州华凌空调设备有 限公司。 2、甲方同意,如发现侵犯"许可商标"合法权利的侵权行为时,乙方或其 控制的子公司有权以自己的名义采取必要的法律手段(包括但不限于提起诉讼 等),以维护其合法权益。甲方有义务协助乙方,提供相关材料等。 3、许可期限与范围 许可期限:自 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。许可期限届满前六个 月,甲乙双方可协商续签事宜,在同等条件下,乙方具有优先续约权。 4、商标许可使用费及结算方式:以许可商标产品的净销售额 0.3%作为使用 费,预计年使用费金额不超过 2000 万元。 5、许可产品的质量保证要求: 所有产品必须符合中国国家或行业的现行所有相关标准(包括 3C 证书等)。 许可产品的质保期按国家"三包"规定进行。由乙方负责许可产品的终身维 修。 (二)美的电器与本公司签定《美的商标使用许可合同》 甲方:广东美的电器股份有限公司 乙方:无锡小天鹅股份有限公司 1、甲方同意将"美的"商标以非独占的方式许可乙方及乙方控制的子公司 在洗衣机和干衣机商品上生产、销售及广告宣传中使用"许可商标"。 本合同所述的"乙方控制的子公司"包括以下主体:无锡小天鹅股份有限公 司;合肥荣事达洗衣设备制造有限公司;合肥美的洗衣设备制造有限公司;小天 鹅(荆州)三金电器有限公司。 2、甲方同意,如发现侵犯"许可商标"合法权利的侵权行为时,乙方或其 控制的子公司有权以自己的名义采取必要的法律手段(包括但不限于提起诉讼 等),以维护其合法权益。甲方有义务协助乙方,提供相关材料等。 许可期限:自 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。许可期限届满前六个 月,甲乙双方可协商续签事宜,在同等条件下,乙方具有优先续约权。 4、商标许可使用费及结算方式:以许可商标产品的净销售额 0.3%作为使用 费,预计年使用费金额不超过 2000 万元。 5、许可产品的质量保证要求: 所有产品必须符合中国国家或行业的现行所有相关标准(包括 3C 证书等)。 许可产品的质保期按国家"三包"规定进行。由乙方负责许可产品的终身维 修。 (三)本公司与(荆州)电器续展签定《小天鹅商标使用许可合同》 1、甲方同意将"小天鹅 LITTLESWAN 及图"商标有限、非独占、不可转让及 可撤销的许可给乙方在冰箱、冷柜商品上生产、销售及广告宣传中使用。未经甲 方书面同意,乙方无权为任何目的而授予、转许可或其他方式授权任何第三方使 用。 2、将许可期限由原 2011 年 6 月 19 日延续至 2013 年 12 月 31 日。 3、商标许可使用费及结算方式:以许可商标产品的净销售额 0.3%作为使用 费,预计年使用费金额不超过 2000 万元。 4、许可产品的质量保证要求: 所有产品必须符合中国国家或行业的现行所有相关标准(包括 3C 证书等)。 许可产品的质保期按国家"三包"规定进行。由乙方负责许可产品的终身维 修。 五、交易目的和交易对上市公司的影响 本次交易符合公司的发展需要。本次交易的目的和影响有:1、公司商标的 被许可方是一家市场形象良好的上市公司及其子公司,公司将拥有的注册商标许 可其使用,有利于进一步提高公司品牌的知名度和美誉度。2、本公司使用"美 的"商标用于洗衣机、干衣机产品,可以利用"美的"品牌的拉动力,实行差异 化经营,有利于扩大公司产品销售规模,提升公司的盈利能力,进一步提高产品 的市场占有率和公司在行业内的竞争力,对公司有积极影响。 3、由于许可使用 的产品与商标所有人现经营的产品不是同类产品,因此,本次商标许可使用对本 公司也不会构成同业竞争。 4、本次商标的许可使用,充分利用了双方资源,有 助于提升双方品牌价值,实现了双方的合作共赢。 六、独立董事意见 1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求,交易价格依照市场原则 确定,程序合法、完备,遵循了公开、公平、公正的原则。 2、公司关联董事在审议关联交易时已进行了回避表决,关联交易表决程序 符合《深圳证券交易所上市规则》和公司章程的规定。 七、备查文件 1、公司第六届董事会第十次会议决议; 2、《商标使用许可合同》。 特此公告。 无锡小天鹅股份有限公司 董事会 二〇一〇年十二月十六日