小天鹅A(000418) 最新公司公告|查股网

						无锡小天鹅股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书 
    无锡小天鹅股份有限公司 
    二〇一〇年十一月 
    公司声明 
    本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
    中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 
    本实施情况报告书的目的仅为向公众提供有关本次资产重组的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《无锡小天鹅股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文。《无锡小天鹅股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn  ）。 
    本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本实施情况报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 
    重大事项提示 
    1、发行数量及价格 
    本次发行股份数量为84,832,004股，占发行后总股本632,487,764股的比例为13.41%；本次发行价格为本公司第六届董事会第二次会议决议公告日（2009年10月21日）前二十个交易日股票交易均价，即8.63元/股。 
    2、认购的数量、限售期及上市时间 
    本次非公开发行84,832,004股A 股股份均为有限售条件的流通股，股份限售期为36个月，将于2010年12月2日在深圳证券交易所上市。 
    根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日本公司股价不除权，不设涨跌幅限制。 
    3、资产过户情况 
    截至2010年11月16日止，公司已收到美的电器缴纳的新增注册资本（股本）84,832,004元，美的电器以其所持合肥荣事达洗衣设备有限公司9,414.50万美元股权，即69.47%的股权作为出资。美的电器本次用作出资的上述股权价格为73,210.02万元（以2009年9月30日为基准日的评估值），该价格已经各方确认。本次增资后，本公司实收资本（股本）累计为人民币632,487,764元。江苏公证天业会计师事务所有限公司审验了本次交易公司新增注册资本及实收股本情况，并出具了验资报告（苏公W[2010]B117  号）。 
    2010年11月18日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记证明》，公司已办理完毕新增股份的登记工作。 
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》等相关法律、法规和规章的规定，现将本公司发行股份购买资产实施情况和股份变动情况及上市有关事宜公告如下： 
    目录 
    公司声明...........................................................2 
    重大事项提示.......................................................3 
    目录...............................................................4 
    释义...............................................................5 
    第一节  本次发行的基本情况 
    一、 本次发行的方案................................................6 
    二、 交易对象的基本情况............................................7 
    三、 本次交易履行的相关程序........................................8 
    四、 本次交易中的信息披露情况......................................9 
    五、 本次交易过程中相关协议及承诺履行情况.........................10 
    六、 资产过户、验资和股份登记情况.................................13 
    第二节  本次发行前后公司的基本情况 
    一、 本次发行导致公司控制权变化的情况.............................14 
    二、 本次发行前后前十名股东持股情况...............................14 
    三、 本次发行前后公司股本结构变动情况.............................15 
    四、 董事、监事和高级管理人员持股变动情况.........................15 
    五、 董事、监事和高级管理人员变动情况.............................15 
    第三节  财务会计信息及管理层讨论与分析 
    一、 公司主要财务数据.............................................17 
    二、 管理层讨论与分析.............................................17 
    第四节  新增股份数量和上市时间 
    第五节  本次发行的相关中介机构及结论性意见 
    一、 本次发行的相关中介机构.......................................21 
    二、 独立财务顾问、律师关于本次交易实施过程的结论意见.............22 
    第六节  备查文件及查阅方式 
    一、 备查文件.....................................................24 
    二、 备查地点.....................................................24 
    释义 
    在本公告书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下意义： 
  本公司/公司/上市公司/小 
                                 指  无锡小天鹅股份有限公司 
  天鹅 
  美的电器                 指  广东美的电器股份有限公司 
  荣事达洗衣设备/目标公司   指  合肥荣事达洗衣设备制造有限公司 
                                       荣事达洗衣设备       万美元的股权，即荣 
  交易标的/标的资产         指 
                                       事达洗衣设备      的股权 
  本次交易/本次发行/本次       小天鹅向美的电器发行股份购买美的电器所 
                                 指 
  发行股份购买资产              持有的标的资产的行为 
  《公司法》               指  《中华人民共和国公司法》 
  《证券法》               指  《中华人民共和国证券法》 
  《重组办法》             指  《上市公司重大资产重组管理办法》 
                                       《深圳证券交易所股票上市规则》（    年 
  《上市规则》             指 
                                       修订） 
  中国证监会               指  中国证券监督管理委员会 
  深交所                   指  深圳证券交易所 
                                       中信证券股份有限公司，担任本次交易的独 
  中信证券                 指 
                                       立财务顾问 
                                       上海市广发律师事务所，担任本次交易的法 
  上海广发                 指 
                                       律顾问 
                                       江苏公证天业会计师事务所有限公司，担任 
  江苏公证                 指 
                                       本次交易本公司的审计师 
                                       江苏中天资产评估事务所有限公司，负责标 
  江苏中天                 指 
                                       的资产的本次评估工作 
  元                        指  人民币元 
    第一节  本次发行的基本情况 
    一、本次发行的方案 
    1、发行股票的种类和面值 
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。 
    2、发行方式 
    本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。 
    3、发行对象及其认购方式 
    本次非公开发行的对象为美的电器。美的电器以其持有的荣事达洗衣设备9414.50万美元股权，即69.47%的股权认购本次非公开发行的股票。 
    4、标的资产的价格 
    本次交易的评估及审计基准日为2009年9月30日。根据江苏中天出具的苏中资评报字（2009）第71号《资产评估报告》，标的资产的账面价值为66,159.23万元，采用成本法评估后的标的资产的评估值为73,210.02万元，评估价值比账面价值增加7,050.79万元，增值率为10.66%。 
    5、定价基准日和发行价格 
    本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日（2009年10月21日）。发行价格确定为定价基准日前二十个交易日公司A 股股票的交易均价8.63元/股。 
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 
    6、发行数量 
    本次发行股份的数量为84,832,004股，占发行后公司总股本的13.41%。 
    本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量随之进行调整。 
    7、锁定期安排 
    本次发行完成之日起三十六个月内，美的电器不转让所拥有的小天鹅权益的股份，之后按中国证监会和深交所的规定执行。 
    8、标的资产损益的归属 
    以标的资产交割完成为前提，自评估基准日之日起至标的资产交割完成当日期间，标的资产及相关业务产生的盈利由小天鹅享有，产生的亏损由美的电器承担。 
    9、本次发行前滚存利润的安排 
    本次发行完成后，小天鹅于本次非公开发行前滚存的未分配利润将由小天鹅新老股东按照发行后的股份比例共享。 
    二、交易对象的基本情况 
    本次交易对象为美的电器，系小天鹅控股股东，具体信息如下： 
    中文名称：广东美的电器股份有限公司 
    英文名称：GDMIDEAHOLDINGCO.,LTD. 
    注册地址：广东省佛山市顺德区北滘镇蓬莱路 
    法定代表人：方洪波 
    注册资本：人民币2,080,176,851元 
    公司类型：股份有限公司 
    股票简称：美的电器 
    股票代码：000527 
    办公地址及联系地址：广东省佛山市顺德区美的大道6号美的总部大楼 
    邮政编码：528311 
    电    话：0757-26338779 
    传    真：0757-26651991 
    营业执照注册号：440000000020099 
    税务登记号码：440681190337092 
    经营范围：家用电器、电机、通信设备及其零配件的生产、制造和销售，上述产品技术咨询服务，自制模具、设备，酒店管理，广告代理；销售：五金交电及电子产品，金属材料，建筑材料，化工产品（不含危险化学品），机械设备，百货；本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口；生产、加工：金属材料、塑料产品；科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口； 
    本企业的进料加工和"三来一补"（按［99］外经贸政审函字第528号文经营，以上项目不含许可经营项目）。 
    三、本次交易履行的相关程序 
    1、2009年9月30日，本公司因筹划本次交易等事项，发布重大事项停牌公告。 
    2、2009年10月18日，本公司第六届董事会第二次会议审议通过本次交易预案；美的电器第六届董事会第二十八次会议审议通过本次交易方案；美的电器BVI  出具《关于放弃合肥荣事达洗衣设备制造有限公司股权优先购买权的承诺函》。 
    3、2009年12月23日，本公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于审议公司