合肥百货(000417) 最新公司公告|查股网

						合肥百货大楼集团股份有限公司关联交易公告 
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、关联交易概述
　　公司于2009年10月27日披露了《合肥百货大楼集团股份有限公司关联交易公告》（编号2009-030），拟通过非公开发行股票募集资金收购关联方合肥拓基房地产开发有限责任公司（下称“拓基地产”）持有的本公司控股子公司安徽百大合家福连锁超市股份有限公司（下称“合家福”）4600万股股份，占注册资本的46%。根据安徽国信资产评估有限责任公司以2009年9月30日为基准日的评估报告（皖国信评报字(2009)第188号），公司收购合家福46%股权按照经评估后的每股净资产3.2127元为依据，收购总价款为14778.42万元。以上评估报告的有效期限为一年。
　　鉴于上述资产评估报告有效期限现已到期，公司已重新聘请安徽国信资产评估有限责任公司以2010年9月30日为评估基准日，对合家福再次进行资产评估，并出具了评估报告（皖国信评报字(2010)第187号）。根据评估结果，合家福超市评估价值39,483.60万元，较前次评估增值7,356.56万元。为最大限度维护公司利益，经与交易对方协商一致，公司收购合家福46%股权的成交价格仍以前次评估价值为准，交易价格14778.42万元维持不变。公司已与合肥拓基房地产开发有限责任公司于2010年11月15日签订了《股权转让协议之补充协议》。
　　由于拓基公司是公司参股公司，公司董事赵文武先生担任拓基公司董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，本次交易构成关联交易。本次收购股权事项已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，关联董事赵文武先生
　　回避表决，其他非关联董事一致表决通过本次交易。董事会会议召开前，独立董事对本次收购股权事项进行了事前认可并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、关联方基本情况
　　1．公司名称：合肥拓基房地产开发有限责任公司
　　2．公司住所：合肥市高新区望园小区4#410室
　　3．企业类型：有限责任公司
　　4．注册地：安徽省合肥市
　　5．办公地点：合肥市马鞍山南路506号
　　6．法定代表人：罗雄华
　　7．注册资本：7315.84万元
　　8．税务登记证号码：340104723343904
　　9．经营范围：房地产开发、经营和物业管理，物业租赁，建筑装潢，建筑材料、五金交电、电子产品、办公用品销售。
　　10．拓基地产成立于2000年9月，2009年实现营业收入20,252.12万元、净利润6,677.11万元。截止2009年12月31日，拓基地产总资产117,787.10万元，净资产23,458.43万元。其主要股东构成为：合肥万隆投资有限公司持股29.47%；深圳市莽原投资发展有限公司持股29.39%；本公司持股19.6%；深圳市东方明珠投资发展有限公司持股10.6%。
　　三、关联交易标的基本情况
　　（一）标的资产概况
　　1.公司拟受让拓基公司持有的合家福4600万股股份，占注册资本的46%。上述股权不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在任何抵押、质押和其他第三方权利，
　　以及查封、冻结等司法措施。
　　2.根据天健正信会计师事务所有限公司（具有证券业务从业资格）以2010年9月30日为基准日对合家福的审计报告（天健光华审[2010]GF字第100027号）和安徽国信资产评估有限责任公司（具有证券业务从业资格）以2010年9月30日为基准日的评估报告（皖国信评报字(2010)第187号）：合家福的账面价值和评估价值分别为21,904.26 万元、39,483.60万元。据此计算，拓基地产持有合家福46%股权的
　　账面价值和评估价值分别为10,075.96万元、18,162.46万元。
　　3.评估方法及增值情况说明
　　（1）根据本次交易评估目的、可搜集的资料，针对评估对象的属性特点，采用资产基础法进行评估，对各单项资产负债进行评估，加和后确定评估对象评估结果。
　　（2）本公司拟收购合家福股权而涉及的合家福全部股东权益价值在2010年9月30日及相关前提下的账面价值为21,904.26万元，评估结果为39,483.60万元，增值率为80.26%，主要为固定资产增值，由于合家福所拥有的房产地理位置优越，所处商圈成熟，市值较高，而合家福帐面采用成本法核算，因此评估后产生较大增值。评估结果详见下表：
　　资产评估结果汇总表
　　金额单位：(人民币)万元
　　  账面价值   评估价值    增减值     增值率% 
　　        项目 
　　                          A          B        C=B-A    D=C/A×100% 
　　流动资产                47,396.47  47,443.77       47.3          0.1 
　　非流动资产              18,434.79  35,967.58  17,532.79        95.11 
　　其中：长期股权投资       2,235.51   7,425.85   5,190.34       232.18 
　　      固定资产          13,528.43  26,124.72  12,596.29        93.11 
　　      无形资产           2,544.95   2,302.76    -242.19        -9.52 
　　      递延所得税资产        125.9     114.26     -11.64        -9.25 
　　      资产总计          65,831.26  83,411.35  17,580.09         26.7 
　　流动负债                43,531.33  43,532.08       0.75            0 
　　非流动负债                 395.67     395.67         0             0 
　　负债总计                43,927.00  43,927.75       0.75            0 
　　净资产                  21,904.26  39,483.60  17,579.34        80.26 
　　2．合家福主营业务为超市零售，成立于2000年6月，目前注册资本10000万元，注册地为安徽省合肥市。拓基地产于2003年10月通过对合家福实施增资扩股获得合家福45%股权，并通过2007年4月受让其他股东所持合家福1%股权合计持有合家福46%股权。目前，合家福股权结构为:本公司持股4862.5万股，占注册资本48.625%；拓基地产持股4600万股，占注册资本46%；深圳市东方明珠投资发展有限公司持股375万股，占注册资本3.75%；自然人持股162.5万股，占注册资本1.625%。本次公司同步收购其他全部股东所持合家福股权，因此不存在其他股东可能行使优先受让权的问题。
　　最近一年及一期经审计的有关会计数据和财务指标如下（合并会计报表口径）：
　　金额单位：(人民币)万元
　　公司（年度）                             合家福
　　项目                           2009年                      2010年1-9月
　　    营业收入         165,041.91     147,309.03 
　　营业利润                 11,151.53      10,967.47 
　　净利润                    7,352.68       7,470.58 
　　经营活动产生的现         11,262.55      21,382.96 
　　金流量净额 
　　项目               2009年12月31日  2010年9月30日 
　　资产总额                 56,265.51      78,887.38 
　　负债总额                 35,330.44      51,846.84 
　　应收款项总额              3,039.50       4,503.05 
　　或有事项涉及总额                0              0 
　　净资产                   19,102.86      24,573.44 
　　四、交易的定价政策及定价依据
　　本次交易按照安徽国信资产评估有限责任公司以2009年9月30日和2010年9月30日为基准日经评估的合家福净资产值孰低为定价依据，合家福净资产值本次评估价值39,483.60万元较前次评估价值32127.04万元增值7,356.56万元，增值原因主要系两次评估基准日期间企业经营实现净利润及部分房产评估增值所致。为最大限度维护公司利益，本次收购仍以合家福前次经评估净资产值32127.04万元为依据，收购拓基地产持有的合家福46%股权总价款仍为14778.42万元。
　　五、股权转让协议补充协议主要内容
　　1.成交价格确认：经交易双方协商同意，公司受让拓基地产持有合家福4600万股股份的价格保持不变，仍为14778.42万元。
　　2.生效条件：补充协议经交易双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后成立，待公司非公开发行股票经中国证监会核准并发行成功后生效。
　　有关支付方式、支付期限、股权过户、过渡期安排等内容保持不变，具体详见2009年10月27日披露的《合肥百货大楼集团股份有限公司关联交易公告》（编号2009-030）。
　　六、涉及关联交易的其他安排
　　本次股权收购项目资金来源于公司非公开发行股票募集资金，与公司非公开发行股票方案中募集资金投资项目保持一致。
　　七、交易目的和对上市公司的影响
　　1.交易目的：进一步发挥公司优质资产的贡献率，强化超市连锁对公司效益的贡献能力，为公司股东创造更丰厚的投资回报。
　　2.对上市公司的影响：本次股权收购后，公司将实现对合家福的全资控股，有利于公司对合家福增强管控能力，切实推行公司经营管理方针，促进零售三大业态互补融合发展，进一步做强做大零售主业，巩固公司在区域市场的优势地位。
　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
　　本年初至披露日，本公司与拓基公司发生的各类关联交易总金额为149万元。
　　九、独立董事事前认可和独立意见
　　本公司独立董事雷达、陈国欣、蔡文浩、李明发对上述关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：本次关联交易是提高公司决策效率、增强公司持续盈利能力的必要举措，有利于充分发挥资源的协同效应，通过对优质资源一体化经营，提升公司的综合竞争实力和可持续发展能力。本次交易前，公司聘请具有证券从业资格的中介机构对标的股权进行了审计和评估，交易最终作价低于最近一次标的资产评估价值，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事会审议相关议案时履行了回避表决程序，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意公司本次关联交易行为。
　　十、备查文件
　　1．第六届董事会第九次会议决议。
　　2．独立董事意见。
　　3．股份转让协议之补充协议。
　　4．审计报告。
　　5．评估报告。
　　合肥百货大楼集团股份有限公司董事会
　　二○一○年十一月十六日